全聚德:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：002186证券简称：全聚德公告编号：2025-20

中国全聚德（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开董事会第九届二十次（临时）会议，审议通过《关于修订<中国全聚德（集团）股份有限公司章程>及相关制度的议案》，本议案尚需提交公司2024年度股东会审议，现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会近期发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡安排》《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）等法律法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性地梳理与修订，修订内容包括完善股东、股东会相关制度，完善董事、董事会及专门委员会的要求，调整董事会审计委员会职权等。公司董事会增加一名职工董事，董事会组成人员由7人调整为

8人。具体修订内容如下：

原条原条款内容修订修订后条款内容款后条款

第一为维护公司、股东和债权人的第一为维护公司、股东、职工和债权

条合法权益，规范公司的组织和条人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以《中华人民共和国证券法》(以

下简称《证券法》)、《中国共下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）产党章程》（以下简称《党章》）

和其他有关规定，制定本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二公司系依照《公司法》和其他第二公司系依照《公司法》和其他有

条有关规定成立的股份有限公司条关规定成立的股份有限公司(以

1(以下简称“公司”)。下简称“公司”)。

公司经北京市经济体制改革委公司经北京市经济体制改革委员会“京体改委［1993］第200员会“京体改委［1993］第200号”文批准设立；在北京市工号”文批准设立；在北京市西城

商行政管理局注册登记，取得区市场监督管理局注册登记，取营业执照，营业执照号得营业执照，公司目前的统一社

110000005025163。会信用代码为

91110000101623741K。

第八董事长为公司的法定代表人。第八代表公司执行事务的董事为公条条司法定代表人。董事长为代表公司执行事务的董事。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（本条新增）第九法定代表人以公司名义从事的

条民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九公司全部资产分为等额股份，第十股东以其认购的股份为限对公

条股东以其认购的股份为限对公条司承担责任，公司以其全部财产司承担责任，公司以其全部资对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十根据《党章》规定，公司设立第十根据《党章》规定，公司设立中条中国共产党的组织。党组织发一条国共产党的组织。党组织发挥领挥领导作用，把方向、管大局、导作用，把方向、管大局、保落保落实。依照规定讨论和决定实。依照规定讨论和决定企业重企业重大事项。公司建立党的大事项。公司建立党的工作机工作机构，开展党的活动。构，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十本公司章程自生效之日起，即第十本章程自生效之日起，即成为规

三条成为规范公司的组织与行为、四条范公司的组织与行为、公司与股

公司与股东、股东与股东之间东、股东与股东之间权利义务关

权利义务关系的具有法律约束系的具有法律约束力的文件，对力的文件，对公司、股东、党公司、股东、党委（纪委）成员、委（纪委）成员、董事、监事、董事、高级管理人员具有法律约

2高级管理人员具有法律约束力束力。依据本章程，股东可以起的文件。依据本章程，股东可诉股东，股东可以起诉公司董以起诉股东，股东可以起诉公事、高级管理人员，股东可以起司董事、监事、总经理和其他诉公司，公司可以起诉股东、董高级管理人员，股东可以起诉事和高级管理人员。

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十公司股份的发行，实行公开、第十公司股份的发行，实行公开、公

八条公平、公正的原则，同种类的九条平、公正的原则，同类别的每一每一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股同次发行的同类别股份，每股的的发行条件和价格应当相同；发行条件和价格相同；认购人所

任何单位或者个人所认购的股认购的股份，每股支付相同价份，每股应当支付相同价额。额。

第十公司发行的股票以人民币表第二公司发行的面额股，以人民币表

九条明面值，每股面值人民币1元。十条明面值。

第二公司股份总数为306921588第二公司已发行的股份数为十一股，均为普通股。十二306921588股，公司的股本结条条构为：普通股306921588股，其他类别股0股。

第二公司或公司的子公司(包括公第二公司或公司的子公司(包括公司

十二司的附属企业)不以赠与、垫十三的附属企业)不以赠与、垫资、

条资、担保、补偿或贷款等形式，条担保、借款等形式，为他人取得对购买或者拟购买公司股份的本公司或者其母公司的股份提

人提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东

会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二公司根据经营和发展的需要，第二公司根据经营和发展的需要，依

十三依照法律、法规的规定，经股十四照法律、法规的规定，经股东会条东大会分别作出决议，可以采条分别作出决议，可以采用下列方用下列方式增加资本:式增加资本:

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股

（二）非公开发行股份；份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

3（五）法律、行政法规规定以（四）以公积金转增股本；及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规规定以式。及中国证监会批准规定的其他方式。

第二公司不得收购本公司股份。但第二公司不得收购本公司股份。但十五是，有下列情形之一的除外:十六是，有下列情形之一的除外:

条（一）减少公司注册资本；条（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的（二）与持有本公司股份的其其他公司合并；他公司合并；

（三）将股份用于员工持股（三）将股份用于员工持股计计划或者股权激励；划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出（四）股东因对股东会作出的公

的公司合并、分立决议持异议，司合并、分立决议持异议，要求要求公司收购其股份的；公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公（五）将股份用于转换上市公司司发行的可转换为股票的公司发行的可转换为股票的公司债债券；券；

（六）上市公司为维护公司价（六）上市公司为维护公司价值值及股东权益所必需。及股东权益所必需。

第二公司收购本公司股份，可以选第二公司收购本公司股份，可以通过

十六择下列方式之一进行:十七公开的集中交易方式，或者法

条（一）证券交易所集中竞价条律、行政法规和中国证监会认可交易方式；的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十六条第

（三）中国证监会认可的其（三）项、第（五）项、第（六）他方式。项的情形收购本公司股份的，应公司因本章程第二十五条第当依法采取集中竞价或者要约

（三）项、第（五）项、第（六）的方式回购。

项的情形收购本公司股份的，应当依法采取集中竞价或者要约的方式回购。

第二公司因本章程第二十五条第第二公司因本章程第二十六条第

十七(一)项、第(二)项的原因收购十八(一)项、第(二)项的原因收购本

条本公司股份的，应当经股东大条公司股份的，应当经股东会决会决议；因本章程第二十五条议；因本章程第二十六条第（三）

第（三）项、第（五）项、第项、第（五）项、第（六）项的

（六）项的原因收购本公司股原因收购本公司股份的，可以经份的，可以经三分之二以上董三分之二以上董事出席的董事事出席的董事会会议决议。公会会议决议。公司依照第二十六司依照第二十五条规定收购本条规定收购本公司股份后，属于公司股份后，属于第(一)项情第(一)项情形的，应当自收购之形的，应当自收购之日起10日日起10日内注销；属于第(二)内注销；属于第(二)项、第(四)项、第(四)项情形的，应当在6

4项情形的，应当在6个月内转个月内转让或者注销；属于第

让或者注销；属于第（三）项、（三）项、第（五）项、第（六）

第（五）项、第（六）项情形项情形的，公司合计持有的本公的，公司合计持有的本公司股司股份数不得超过本公司已发份数不得超过本公司已发行股行股份总数的10%，并应当在3份总额的10%，并应当在3年内年内转让或者注销。

转让或者注销。

第二公司的股份可以依法转让。第二公司的股份应当依法转让。

十八十九条条

第二公司不接受本公司的股票作为第三公司不接受本公司的股份作为十九质押权的标的。十条质押权的标的。

条

第三发起人持有的本公司股份，自第三公司公开发行股份前已发行的

十条公司成立之日起1年内不得转十一股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发条上市交易之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券让。

交易所上市交易之日起1年内公司董事、高级管理人员应当向不得转让。公司申报所持有的本公司的股公司董事、监事、高级管理人份及其变动情况，在就任时确定员应当向公司申报所持有的本的任职期间每年转让的股份不

公司的股份及其变动情况，在得超过其所持有本公司同一类任职期间每年转让的股份不得别股份总数的25%；所持本公司超过其所持有本公司股份总数股份自公司股票上市交易之日

的25%；所持本公司股份自公司起1年内不得转让。上述人员离股票上市交易之日起1年内不职后半年内，不得转让其所持有得转让。上述人员离职后半年的本公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三公司董事、监事、高级管理人第三公司董事、高级管理人员、持有

十一员、持有本公司股份5%以上的十二本公司股份5%以上的股东，将其条股东，将其持有的本公司的股条持有的本公司的股票或者其他票或者其他具有股权性质的证具有股权性质的证券在买入后6

券在买入后6个月内卖出，或个月内卖出，或者在卖出后6个者在卖出后6个月内又买入，月内又买入，由此所得收益归本由此所得收益归本公司所有，公司所有，本公司董事会将收回本公司董事会将收回其所得收其所得收益。但是，证券公司因益。但是，证券公司因包销购包销购入售后剩余股票而持有入售后剩余股票而持有5%以上5%以上股份的，卖出该股票不受股份的，卖出该股票不受6个6个月时间限制。

月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管自然人股东持有的股票或者其

理人员、自然人股东持有的股他具有股权性质的证券，包括其票或者其他具有股权性质的证配偶、父母、子女持有的及利用

5券，包括其配偶、父母、子女他人账户持有的股票或者其他

持有的及利用他人账户持有的具有股权性质的证券。

股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照本条第一款证券。规定执行的，股东有权要求董事公司董事会不按照本条第一款会在30日内执行。公司董事会规定执行的，股东有权要求董未在上述期限内执行的，股东有事会在30日内执行。公司董事权为了公司的利益以自己的名会未在上述期限内执行的，股义直接向人民法院提起诉讼。

东有权为了公司的利益以自己公司董事会不按照本条第一款

的名义直接向人民法院提起诉的规定执行的，负有责任的董事讼。依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四股东和股东大会第四股东和股东会章章

第三公司依据证券登记机构提供的第三公司依据证券登记结算机构提

十三凭证建立股东名册，股东名册十四供的凭证建立股东名册，股东名条是证明股东持有公司股份的充条册是证明股东持有公司股份的分证据。股东按其所持有股份充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；的类别享有权利，承担义务；持持有同一种类股份的股东，享有同一类别股份的股东，享有同有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三公司召开股东大会、分配股利、第三公司召开股东会、分配股利、清十四清算及从事其他需要确认股东十五算及从事其他需要确认股东身

条身份的行为时，由董事会或股条份的行为时，由董事会或股东会东大会召集人确定股权登记召集人确定股权登记日，股权登日，股权登记日收市后登记在记日收市后登记在册的股东为册的股东为享有相关权益的股享有相关权益的股东。

东。

第三公司股东享有下列权利:第三公司股东享有下列权利:

十五（一）依照其所持有的股份十六（一）依照其所持有的股份份条份额获得股利和其他形式的利条额获得股利和其他形式的利益益分配；分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、参加或者委派股东代理人参加主持、参加或者委派股东代理人

股东大会，并行使相应的表决参加股东会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及（四）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质本章程的规定转让、赠与或质押押其所持有的股份；其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名（五）查阅、复制本章程、股

6册、公司债券存根、股东大会东名册、股东会会议记录、董事

会议记录、董事会会议决议、会会议决议、财务会计报告，连监事会会议决议、财务会计报续180日以上单独或者合计持有告；公司3%以上股份的股东可以要

（六）公司终止或者清算时，求查阅公司的会计账簿、会计凭按其所持有的股份份额参加公证；

司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，

（七）对股东大会作出的公按其所持有的股份份额参加公

司合并、分立决议持异议的股司剩余财产的分配；

东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合

（八）法律、行政法规、部门并、分立决议持异议的股东，要规章或本章程规定的其他权求公司收购其股份；

利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三股东提出查阅前条所述有关信第三股东要求查阅、复制公司有关材

十六息或者索取资料的，应当向公十七料的，应当遵守《公司法》《证条司提供证明其持有公司股份的条券法》等法律、行政法规的规定。

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三公司股东大会、董事会决议内第三公司股东会、董事会决议内容违

十七容违反法律、行政法规的，股十八反法律、行政法规的，股东有权条东有权请求人民法院认定无条请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召集序、表决方式违反法律、行政法

程序、表决方式违反法律、行规或者本章程，或者决议内容违政法规或者本章程，或者决议反本章程的，股东有权自决议作内容违反本章程的，股东有权出之日起60日内，请求人民法自决议作出之日起60日内，请院撤销。但是，股东会、董事会求人民法院撤销。会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露

7义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（本条新增）第三有下列情形之一的，公司股东十九会、董事会的决议不成立：

条（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三董事、高级管理人员执行公司第四审计委员会成员以外的董事、高

十八职务时违反法律、行政法规或十条级管理人员执行公司职务时违

条者本章程的规定，给公司造成反法律、行政法规或者本章程的损失的，连续180日以上单独规定，给公司造成损失的，连续或合并持有公司1%以上股份的180日以上单独或合计持有公司

股东有权书面请求监事会向人1%以上股份的股东有权书面请民法院提起诉讼；监事会执行求审计委员会向人民法院提起

公司职务时违反法律、行政法诉讼；审计委员会成员执行公司

规或者本章程的规定，给公司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，股东可以书面请本章程的规定，给公司造成损失求董事会向人民法院提起诉的，前述股东可以书面请求董事讼。会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会收到前款规讼，或者自收到请求之日起30定的股东书面请求后拒绝提起日内未提起诉讼，或者情况紧诉讼，或者自收到请求之日起30急、不立即提起诉讼将会使公日内未提起诉讼，或者情况紧司利益受到难以弥补的损害急、不立即提起诉讼将会使公司的，前款规定的股东有权为了利益受到难以弥补的损害的，前公司的利益以自己的名义直接款规定的股东有权为了公司的向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公法院提起诉讼。

司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司定向人民法院提起诉讼。造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

8人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的承担监事会职能的机

构、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四公司股东承担下列义务:第四公司股东承担下列义务:

十条（一）遵守法律、行政法规和十二（一）遵守法律、行政法规和本本章程；条章程；

（二）依其所认购的股份和（二）依其所认购的股份和入股入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损（四）不得滥用股东权利损害公害公司或者其他股东的利益；司或者其他股东的利益；不得滥不得滥用公司法人独立地位和用公司法人独立地位和股东有股东有限责任损害公司债权人限责任损害公司债权人的利益；

的利益；（五）法律、行政法规及本章程公司股东滥用股东权利给公司规定应当承担的其他义务。

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（本条新增）第四公司股东滥用股东权利给公司

十三或者其他股东造成损失的，应当条依法承担赔偿责任。公司股东滥

9用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（本节新增）第二控股股东和实际控制人节

第四持有公司5%以上有表决权股份（本条删除）

十一的股东，将其持有的股份进行条质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

（本条新增）第四公司控股股东、实际控制人应当

十四依照法律、行政法规、中国证监条会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四公司的控股股东、实际控制人第四公司控股股东、实际控制人应当

十二员不得利用其关联关系损害公十五遵守下列规定：

条司利益。违反规定的，给公司条（一）依法行使股东权利，不滥造成损失的，应当承担赔偿责用控制权或者利用关联关系损任。害公司或者其他股东的合法权公司控股股东及实际控制人对益；

公司和公司社会公众股股东负（二）严格履行所作出的公开声有诚信义务。控股股东应严格明和各项承诺，不得擅自变更或依法行使出资人的权利，控股者豁免；

股东不得利用利润分配、资产（三）严格按照有关规定履行信

重组、对外投资、资金占用、息披露义务，积极主动配合公司借款担保等方式损害公司和社做好信息披露工作，及时告知公会公众股股东的合法权益，不司已发生或者拟发生的重大事得利用其控制地位损害公司和件；

社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司公司董事、监事、高级管理人资金；

员有义务维护公司资产不被控（五）不得强令、指使或者要求股股东占用。如出现公司董事、公司及相关人员违法违规提供高级管理人员协助、纵容控股担保；

股东及其附属企业侵占公司资（六）不得利用公司未公开重大

产的情形，公司董事会应视情信息谋取利益，不得以任何方式节轻重对直接责任人给予处分泄露与公司有关的未公开重大

和对负有严重责任的董事予以信息，不得从事内幕交易、短线罢免。交易、操纵市场等违法违规行如发生公司控股股东以包括但为；

不限于占用公司资金的方式侵（七）不得通过非公允的关联交

占公司资产的情形，公司董事易、利润分配、资产重组、对外会应立即以公司名义向人民法投资等任何方式损害公司和其院申请对控股股东所侵占的公他股东的合法权益；

10司资产及所持有的公司股份进（八）保证公司资产完整、人员行司法冻结。凡控股股东不能独立、财务独立、机构独立和业对所侵占公司资产恢复原状或务独立，不得以任何方式影响公现金清偿的，公司有权按照有司的独立性；

关法律、法规、规章的规定及（九）法律、行政法规、中国证程序，通过变现控股股东所持监会规定、证券交易所业务规则公司股份偿还所侵占公司资和本章程的其他规定。

产。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（本条新增）第四控股股东、实际控制人质押其所十六持有或者实际支配的公司股票条的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二股东大会的一般规定第三股东会的一般规定节节

第四股东大会是公司的权力机构，第四公司股东会由全体股东组成。股

十三依法行使下列职权:十七东会是公司的权力机构，依法行

条（一）决定公司的经营方针条使下列职权:

和投资计划；（一）选举和更换非由职工代

（二）选举和更换非由职工表担任的董事，决定有关董事的

代表担任的董事、监事，决定报酬事项；

有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报

（三）审议批准董事会的报告；

告；（三）审议批准公司的利润分

（四）审议批准监事会报告；配政策、利润分配方案和弥补亏

（五）审议批准公司的年度损方案；

财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注

（六）审议批准公司的利润册资本作出决议；

分配政策、利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决补亏损方案；议；

（七）对公司增加或者减少（六）对公司合并、分立、解

11注册资本作出决议；散、清算或者变更公司形式作出

（八）对发行公司债券作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解（八）对公司聘用、解聘承办

散、清算或者变更公司形式作公司审计业务的会计师事务所出决议；作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十

（十一）对公司聘用、解聘八条规定的担保事项；

会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购

（十二）审议批准第四十四买、出售重大资产超过公司最近

条规定的担保事项；一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内（十一）审议批准变更募集购买、出售重大资产超过公司资金用途事项；

最近一期经审计总资产30%的（十二）审议股权激励计划事项；和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集（十三）对公司因本章程第资金用途事项；二十六条第（一）、（二）项规

（十五）审议股权激励计划定的情形收购本公司股份作出和员工持股计划；决议；

（十六）对公司因本章程第（十四）审议法律、行政法二十五条第（一）、（二）项规、部门规章或本章程规定应当规定的情形收购本公司股份作由股东会决定的其他事项。

出决议；股东会可以授权董事会对发行

（十七）审议法律、行政法公司债券作出决议。

规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四公司下列对外担保行为，须经第四公司下列对外担保行为，须经股十四股东大会审议通过。十八东会审议通过。

条（一）本公司及本公司控股子条（一）本公司及本公司控股子公公司的对外担保总额，超过最司的对外担保总额，超过最近一近一期经审计净资产的50%以期经审计净资产的50%以后提供后提供的任何担保；的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，超

超过最近一期经审计总资产的过最近一期经审计总资产的30%

30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额（三）公司在一年内向他人提供超过公司最近一期经审计总资担保的金额超过公司最近一期产百分之三十的担保；经审计总资产百分之三十的担

（四）为资产负债率超过70%保；

的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的

（五）单笔担保额超过最近一担保对象提供的担保；

期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期

（六）对股东、实际控制人及经审计净资产10%的担保；

12其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其

（七）深圳证券交易所或者公关联方提供的担保；

司章程规定的其他担保情形。（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

公司董事、总经理、其他高级

管理人员或其他人员未按规定公司董事、总经理、其他高级管履行对外担保审议程序擅自越理人员或其他人员未按规定履

权签订担保合同，应当追究当行对外担保审议程序擅自越权事人责任。签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四股东大会分为年度股东大会和第四股东会分为年度股东会和临时十五临时股东大会。年度股东大会十九股东会。年度股东会每年召开1条每年召开1次，应当于上一会条次，应当于上一会计年度结束后计年度结束后的6个月内举行。的6个月内举行。

第四有下列情形之一的，公司在事第五有下列情形之一的，公司在事实十六实发生之日起2个月以内召开十条发生之日起2个月以内召开临时

条临时股东大会:股东会:

（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》法》规定人数或者本章程所定规定人数或者本章程所定人数

人数的2/3时；的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达（二）公司未弥补的亏损达实

实收股本总额1/3时；收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公（三）单独或者合计持有公司

司10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）公司过半数独立董事（六）公司过半数独立董事提提议召开时；议召开时；

（七）法律、行政法规、部门（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情规章或本章程规定的其他情形。

形。

第四本公司召开股东大会的地点为第五本公司召开股东会的地点为公十七公司住所地或公司董事会确定十一司住所地或公司董事会确定的条的其它地点。条其它地点。

股东大会将设置会场，以现场股东会将设置会场，以现场会议会议形式召开。公司还将提供形式召开。公司还将提供网络投网络投票的方式为股东参加股票的方式为股东参加股东会提东大会提供便利。股东通过上供便利。

述方式参加股东大会的，视为出席。

第四本公司召开股东大会时将聘请第五本公司召开股东会时将聘请律十八律师对以下问题出具法律意见十二师对以下问题出具法律意见并

条并公告:条公告:

（一）会议的召集、召开程序（一）会议的召集、召开程序

13是否符合法律、行政法规、本是否符合法律、行政法规、本章章程；程的规定；

（二）出席会议人员的资格、（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他（四）应本公司要求对其他有有关问题出具的法律意见。关问题出具的法律意见。

第三股东大会的召集第四股东会的召集节节

第四独立董事有权向董事会提议召第五董事会应当在规定的期限内按

十九开临时股东大会，但应当经全十三时召集股东会。经全体独立董事条体独立董事过半数同意。对独条过半数同意，独立董事有权向董立董事要求召开临时股东大会事会提议召开临时股东会，但应的提议，董事会应当根据法律、当经全体独立董事过半数同意。

行政法规和本章程的规定，在对独立董事要求召开临时股东收到提议后10日内提出同意或会的提议，董事会应当根据法不同意召开临时股东大会的书律、行政法规和本章程的规定，面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会或不同意召开临时股东会的书的，将在作出董事会决议后的5面反馈意见。

日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，知；董事会不同意召开临时股将在作出董事会决议后的5日内

东大会的，将说明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五监事会有权向董事会提议召开第五审计委员会有权向董事会提议

十条临时股东大会，并应当以书面十四召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应条形式向董事会提出。董事会应当当根据法律、行政法规和本章根据法律、行政法规和本章程的

程的规定，在收到提案后10日规定，在收到提案后10日内提内提出同意或不同意召开临时出同意或不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5将在作出董事会决议后的5日内日内发出召开股东大会的通发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，对原提议的变更，应征得审计委应征得监事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后10日内或者在收到提议后10日内未作未作出反馈的，视为董事会不出反馈的，视为董事会不能履行能履行或者不履行召集股东大或者不履行召集股东会会议职

会会议职责，监事会可以自行责，审计委员会可以自行召集和召集和主持。主持。

14第五单独或者合计持有公司10%以第五单独或者合计持有公司10%以上

十一上股份的股东有权向董事会请十五股份的股东有权向董事会请求

条求召开临时股东大会，并应当条召开临时股东会，并应当以书面以书面形式向董事会提出。董形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规根据法律、行政法规和本章程的

和本章程的规定，在收到请求规定，在收到请求后10日内提后10日内提出同意或不同意召出同意或不同意召开临时股东开临时股东大会的书面反馈意会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会应当在作出董事会决议后的5日的，应当在作出董事会决议后内发出召开股东会的通知，通知的5日内发出召开股东大会的中对原请求的变更，应当征得相通知，通知中对原请求的变更，关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到请求后10日内未作会，或者在收到请求后10日内出反馈的，单独或者合计持有公未作出反馈的，单独或者合计司10%以上股份的股东有权向审持有公司10%以上股份的股东计委员会提议召开临时股东会，有权向监事会提议召开临时股并应当以书面形式向审计委员东大会，并应当以书面形式向会提出请求。

监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东监事会同意召开临时股东大会会的，应在收到请求5日内发出的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原召开股东大会的通知，通知中请求的变更，应当征得相关股东对原提案的变更，应当征得相的同意。

关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发监事会未在规定期限内发出股出股东会通知的，视为审计委员东大会通知的，视为监事会不会不召集和主持股东会，连续90召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召

10%以上股份的股东可以自行集和主持。

召集和主持。

第五监事会或股东决定自行召集股第五审计委员会或股东决定自行召

十二东大会的，须书面通知董事会，十六集股东会的，须书面通知董事条同时向证券交易所备案。条会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集在股东会决议公告前，召集股东股东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股审计委员会或召集股东应在发东大会通知及股东大会决议公出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监告时，向公司所在地中国证监会会派出机构和证券交易所提交派出机构和证券交易所提交有有关证明材料。关证明材料。

第五对于监事会或股东自行召集的第五对于审计委员会或股东自行召

十三股东大会，董事会和董事会秘十七集的股东会，董事会和董事会秘

15条书将予配合。董事会应当提供条书将予配合。董事会应当提供股

股权登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五监事会或股东自行召集的股东第五审计委员会或股东自行召集的

十四大会，会议所必需的费用由本十八股东会，会议所必需的费用由本条公司承担。条公司承担。

第四股东大会的提案与通知第五股东会的提案与通知节节

第五提案的内容应当属于股东大会第五提案的内容应当属于股东会职

十五职权范围，有明确议题和具体十九权范围，有明确议题和具体决议条决议事项，并且符合法律、行条事项，并且符合法律、行政法规政法规和本章程的有关规定。和本章程的有关规定。

第五公司召开股东大会，董事会、第六公司召开股东会，董事会、审计十六监事会以及单独或者合并持有十条委员会以及单独或者合并持有

条公司3%以上股份的股东，有权公司1%以上股份的股东，有权向向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东大会股份的股东，可以在股东会召开召开10日前提出临时提案并书10日前提出临时提案并书面提面提交召集人。召集人应当在交召集人。召集人应当在收到提收到提案后2日内发出股东大案后2日内发出股东会补充通

会补充通知，公告临时提案的知，公告临时提案的内容，并将内容。该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人临时提案违反法律、行政法规或在发出股东大会通知公告后，者公司章程的规定，或者不属于不得修改股东大会通知中已列股东会职权范围的除外。

明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符发出股东会通知公告后，不得修合本章程第五十五条规定的提改股东会通知中已列明的提案案，股东大会不得进行表决并或增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五召集人将在年度股东大会召开第六召集人将在年度股东会召开20

十七20日前以公告方式通知各股十一日前以公告方式通知各股东，临条东，临时股东大会将于会议召条时股东会将于会议召开15日前开15日前以公告方式通知各股以公告方式通知各股东。

东。

第五股东大会的通知包括以下内第六股东会的通知包括以下内容:

十八容:十二（一）会议的时间、地点和会议

条（一）会议的时间、地点和会条期限；

议期限；（二）提交会议审议的事项和提

（二）提交会议审议的事项案；

和提案；（三）以明显的文字说明:全体

16（三）以明显的文字说明:全股东均有权出席股东会，并可以

体股东均有权出席股东大会，书面委托代理人出席会议和参并可以书面委托代理人出席会加表决，该股东代理人不必是公议和参加表决，该股东代理人司的股东；

不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股

（四）有权出席股东大会股权登记日；

东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电

（五）会务常设联系人姓名，话号码；

电话号码；（六）网络或其他方式的表决时

（六）网络或其他方式的表间及表决程序。

决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部

当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独全部具体内容。拟讨论的事项立董事发表意见的发布股东会需要独立董事发表意见的发通知或补充通知时将同时披露布股东大会通知或补充通知时独立董事的意见及理由。

将同时披露独立董事的意见及股东会采用网络或其他方式的理由。应当在股东会通知中明确载明股东大会采用网络或其他方式网络或其他方式的表决时间及的应当在股东大会通知中明表决程序。股东会网络或其他方确载明网络或其他方式的表决式投票的开始时间不得早于现

时间及表决程序。股东大会网场股东会召开当日9：15并不得络或其他方式投票的开始时迟于现场股东会召开当日上午

间不得早于现场股东大会召9:30其结束时间不得早于现场

开当日9：15并不得迟于现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会召开当日上午9:30股权登记日与会议日期之间的其结束时间不得早于现场股东间隔应当不多于7个工作日。股大会结束当日下午3:00。权登记日一旦确认不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认不得变更。

第五股东大会拟讨论董事、监事选第六股东会拟讨论董事选举事项的，十九举事项的，股东大会通知中将十三股东会通知中将充分披露董事条充分披露董事、监事候选人的条候选人的详细资料，至少包括以详细资料，至少包括以下内容:下内容:

（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的（二）与公司或公司的控股股控股股东及实际控制人是否存东及实际控制人是否存在关联在关联关系；关系；

（三）披露持有本公司股份（三）披露持有公司股份数数量；量；

（四）是否受过中国证监会（四）是否受过中国证监会及

17及其他有关部门的处罚和证券其他有关部门的处罚和证券交交易所惩戒。易所惩戒。

选举两名以上独立董事的，应选举两名以上独立董事的，应当当实行累积投票制，中小股东实行累积投票制，中小股东表决表决情况应当单独计票并披情况应当单独计票并披露。除采露。除采取累积投票制选举董取累积投票制选举董事外，每位事、监事外，每位董事、监事董事候选人应当以单项提案提候选人应当以单项提案提出。出。

第六发出股东大会通知后，无正当第六发出股东会通知后，无正当理

十条理由，股东大会不应延期或取十四由，股东会不应延期或取消，股消，股东大会通知中列明的提条东会通知中列明的提案不应取案不应取消。一旦出现延期或消。一旦出现延期或取消的情取消的情形，召集人应当在原形，召集人应当在原定召开日前定召开日前至少2个工作日公至少2个工作日公告并说明原告并说明原因。因。

第五股东大会的召开第六股东会的召开节节

第六本公司董事会和其他召集人将第六本公司董事会和其他召集人将

十一采取必要措施，保证股东大会十五采取必要措施，保证股东会的正条的正常秩序。对于干扰股东大条常秩序。对于干扰股东会、寻衅会、寻衅滋事和侵犯股东合法滋事和侵犯股东合法权益的行

权益的行为，将采取措施加以为，将采取措施加以制止并及时制止并及时报告有关部门查报告有关部门查处。

处。

第六股权登记日登记在册的所有股第六股权登记日登记在册的所有股

十二东或其代理人，均有权出席股十六东或其代理人，均有权出席股东条东大会。并依照有关法律、法条会。并依照有关法律、法规及本规及本章程行使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，股东可以亲自出席股东会，也可也可以委托代理人代为出席和以委托代理人代为出席和表决。

表决。

第六个人股东亲自出席会议的，应第六个人股东亲自出席会议的，应出十三出示本人身份证或其他能够表十七示本人身份证或其他能够表明

条明其身份的有效证件或证明、条其身份的有效证件或证明；代理

股票账户卡；委托代理他人出他人出席会议的，应出示本人有席会议的，应出示本人有效身效身份证件、股东授权委托书。

份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；

具有法定代表人资格的有效证代理人出席会议的，代理人应出明；委托代理人出席会议的，示本人身份证、法人股东单位的代理人应出示本人身份证、法法定代表人依法出具的书面授

18人股东单位的法定代表人依法权委托书。

出具的书面授权委托书。

第六股东出具的委托他人出席股东第六股东出具的委托他人出席股东十四大会的授权委托书应当载明下十八会的授权委托书应当载明下列

条列内容:条内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、

（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量

（三）分别对列入股东大会议（二）代理人的姓名或者名

程的每一审议事项投赞成、反称；

对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括

（四）委托书签发日期和有效对列入股东会议程的每一审议期限；事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名(或盖章)。示等；

委托人为法人股东的，应加盖（四）委托书签发日期和有效法人单位印章。期限；

（五）委托人签名(或盖章)。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六委托书应当注明如果股东不作（此条删除）

十五具体指示，股东代理人是否可条以按自己的意思表决。

第六代理投票授权委托书由委托人第六代理投票授权委托书由委托人

十六授权他人签署的，授权签署的十九授权他人签署的，授权签署的授条授权书或者其他授权文件应当条权书或者其他授权文件应当经经过公证。经公证的授权书或过公证。经公证的授权书或者其者其他授权文件，和投票代理他授权文件，和投票代理委托书委托书均需备置于公司住所或均需备置于公司住所或者召集者召集会议的通知中指定的其会议的通知中指定的其他地方。

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六出席会议人员的会议登记册由第七出席会议人员的会议登记册由十七公司负责制作。会议登记册载十条公司负责制作。会议登记册载明条明参加会议人员姓名(或单位参加会议人员姓名(或单位名

名称)、身份证号码、住所地址、称)、身份证号码、持有或者代

持有或者代表有表决权的股份表有表决权的股份数额、被代理

数额、被代理人姓名(或单位名人姓名(或单位名称)等事项。

称)等事项。

第六股东大会召开时，本公司全体第七股东会要求董事、高级管理人员

十九董事、监事和董事会秘书应当十二列席会议的，董事、高级管理人条出席会议，经理和其他高级管条员应当列席并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。

19第七股东大会由董事长主持。董事第七股东会由董事长主持。董事长不

十条长不能履行职务或不履行职务十三能履行职务或不履行职务时，由时，由半数以上董事共同推举条过半数董事共同推举的一名董的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主由审计委员会召集人主持。审计席不能履行职务或不履行职务委员会召集人不能履行职务或时，由半数以上监事共同推举者不履行职务时，由过半数的审的一名监事主持。计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由审计委员会成员主持。

召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人人或者其推举代表主持。

违反议事规则使股东大会无法召开股东会时，会议主持人违反继续进行的，经现场出席股东议事规则使股东会无法继续进大会有表决权过半数的股东同行的，经现场出席股东会有表决意，股东大会可推举一人担任权过半数的股东同意，股东会可会议主持人，继续开会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七公司制定股东大会议事规则，第七公司制定股东会议事规则，详细

十一详细规定股东大会的召开和表十四规定股东会的召集、召开和表决

条决程序，包括通知、登记、提条程序，包括通知、登记、提案的案的审议、投票、计票、表决审议、投票、计票、表决结果的

结果的宣布、会议决议的形成、宣布、会议决议的形成、会议记

会议记录及其签署、公告等内录及其签署、公告等内容，以及容，以及股东大会对董事会的股东会对董事会的授权原则，授授权原则，授权内容应明确具权内容应明确具体。股东会议事体。股东大会议事规则应作为规则应作为章程的附件，由董事章程的附件，由董事会拟定，会拟定，股东会批准。

股东大会批准。

第七在年度股东大会上，董事会、第七在年度股东会上，董事会应当就十二监事会应当就其过去一年的工十五其过去一年的工作向股东会作条作向股东大会作出报告。每名条出报告。每名独立董事也应作出独立董事也应作出述职报告。述职报告。独立董事年度述职报独立董事年度述职报告最迟应告最迟应当在上市公司发出年当在上市公司发出年度股东大度股东会通知时披露。

会通知时披露。

第七董事、监事、高级管理人员在第七董事、高级管理人员在股东会上十三股东大会上就股东的质询和建十六就股东的质询和建议作出解释条议作出解释和说明。条和说明。

第七股东大会应有会议记录，由董第七股东会应有会议记录，由董事会十五事会秘书负责。会议记录记载十八秘书负责。会议记录记载以下内条以下内容:条容:

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；和召集人姓名或名称；

20（二）会议主持人以及出席（二）会议主持人以及列席会或列席会议的董事、监事、经议的董事、高级管理人员姓名；

理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理

（三）出席会议的股东和代人人数、所持有表决权的股份总

理人人数、所持有表决权的股数及占公司股份总数的比例；

份总数及占公司股份总数的比（四）对每一提案的审议经例；过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经（五）股东的质询意见或建议

过、发言要点和表决结果；以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建（六）律师及计票人、监票人议以及相应的答复或说明；姓名；

（六）律师及计票人、监票人（七）本章程规定应当载入会姓名；议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七召集人应当保证会议记录内容第七召集人应当保证会议记录内容

十六真实、准确和完整。出席会议十九真实、准确和完整。出席或列席条的董事、监事、董事会秘书、条会议的董事、董事会秘书、召集

召集人或其代表、会议主持人人或其代表、会议主持人应当在应当在会议记录上签名。会议会议记录上签名。会议记录应当记录应当与现场出席股东的签与现场出席股东的签名册及代

名册及代理出席的委托书、网理出席的委托书、网络及其他方络及其他方式表决情况的有效式表决情况的有效资料一并保

资料一并保存，保存期限不少存，保存期限不少于10年。

于10年。

第七召集人应当保证股东大会连续第八召集人应当保证股东会连续举

十七举行，直至形成最终决议。因十条行，直至形成最终决议。因不可条不可抗力等特殊原因导致股东抗力等特殊原因导致股东会中

大会中止或不能作出决议的，止或不能作出决议的，应采取必应采取必要措施尽快恢复召开要措施尽快恢复召开股东会或

股东大会或直接终止本次股东直接终止本次股东会，并及时公大会，并及时公告。同时，召告。同时，召集人应向公司所在集人应向公司所在地中国证监地中国证监会派出机构及证券会派出机构及证券交易所报交易所报告。

告。

第六股东大会的表决和决议第七股东会的表决和决议节节

第七股东大会决议分为普通决议和第八股东会决议分为普通决议和特十八特别决议。十一别决议。

条股东大会作出普通决议，应当条股东会作出普通决议，应当由出由出席股东大会的股东(包括席股东会的股东所持表决权的

股东代理人)所持表决权的1/2过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当席股东会的股东所持表决权的

21由出席股东大会的股东(包括2/3以上通过。

股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七下列事项由股东大会以普通决第八下列事项由股东会以普通决议

十九议通过:十二通过:

条（一）董事会和监事会的工条（一）董事会的工作报告；作报告；（二）董事会拟定的利润分配

（二）董事会拟定的利润分方案和弥补亏损方案；

配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其

（三）董事会和监事会成员报酬和支付方法；

的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定

（四）公司年度预算方案、决或者本章程规定应当以特别决算方案；议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八下列事项由股东大会以特别决第八下列事项由股东会以特别决议

十条议通过:十三通过:

（一）公司增加或者减少注条（一）公司增加或者减少注册册资本；资本；

（二）公司的分立、分拆、合（二）公司的分立、分拆、合

并、解散和清算；并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过售重大资产或者向他人提供担公司最近一期经审计总资产保的金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的调整（六）利润分配政策的调整或或变更；变更；

（七）法律、行政法规或本章（七）法律、行政法规或本章

程规定的，以及股东大会以普程规定的，以及股东会以普通决通决议认定会对公司产生重大议认定会对公司产生重大影响

影响的、需要以特别决议通过的、需要以特别决议通过的其他的其他事项。事项。

第八股东(包括股东代理人)以其所第八股东以其所代表的有表决权的

十一代表的有表决权的股份数额行十四股份数额行使表决权，每一股份条使表决权，每一股份享有一票条享有一票表决权，类别股股东除表决权。外。

股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利

利益的重大事项时，对中小投益的重大事项时，对中小投资者资者表决应当单独计票。单独表决应当单独计票。单独计票结计票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

22公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出决权，且该部分股份不计入出席席股东大会有表决权的股份总股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

违反《证券法》第六十三条第款、第二款规定的，该超过规定一款、第二款规定的，该超过比例部分的股份在买入后的三规定比例部分的股份在买入后十六个月内不得行使表决权，且的三十六个月内不得行使表决不计入出席股东会有表决权的权，且不计入出席股东大会有股份总数。

表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%公司董事会、独立董事、持有以上有表决权股份的股东或者

1%以上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规或者中国证

者依照法律、行政法规或者中监会的规定设立的投资者保护

国证监会的规定设立的投资者机构等主体可以作为征集人，自保护机构等主体可以作为征集行或者委托证券公司、证券服务人，自行或者委托证券公司、机构，公开请求公司股东委托其证券服务机构，公开请求公司代为出席股东会，并代为行使提股东委托其代为出席股东大案权、表决权等股东权利。

会，并代为行使提案权、表决征集股东投票权应当向被征集权等股东权利。人充分披露具体投票意向等信征集股东投票权应当向被征集息。禁止以有偿或者变相有偿的人充分披露具体投票意向等信方式征集股东投票权。除法定条息。禁止以有偿或者变相有偿件外，公司不对征集投票权提出的方式征集股东投票权。除法最低持股比例限制。

定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八股东大会审议有关关联交易事第八股东会审议有关关联交易事项

十二项时，关联股东不应当参与投十五时，关联股东不应当参与投票表条票表决，其所代表的有表决权条决，其所代表的有表决权的股份的股份数不计入有效表决总数不计入有效表决总数；股东会数；股东大会决议的公告应当决议的公告应当充分披露非关充分披露非关联股东的表决情联股东的表决情况。

况。关联股东回避和表决程序如下：

关联股东回避和表决程序如（一）关联交易协议不应由同

下：一人代表双方签署；

（一）关联交易协议不应由（二）关联董事不应在股东会同一人代表双方签署；上对关联交易进行说明；

（二）关联董事不应在股东（三）股东会就关联交易进行

大会上对关联交易进行说明；表决时，关联股东不应当参与投

（三）股东大会就关联交易票。

进行表决时，关联股东不应当参与投票。

第八除公司处于危机等特殊情况第八除公司处于危机等特殊情况外，

23十三外，非经股东大会以特别决议十六非经股东会以特别决议批准，公条批准，公司将不与董事、经理条司将不与董事、高级管理人员以和其它高级管理人员以外的人外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。合同。

第八董事、监事候选人名单以提案第八董事候选人名单以提案的方式十四的方式提请股东大会表决。十七提请股东会表决。

条董事会、监事会、单独或者合条董事会、单独或者合计持有上市

计持有上市公司已发行股份百公司已发行股份1%以上的股东

分之一以上的股东可以提出独可以提出独立董事候选人，并经立董事候选人，并经股东大会股东会选举决定。前述提名人不选举决定。前述提名人不得提得提名与其存在利害关系的人名与其存在利害关系的人员或员或者有其他可能影响独立履者有其他可能影响独立履职情职情形的关系密切人员作为独形的关系密切人员作为独立董立董事候选人。依法设立的投资事候选人。依法设立的投资者者保护机构可以公开请求股东保护机构可以公开请求股东委委托其代为行使提名独立董事托其代为行使提名独立董事的的权利。

权利。股东会就选举董事（职工代表董股东大会就选举董事、监事（职事除外）进行表决时根据本章工代表监事除外）进行表决时程的规定或者股东会的决议实根据本章程的规定或者股东大行累积投票制。累积投票制的操会的决议实行累积投票制。累作细则如下：

积投票制的操作细则如下：（一）拟选举的董事在两人以

（一）拟选举的董事、监事在上时，应实行累积投票制。其中

两人以上时，应实行累积投票拟选举的董事中包括独立董事制。其中拟选举的董事中包括的，独立董事应当与董事会其他独立董事的，独立董事应当与成员分别选举；

董事会其他成员分别选举；（二）股东会选举董事实行累

（二）股东大会选举董事或积投票制时每一股份拥有与应者监事实行累积投票制时每选董事人数相同的表决权股东

一股份拥有与应选董事或者监拥有的表决权可以集中使用，也事人数相同的表决权股东拥可分散投于多人；

有的表决权可以集中使用，也（三）股东会对董事候选人进可分散投于多人；行表决前，会议主持人应明确告

（三）股东大会对董事、监事知出席会议的股东或者股东代

候选人进行表决前，会议主持理人对董事的选举实行累积投人应明确告知出席会议的股东票制。董事会必须制备适合累积或者股东代理人对董事、监事投票制的选票。董事会秘书应对的选举实行累积投票制。董事累积投票方式、选票填写方法作会必须制备适合累积投票制的出说明和解释；

选票。董事会秘书应对累积投（四）董事会应当向股东公告票方式、选票填写方法作出说候选董事的简历和基本情况。

明和解释；

24（四）董事会应当向股东公

告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八除累积投票制外，股东大会将第八除累积投票制外，股东会将对所

十五对所有提案进行逐项表决，对十八有提案进行逐项表决，对同一事条同一事项有不同提案的，将按条项有不同提案的，将按提案提出提案提出的时间顺序进行表的时间顺序进行表决。除因不可决。除因不可抗力等特殊原因抗力等特殊原因导致股东会中导致股东大会中止或不能作出止或不能作出决议外，股东会将决议外，股东大会将不会对提不会对提案进行搁置或不予表案进行搁置或不予表决。决。

第八股东大会审议提案时，不会对第八股东会审议提案时，不会对提案

十六提案进行修改，否则，有关变十九进行修改，否则，有关变更应当条更应当被视为一个新的提案，条被视为一个新的提案，不能在本不能在本次股东大会上进行表次股东会上进行表决。

决。

第八股东大会采取记名方式投票表第九股东会采取记名方式投票表决。

十八决。十一条条

第八股东大会对提案进行表决前，第九股东会对提案进行表决前，应当十九应当推举两名股东代表参加计十二推举两名股东代表参加计票和条票和监票。审议事项与股东有条监票。审议事项与股东有关联关关联关系的，相关股东及代理系的，相关股东及代理人不得参人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应当应当由律师、股东代表与监事由律师、股东代表共同负责计

代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，当场公布表决结果，决议的表决议的表决结果载入会议记录。

决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通市公司股东或其代理人，有权过相应的投票系统查验自己的通过相应的投票系统查验自己投票结果。

的投票结果。

第九股东大会现场结束时间不得早第九股东会现场结束时间不得早于

十条于网络或其他方式，会议主持十三网络或其他方式，会议主持人应人应当宣布每一提案的表决情条当宣布每一提案的表决情况和

况和结果，并根据表决结果宣结果，并根据表决结果宣布提案布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东会大会现场、网络及其他表决方现场、网络及其他表决方式中所

式中所涉及的上市公司、计票涉及的上市公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络人、股东、网络服务方等相关各服务方等相关各方对表决情况方对表决情况均负有保密义务。

均负有保密义务。

25第九出席股东大会的股东，应当对第九出席股东会的股东，应当对提交

十一提交表决的提案发表以下意见十四表决的提案发表以下意见之一：

条之一：同意、反对或弃权。条同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的未填、错填、字迹无法辨认的表

表决票、未投的表决票均视为决票、未投的表决票均视为投票

投票人放弃表决权利，其所持人放弃表决权利，其所持股份数股份数的表决结果应计为“弃的表决结果应计为“弃权”。证权”。证券登记结算机构作为券登记结算机构作为内地与香内地与香港股票市场交易互联港股票市场交易互联互通机制

互通机制股票的名义持有人，股票的名义持有人，按照实际持按照实际持有人意思表示进行有人意思表示进行申报的除外。

申报的除外。

第九股东大会决议应当及时公告，第九股东会决议应当及时公告，公告十三公告中应列明出席会议的股东十六中应列明出席会议的股东和代

条和代理人人数、所持有表决权条理人人数、所持有表决权的股份的股份总数及占公司有表决权总数及占公司有表决权股份总

股份总数的比例、表决方式、数的比例、表决方式、每项提案每项提案的表决结果和通过的的表决结果和通过的各项决议各项决议的详细内容。的详细内容。

第九提案未获通过，或者本次股东第九提案未获通过，或者本次股东会

十四大会变更前次股东大会决议十七变更前次股东会决议的，应当在条的，应当在股东大会决议公告条股东会决议公告中作特别提示。

中作特别提示。

第九股东大会通过有关董事、监事第九股东会通过有关董事选举提案

十五选举提案的，新任董事、监事十八的，新任董事就任时间为股东会条就任时间为股东大会表决通过条表决通过之日。

之日。

第九股东大会通过有关派现、送股第九股东会通过有关派现、送股或资

十六或资本公积转增股本提案的，十九本公积转增股本提案的，公司将条公司将在股东大会结束后2个条在股东会结束后2个月内实施具月内实施具体方案。体方案。

第九公司党委和纪委的书记、副书第一公司党委和纪委的书记、副书

十八记、委员的职数按上级党委批百〇记、委员的职数按上级党委批复条复设置经选举产生。党员大会一条设置经选举产生。党员大会（或（或党员代表大会）闭会期间，党员代表大会）闭会期间，上级上级党委认为有必要时，可以党委认为有必要时，可以任命党任命党委书记、副书记和纪委委书记、副书记和纪委书记。按书记。按照“双向进入，交叉照“双向进入，交叉任职”的原任职”的原则，符合条件的党则，符合条件的党委班子成员可委班子成员可以通过法定程序以通过法定程序进入董事会、经

进入董事会、监事会、经理层，理层，董事会、经理层成员中符董事会、监事会、经理层成员合条件的党员可依照有关规定中符合条件的党员可依照有关和程序进入党委。

规定和程序进入党委。

26第一公司党委根据《党章》等党内第一公司党委根据《党章》等党内法

百条法规履行职责。百〇规履行职责。

（一）保证监督党和国家的三条（一）保证监督党和国家的方方针政策及上级党委的决策部针政策及上级党委的决策部署署在公司的贯彻执行。在公司的贯彻执行。

（二）坚持党管干部原则与（二）坚持党管干部原则与董董事会依法选择经营管理者以事会依法选择经营管理者以及及经营管理者依法行使用人权经营管理者依法行使用人权相相结合。党委向董事会、总经结合。党委向董事会、总经理推理推荐提名人选，或者对董事荐提名人选，或者对董事会或总会或总经理提名的人选进行酝经理提名的人选进行酝酿并提酿并提出意见建议；会同董事出意见建议；会同董事会对拟任

会对拟任人选进行考察，集体人选进行考察，集体研究提出意研究提出意见建议。履行党管见建议。履行党管人才职责，实人才职责，实施人才强企战略。施人才强企战略。

（三）研究讨论公司改革发（三）研究讨论公司改革发展

展稳定、重大经营管理事项和稳定、重大经营管理事项和涉及

涉及员工切身利益的重大问员工切身利益的重大问题，并提题，并提出意见建议。支持股出意见建议。支持股东会、董事东大会、董事会、监事会及总会及总经理依法行使职权。涉及经理依法行使职权。涉及公司公司“三重一大”事项，应先经“三重一大”事项，应先经党党委研究讨论后，再由董事会或委研究讨论后，再由董事会或经理层做出决定。

经理层做出决定。（四）承担全面从严治党主体

（四）承担全面从严治党主责任。领导公司思想政治工作、体责任。领导公司思想政治工意识形态工作、统战工作、精神作、意识形态工作、统战工作、文明建设、企业文化建设、群团

精神文明建设、企业文化建设、工作和维护稳定工作。领导党风群团工作和维护稳定工作。领廉政建设，支持纪委切实履行监导党风廉政建设，支持纪委切督执纪问责职责。

实履行监督执纪问责职责。（五）研究其他应由公司党委

（五）研究其他应由公司党决定的事项。

委决定的事项。

第六董事会第六董事和董事会章章

第一董事第一董事的一般规定节节

第一公司董事为自然人，有下列情第一公司董事为自然人，有下列情形

百〇形之一的，不能担任公司的董百〇之一的，不能担任公司的董事:一条事:四条（一）无民事行为能力或者限

（一）无民事行为能力或者制民事行为能力；

限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

产、挪用财产或者破坏社会主市场经济秩序，被判处刑罚，或

27义市场经济秩序，被判处刑罚，者因犯罪被剥夺政治权利，执行

执行期满未逾5年，或者因犯期满未逾5年，被宣告缓刑的，罪被剥夺政治权利，执行期满自缓刑考验期满之日起未逾2未逾5年；年；

（三）担任破产清算的公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，企业的董事或者厂长、经理，对对该公司、企业的破产负有个该公司、企业的破产负有个人责

人责任的，自该公司、企业破任的，自该公司、企业破产清算产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营（四）担任因违法被吊销营业

业执照、责令关闭的公司、企执照、责令关闭的公司、企业的

业的法定代表人，并负有个人法定代表人，并负有个人责任责任的，自该公司、企业被吊的，自该公司、企业被吊销营业销营业执照之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的（五）个人所负数额较大的债债务到期未清偿；务到期未清偿被人民法院列为

（六）被中国证监会采取证失信被执行人；

券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券

（七）法律、行政法规或部门市场禁入措施，期限未满的；

规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定违反本条规定选举、委派董事为不适合担任上市公司董事、高的，该选举、委派或者聘任无级管理人员等，期限未满的；

效。董事在任职期间出现本条（八）法律、行政法规或部门情形的，公司解除其职务。规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一董事由股东大会选举或更换，第一公司设职工代表董事，职工代表

百〇并可在任期届满前由股东大会百〇董事应当与公司存在劳动关系。

二条解除其职务。董事任期三年，五条职工代表董事由职工代表大会董事任期届满可连选连任。选举或更换，并可在任期届满前董事任期从就任之日起计算，由职工代表大会解除其职务。职至本届董事会任期届满时为工代表董事任期与本届董事会止。董事任期届满未及时改选，任期相同，任期届满可连选连在改选出的董事就任前，原董任。

事仍应当依照法律、行政法规、非职工代表董事由股东会选举

部门规章和本章程的规定，履或更换，并可在任期届满前由股行董事职务。东会解除其职务。董事任期三董事可以由经理或者其他高级年，董事任期届满可连选连任。

管理人员兼任，但兼任经理或董事任期从就任之日起计算，至者其他高级管理人员职务的董本届董事会任期届满时为止。董事以及由职工代表担任的董事任期届满未及时改选，在改选

28事，总计不得超过公司董事总出的董事就任前，原董事仍应当数的1/2。依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一董事应当遵守法律、行政法规第一董事应当遵守法律、行政法规和

百〇和本章程，对公司负有下列忠百〇本章程的规定，对公司负有忠实三条实义务:六条义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿益与公司利益冲突，不得利用职

赂或者其他非法收入，不得侵权牟取不正当利益。董事对公司占公司的财产；负有下列忠实义务:

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、不

（三）不得将公司资产或者得挪用公司资金；

资金以其个人名义或者其他个（二）不得将公司资产或者资人名义开立账户存储；金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规名义开立账户存储；

定，未经股东大会或董事会同（三）不得利用职权贿赂或者意，将公司资金借贷给他人或收受其他非法收入；

者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会保；报告，并按照本章程的规定经董

（五）不得违反本章程的规事会或者股东会决议通过，不得

定或未经股东大会同意，与本直接或者间接与本公司订立合公司订立合同或者进行交易；同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不（五）不得利用职务便利，为

得利用职务便利，为自己或他自己或者他人谋取属于公司的人谋取本应属于公司的商业机商业机会，但向董事会或者股东会，自营或者为他人经营与本会报告并经股东会决议通过，或公司同类的业务；者公司根据法律、行政法规或者

（七）不得接受与公司交易本章程的规定，不能利用该商业的佣金归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘（六）未向董事会或者股东会密；报告，并经股东会决议通过，不

（九）不得利用其关联关系得自营或者为他人经营与本公损害公司利益；司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门（七）不得接受他人与公司交规章及本章程规定的其他忠实易的佣金归为己有；

义务。（八）不得擅自披露公司秘董事违反本条规定所得的收密；

入，应当归公司所有；给公司（九）不得利用其关联关系损造成损失的，应当承担赔偿责害公司利益；

29任。（十）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联

关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款

第（四）项规定。

第一董事应当遵守法律、行政法规第一董事应当遵守法律、行政法规和

百〇和本章程，对公司负有下列勤百〇本章程的规定，执行职务应当为四条勉义务:七条公司的最大利益尽到管理者通

（一）应谨慎、认真、勤勉地常应有的合理注意，董事对公司

行使公司赋予的权利，以保证负有下列勤勉义务:公司的商业行为符合国家法（一）应谨慎、认真、勤勉地

律、行政法规以及国家各项经行使公司赋予的权利，以保证公济政策的要求，商业活动不超司的商业行为符合国家法律、行过营业执照规定的业务范围；政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经照规定的业务范围；

营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告（三）及时了解公司业务经营签署书面确认意见。保证公司管理状况；

所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签

整;署书面确认意见。保证公司所披

（五）应当如实向监事会提露的信息真实、准确、完整;

供有关情况和资料，不得妨碍（五）应当如实向审计委员会监事会或者监事行使职权;提供有关情况和资料，不得妨碍

（六）法律、行政法规、部门审计委员会行使职权;

规章及本章程规定的其他勤勉（六）法律、行政法规、部门义务。规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一董事连续两次未能亲自出席，第一董事连续两次未能亲自出席，也

百〇也不委托其他董事出席董事会百〇不委托其他董事出席董事会会

五条会议，视为不能履行职责，董八条议，视为不能履行职责，董事会事会应当建议股东大会予以撤应当建议股东会予以撤换。

换。独立董事连续两次未能亲自出独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独席董事会会议，也不委托其他立董事代为出席的，董事会应当独立董事代为出席的，董事会在该事实发生之日起三十日内

30应当在该事实发生之日起三十提议召开股东会解除该独立董

日内提议召开股东大会解除该事职务。

独立董事职务。独立董事被解除职务导致董事独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或

事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董者公司章程的规定，或者独立事中欠缺会计专业人士的，公司董事中欠缺会计专业人士的，应当自前述事实发生之日起六公司应当自前述事实发生之日十日内完成补选。

起六十日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当

职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司的，可以提出异议和理由，公应当及时予以披露。

司应当及时予以披露。

第一董事可以在任期届满以前提出第一董事可以在任期届满以前提出百〇辞职。董事辞职应向董事会提百〇辞任。董事辞任应向董事会提交六条交书面辞职报告。董事会将在2九条书面辞职报告，公司收到辞职报日内披露有关情况。告之日辞任生效。董事会将在2如因董事的辞职导致公司董事日内披露有关情况。

会低于法定最低人数时，或独如因董事的辞职导致公司董事立董事辞职导致董事会或者专会低于法定最低人数时，或独立门委员会中独立董事所占比例董事辞职导致董事会或者专门

不符合法律法规要求的，或者委员会中独立董事所占比例不独立董事中没有会计专业人士符合法律法规要求的，或者独立的，在改选出的董事就任前，董事中没有会计专业人士的，在原董事仍应当依照法律、行政改选出的董事就任前，原董事仍法规、部门规章和本章程规定，应当依照法律、行政法规、部门履行董事职务。规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职务。

自辞职报告送达董事会时生效。

第一董事辞职生效或者任期届满，第一公司建立董事离职管理制度，明

百〇应向董事会办妥所有移交手百一确对未履行完毕的公开承诺以七条续，其对公司和股东承担的忠十条及其他未尽事宜追责追偿的保实义务，在任期结束后并不当障措施。董事辞任生效或者任期然解除，在本章程规定的合理届满，应向董事会办妥所有移交期限内仍然有效。手续，其对公司和股东承担的忠董事对公司商业秘密保密的义实义务，在任期结束后并不当然务在其任职结束后仍然有效，解除，在本章程规定的合理期限直至该秘密成为公开信息；其内仍然有效。董事在任职期间因他义务的持续期间应当根据公执行职务而应承担的责任，不因平的原则决定，视事件发生与离任而免除或者终止。

离任之间时间的长短，以及与董事对公司商业秘密保密的义公司的关系在何种情况和条件务在其任职结束后仍然有效，直

31下结束而定。至该秘密成为公开信息；其他义

务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

（本条新增）第一股东会可以决议解任董事，决议百一作出之日解任生效。

十一无正当理由，在任期届满前解任条董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一董事执行公司职务时违反法第一董事执行公司职务，给他人造成

百〇律、行政法规、部门规章或本百一损害的，公司将承担赔偿责任；

九条章程的规定，给公司造成损失十三董事存在故意或者重大过失的，的，应当承担赔偿责任。条也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一公司设董事会，对股东大会负第一公司设董事会，对股东会负责。

百一责。百一十条十四条

第一董事会由7名董事组成，董事第一董事会由8名董事组成，董事会

百一会设董事长1人。百一设董事长1人，职工代表董事1十一十五人。

条条

第一独立董事应按照法律、行政法（此条删除）

百一规、中国证监会和证券交易所十三的有关规定执行。

条

第一董事会行使下列职权:第一董事会行使下列职权:

百一（一）召集股东大会，并向股百一（一）召集股东会，并向股东十四东大会报告工作；十七会报告工作；

条（二）执行股东大会的决议；条（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划（三）决定公司的经营计划和和投资方案；投资方案；

（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的利润分配方

预算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配（五）制订公司增加或者减少

方案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或其他证券

（六）制订公司增加或者减及上市方案；

少注册资本、发行债券或其他（六）拟订公司重大收购、收

证券及上市方案；购本公司股票或者合并、分立、

32（七）拟订公司重大收购、收解散及变更公司形式的方案；

购本公司股票或者合并、分立、（七）在股东会授权范围内，解散及变更公司形式的方案；决定公司对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围产、资产抵押、对外担保事项、内，决定公司对外投资、收购委托理财、关联交易、对外捐赠出售资产、资产抵押、对外担等事项；

保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构对外捐赠等事项；的设置；

（九）决定公司内部管理机（九）决定聘任或者解聘公司

构的设置；总经理、董事会秘书，并决定其

（十）决定聘任或者解聘公报酬事项和奖惩事项；根据总经

司总经理、董事会秘书，并决理的提名，决定聘任或者解聘公定其报酬事项和奖惩事项；根司副总经理、财务总监、总法律

据总经理的提名，决定聘任或顾问等高级管理人员，并决定其者解聘公司副总经理、财务总报酬事项和奖惩事项；

监、总法律顾问等高级管理人（十）制订公司的基本管理制员，并决定其报酬事项和奖惩度；

事项；（十一）制订本章程的修改

（十一）制订公司的基本管方案；

理制度；（十二）管理公司信息披露

（十二）制订本章程的修改事项；

方案；（十三）向股东会提请聘请

（十三）管理公司信息披露或更换为公司审计的会计师事事项；务所；

（十四）向股东大会提请聘（十四）听取公司经理的工请或更换为公司审计的会计师作汇报并检查经理的工作；

事务所；（十五）决定公司因本章程

（十五）听取公司经理的工第二十六条第（三）、（五）、作汇报并检查经理的工作；（六）项规定的情形收购本公司

（十六）决定公司因本章程股份；

第二十五条第（三）、（五）、（十六）法律、行政法规、部

（六）项规定的情形收购本公门规章或本章程授予的其他职司股份；权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一公司董事会下设战略委员会、（此条删除）

百一审计委员会、薪酬与考核委员十五会和提名委员会四个专门委员条会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、

33薪酬与考核委员会和提名委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（一）公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，其主要职责权限包括：

1、对公司的长期发展规划、经

营目标、发展方针进行研究并提出建议；

2、对公司的经营战略包括但不

限于产品战略、市场战略、营

销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

3、对公司重大战略性投资、融

资方案进行研究并提出建议；

4、对公司重大资本运作、资产

经营项目进行研究并提出建议；

5、对其他影响公司发展的重大

事项进行研究并提出建议；

6、对以上事项的实施进行跟踪检查；

7、对公司董事会授权的其他事宜提出建议。

（二）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办上市公司

审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘上市公司财务

负责人；

4、因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

345、法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（三）公司董事会提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）公司董事会薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分

拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳

35的，应当在董事会决议中记载

薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一公司董事会应当就注册会计师第一公司董事会应当就注册会计师百一对公司财务报告出具的非标准百一对公司财务报告出具的非标准十七审计意见向股东大会作出说十九审计意见向股东会作出说明。

条明。条

第一董事会制定董事会议事规则，第一董事会制定董事会议事规则，以

百一以确保董事会落实股东大会决百二确保董事会落实股东会决议，提十八议，提高工作效率，保证科学十条高工作效率，保证科学决策。

条决策。

第一董事会应当确定对外投资、收第一董事会应当确定对外投资、收购

百一购出售资产、资产抵押、对外百二出售资产、资产抵押、对外担保

十九担保事项、委托理财、关联交十一事项、委托理财、关联交易对外

条易对外捐赠权限，建立严格的条捐赠权限，建立严格的审查和决审查和决策程序。重大投资项策程序。重大投资项目应当组织目应当组织有关专家、专业人有关专家、专业人员进行评审，员进行评审，并报股东大会批并报股东会批准。

准。公司发生购买或出售资产（不含公司发生购买或出售资产（不购买原材料、燃料和动力，以及含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相以及出售产品、商品等与日常关的资产）、对外投资（含委托经营相关的资产）、对外投资理财、委托贷款等）、提供财务（含委托理财、委托贷款等）、资助、提供担保（含对控股子公提供财务资助、提供担保（含司担保等）、租入或租出资产、对控股子公司担保等）、租入委托或者受托管理资产和业务、

或租出资产、委托或者受托管赠与或受赠资产、债权或债务重

理资产和业务、赠与或受赠资组、转让或受让研发项目、签订产、债权或债务重组、转让或许可协议、放弃权利（含放弃优受让研发项目、签订许可协议、先购买权、优先认缴出资权利

放弃权利（含放弃优先购买权、等）等交易行为，按照如下标准优先认缴出资权利等）等交易提交董事会、股东会审议：

行为，按照如下标准提交董事……会、股东大会审议：公司发生的上述交易（提供担……保、提供财务资助除外）达到下公司发生的上述交易（提供担列标准之一的，应经董事会审议保、提供财务资助除外）达到通过后提交股东会审议：

下列标准之一的，应经董事会……审议通过后提交股东大会审上市公司发生的交易属于下列

议：情形之一的，可以免于按上述规……定提交股东会审议，但仍应当按上市公司发生的交易属于下列照有关规定履行信息披露义务：

情形之一的，可以免于按上述……规定提交股东大会审议，但仍公司与同一交易方同时发生本36应当按照有关规定履行信息披条第二款（对外投资、提供财务露义务：资助、提供担保除外）各项中方

……向相反的两个交易时，应当按照公司与同一交易方同时发生本其中单个方向的交易涉及指标条第二款（对外投资、提供财中较高者计算披露标准及适用务自主、提供担保除外）各项董事会、股东会的审议标准。

中方向相反的两个交易时，应公司购买或者出售股权的，应当当按照其中单个方向的交易涉按照公司所持权益变动比例计及指标中较高者计算披露标准算相关财务指标适用本条的规

及适用董事会、股东大会的审定。交易导致公司合并报表范围议标准。发生变更的，应当以该股权对应公司购买或者出售股权的，应标的公司的相关财务指标适用当按照公司所持权益变动比例本条的规定。因委托或者受托管计算相关财务指标适用本条的理资产和业务等，导致上市公司规定。交易导致公司合并报表合并报表范围发生变更的，参照范围发生变更的，应当以该股适用前述规定。

权对应标的公司的相关财务指公司发生购买资产或者出售资

标适本条的规定。因委托或者产时，应当以资产总额和成交金受托管理资产和业务等，导致额中的较高者为准，按交易事项上市公司合并报表范围发生变的类型在连续十二个月内累计更的，参照适用前述规定。计算。经累计计算金额超过上市公司发生购买资产或者出售资公司最近一期经审计总资产30%产时，应当以资产总额和成交的，公司应当及时披露相关交易金额中的较高者为准，按交易事项以及符合《深圳证券交易所事项的类型在连续十二个月内股票上市规则》第6.1.6条要求累计计算。经累计计算金额超的该交易标的审计报告或者评过上市公司最近一期经审计总估报告，提交股东会审议并经由资产30%的，公司应当及时披露出席会议的股东所持表决权的相关交易事项以及符合《深圳三分之二以上通过。已按照本款证券交易所股票上市规则》第规定履行相关义务的，不再纳入

6.1.6条要求的该交易标的审相关的累计计算范围。

计报告或者评估报告，提交股公司提供财务资助，除应当经全东大会审议并经由出席会议的体董事的过半数审议通过外，还股东所持表决权的三分之二以应当经出席董事会会议的三分上通过。已按照本款规定履行之二以上董事审议同意并作出相关义务的，不再纳入相关的决议，并及时对外披露。财务资累计计算范围。助事项属于下列情形之一的，应公司提供财务资助，除应当经当在董事会审议通过后提交股全体董事的过半数审议通过东会审议，本所另有规定的除外，还应当经出席董事会会议外：

的三分之二以上董事审议同意……

并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保，除应当经全体董财务资助事项属于下列情形之事的过半数审议通过外，还应当一的，应当在董事会审议通过经出席董事会会议的三分之二37后提交股东大会审议，本所另以上董事审议同意并作出决议，

有规定的除外：并及时对外披露。提供担保属于……本章程第四十四条规定的情形

公司提供担保，除应当经全体之一的，还应当在董事会审议通董事的过半数审议通过外，还过后提交股东会审议。

应当经出席董事会会议的三分董事会在审批公司关联交易、对之二以上董事审议同意并作出外捐赠方面的权限在公司相关决议，并及时对外披露。提供制度另行规定。

担保属于本章程第四十四条规

定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

董事会在审批公司关联交易、对外捐赠方面的权限在公司相关制度另行规定。

第一董事长行使下列职权:第一董事长行使下列职权:

百二（一）主持股东大会和召集、百二（一）主持股东会和召集、主十一主持董事会会议；十三持董事会会议；

条（二）督促、检查董事会决议条（二）督促、检查董事会决议的执行；的执行；

（三）董事会授予的其他职（三）董事会授予的其他职权。权。

第一董事长不能履行职务或者不履第一董事长不能履行职务或者不履

百二行职务的，由半数以上董事共百二行职务的，由过半数董事共同推十二同推举一名董事履行职务。十四举一名董事履行职务。

条条

第一董事会每个季度至少召开一次第一董事会每个季度至少召开一次

百二会议，由董事长召集，于会议百二会议，由董事长召集，于会议召十三召开10日（临时会议3日）以十五开10日（临时会议3日）以前条前书面通知全体董事和监事。条书面通知全体董事。

第一代表1/10以上表决权的股东、第一代表1/10以上表决权的股东、百二1/3以上董事、过半数独立董事百二1/3以上董事、过半数独立董事

十四或监事会、公司党委会可以提十六或审计委员会、公司党委会可以条议召开董事会临时会议。董事条提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一董事会召开临时董事会会议，第一董事会召开临时董事会会议，董百二董事会办公室应当分别提前3百二事会办公室应当分别提前3日将十五日将董事长签署或盖有董事会十七董事长签署或盖有董事会办公

条办公室印章的书面会议通知，条室印章的书面会议通知，通过直通过直接送达、传真、电子邮接送达、传真、电子邮件或者其

件或者其他方式，提交全体董他方式，提交全体董事以及总经事和监事以及总经理、董事会理、董事会秘书。非直接送达的，秘书。非直接送达的，应当通应当通过电话进行确认并做相

38过电话进行确认并做相应记应记录。

录。情况紧急，需要尽快召开董事会情况紧急，需要尽快召开董事临时会议的，可以随时通过电话会临时会议的，可以随时通过或者其他口头方式发出会议通电话或者其他口头方式发出会知，但召集人应当在会议上作出议通知，但召集人应当在会议说明。

上作出说明。

第一董事与董事会会议决议事项所第一董事与董事会会议决议事项所

百二涉及的企业有关联关系的，不百三涉及的企业或个人有关联关系十八得对该项决议行使表决权，也十条的，该董事应当及时向董事会书条不得代理其他董事行使表决面报告。有关联关系的董事不得权。该董事会会议由过半数的对该项决议行使表决权，也不得无关联关系董事出席即可举代理其他董事行使表决权。该董行，董事会会议所作决议须经事会会议由过半数的无关联关无关联关系董事过半数通过。系董事出席即可举行，董事会会出席董事会的无关联董事人数议所作决议须经无关联关系董

不足3人的，应将该事项提交事过半数通过。出席董事会会议股东大会审议。的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一董事会决议表决方式为:举手第一董事会召开会议可以采用现场百二或投票。百三方式或电子通信方式。董事会决十九董事会临时会议在保障董事充十一议表决方式为:举手或投票。

条分表达意见的前提下可以用条董事会临时会议在保障董事充通讯方式进行并作出决议并分表达意见的前提下可以用通由参会董事签字。讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。

（本节新增）第三独立董事节（本条新增）第一独立董事应按照法律、行政法

百三规、中国证监会、证券交易所和

十五本章程的规定，认真履行职责，条在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（本条新增）第一独立董事必须保持独立性。下列百三人员不得担任独立董事：

十六（一）在公司或者其附属企业任

条职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已

发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

39（三）在直接或者间接持有公司

已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（本条新增）第一担任公司独立董事应当符合下

百三列条件：

十七（一）根据法律、行政法规和其

条他有关规定，具备担任上市公司

40董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（本条新增）第一独立董事作为董事会的成员，对百三公司及全体股东负有忠实义务、

十八勤勉义务，审慎履行下列职责：

条（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（本条新增）第一独立董事行使下列特别职权：

百三（一）独立聘请中介机构，对公

十九司具体事项进行审计、咨询或者条核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

41独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（本条新增）第一下列事项应当经公司全体独立

百四董事过半数同意后，提交董事会十条审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（本条新增）第一公司建立全部由独立董事参加百四的专门会议机制。董事会审议关十一联交易等事项的，由独立董事专条门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三

十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（本节新增）第四董事会专门委员会节

42（本条新增）第一公司董事会设置审计委员会，行

百四使《公司法》规定的监事会的职十二权。

条（本条新增）第一审计委员会成员为4名，为不在百四公司担任高级管理人员的董事，十三其中独立董事3名，由独立董事条中会计专业人士担任召集人。

（本条新增）第一审计委员会负责审核公司财务

百四信息及其披露、监督及评估内外

十四部审计工作和内部控制，下列事条项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（本条新增）第一审计委员会每季度至少召开一百四次会议。两名及以上成员提议，十五或者召集人认为有必要时，可以条召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（本条新增）第一公司董事会下设战略委员会、薪

43百四酬与考核委员会、提名委员会等

十六其他专门委员会，依照本章程和条董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（一）公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，其主要职责权限包括：

1、对公司的长期发展规划、经

营目标、发展方针进行研究并提出建议；

2、对公司的经营战略包括但不

限于产品战略、市场战略、营销

战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

3、对公司重大战略性投资、融

资方案进行研究并提出建议；

4、对公司重大资本运作、资产

经营项目进行研究并提出建议；

5、对其他影响公司发展的重大

事项进行研究并提出建议；

6、对以上事项的实施进行跟踪检查；

7、对公司董事会授权的其他事宜提出建议。

（二）公司董事会提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在

44董事会决议中记载提名委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）公司董事会薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分

拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第七总经理及其他高级管理人员第七高级管理人员章章

第一公司设总经理1名，由董事会第一公司设总经理1名，由董事会决百三聘任或解聘。百四定聘任或解聘。

十三公司设副总经理若干名；财务十七公司设副总经理若干名；财务总

条总监、总法律顾问、董事会秘条监、总法律顾问、董事会秘书各书各1名。公司副总经理、财1名。公司副总经理、财务总监、务总监、总法律顾问由总经理总法律顾问由总经理提名，董事提名，董事会聘用或者解聘。会决定聘用或者解聘。

第一本章程第一百〇一条关于不得第一本章程关于不得担任董事的情

百三担任董事的情形、同时适用于百四形、离职管理制度的规定，同时十四高级管理人员。十八适用于高级管理人员。

条本章程第一百〇三条关于董事条本章程关于董事的忠实义务和

的忠实义务和第一百〇四条勤勉义务的规定，同时适用于高

(四)～(六)关于勤勉义务的规级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一在公司控股股东、实际控制人第一在公司控股股东、实际控制人单

百四单位担任除董事、监事以外其百四位担任除董事以外其他行政职

十九他行政职务的人员，不得担任十九务的人员，不得担任公司的高级条公司的高级管理人员。公司高条管理人员。公司高级管理人员仅级管理人员仅在公司领薪，不在公司领薪，不由控股股东代发

45由控股股东代发薪水。薪水。

第一公司应制订总经理工作细则，第一公司应制订总经理工作细则，报百三报董事会批准后实施。总经理百五董事会批准后实施。总经理工作十九工作细则包括下列内容:十三细则包括下列内容:

条（一）总经理办公会议的议条（一）总经理办公会议的议事事范围、召开的条件、程序和范围、召开的条件、程序和参加参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管（二）总经理及其他高级管理理人员各自具体的职责及其分人员各自具体的职责及其分工；

工；（三）向董事会的报告制度；

（三）向董事会、监事会的报（四）董事会认为必要的其他告制度；事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一总经理可以在任期届满以前提第一总经理可以在任期届满以前提百四出辞职。有关总经理辞职的具百五出辞职。有关总经理辞职的具体十条体程序和办法由总经理与公司十四程序和办法由总经理与公司之之间的劳务合同规定。条间的劳动合同规定。

第一上市公司设董事会秘书，负责第一上市公司设董事会秘书，负责公

百四公司股东大会和董事会会议的百五司股东会和董事会会议的筹备、

十二筹备、文件保管以及公司股东十六文件保管以及公司股东资料管

条资料管理，办理信息披露事务条理，办理信息披露事务等事宜。

等事宜。

第一公司高级管理人员应当忠实履第一公司高级管理人员应当忠实履

百四行职务，维护公司和全体股东百五行职务，维护公司和全体股东的十四的最大利益。高级管理人员因十八最大利益。公司高级管理人员因条未能忠实履行职务、违背诚信条未能忠实履行职务或者违背诚

义务或执行公司职务时违反法信义务，给公司和社会公众股股律、行政法规、部门规章或本东的利益造成损害的，应当依法章程的规定，给公司造成损失承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

（本条新增）第一高级管理人员执行公司职务，给百五他人造成损害的，公司将承担赔十九偿责任；高级管理人员存在故意

条或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八监事会（本章删除）章

第一本章程第一百〇一条关于不得（本条删除）

百四担任董事的情形、同时适用于

46十五监事。

条董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一监事应当遵守法律、行政法规（本条删除）

百四和本章程，对公司负有忠实义十六务和勤勉义务，不得利用职权条收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一监事的任期每届为3年。监事（本条删除）

百四任期届满，连选可以连任。

十七条

第一监事任期届满未及时改选，或（本条删除）百四者监事在任期内辞职导致监事

十八会成员低于法定人数的，在改条选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一监事应当保证公司披露的信息（本条删除）

百四真实、准确、完整并对定期报十九告签署书面确认意见。

条

第一监事可以列席董事会会议，并（本条删除）百五对董事会决议事项提出质询或十条者建议。

第一监事不得利用其关联关系损害（本条删除）

百五公司利益，若给公司造成损失十一的，应当承担赔偿责任。

条

第一监事执行公司职务时违反法（本条删除）

百五律、行政法规、部门规章或本

十二章程的规定，给公司造成损失条的，应当承担赔偿责任。

第一公司设监事会。监事会由5名（本条删除）

百五监事组成，监事会设主席1人。

十三监事会主席由全体监事过半数条选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

47监事会应当包括股东代表和适

当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一监事会行使下列职权:（本条删除）

百五（一）应当对董事会编制的十四公司定期报告进行审核并提出条书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百

五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一监事会每6个月至少召开一次（本条删除）百五会议。监事可以提议召开临时十五监事会会议。

条监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一监事会制定监事会议事规则，（本条删除）百五明确监事会的议事方式和表决

十六程序，以确保监事会的工作效条率和科学决策。

第一监事会应当将所议事项的决定（本条删除）

48百五做成会议记录，出席会议的监

十七事应当在会议记录上签名。

条监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一监事会会议通知包括以下内（本条删除）

百五容:

十八（一）举行会议的日期、地点条和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九财务会计制度、利润分配和审第八财务会计制度、利润分配和审计章计章

第一公司在每一会计年度结束之日第一公司在每一会计年度结束之日百六起4个月内向中国证监会和证百六起4个月内向中国证监会派出机十条券交易所报送年度财务会计报十一构和证券交易所报送年度财务告，在每一会计年度上半年结条会计报告，在每一会计年度上半束之日起2个月内向中国证监年结束之日起2个月内向中国证会派出机构和证券交易所报送监会派出机构和证券交易所报并披露中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照上述年度报告、中期报告按照有

有关法律、行政法规中国证监关法律、行政法规及中国证监

会及证券交易所的规定进行编会、证券交易所的规定进行编制。制。

第一公司除法定的会计账簿外，将第一公司除法定的会计账簿外，将不

百六不另立会计账簿。公司的资产，百六另立会计账簿。公司的资金，不十一不以任何个人名义开立账户存十二以任何个人名义开立账户存储。

条储。条

第一公司分配当年税后利润时，应第一公司分配当年税后利润时，应当

百六当提取利润的10%列入公司法百六提取利润的10%列入公司法定公十二定公积金。公司法定公积金累十三积金。公司法定公积金累计额为条计额为公司注册资本的50%以条公司注册资本的50%以上的，可上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款以前年度亏损的，在依照前款规规定提取法定公积金之前，应定提取法定公积金之前，应当先当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还积金后，经股东会决议，还可以可以从税后利润中提取任意公从税后利润中提取任意公积金。

积金。公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的所余税后利润，按照股东持有股份比例分配，但本章程规定不

49的股份比例分配，但本章程规按持股比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分股东大会违反前款规定，在公配利润的，股东应当将违反规定司弥补亏损和提取法定公积金分配的利润退还公司；给公司造

之前向股东分配利润的，股东成损失的，股东及负有责任的董必须将违反规定分配的利润退事、高级管理人员应当承担赔偿还公司。责任。

公司持有的本公司股份不参与公司持有的本公司股份不参与分配利润。分配利润。

第一公司的公积金用于弥补公司的第一公司的公积金用于弥补公司的

百六亏损、扩大公司生产经营或者百六亏损、扩大公司生产经营或者转

十三转为增加公司资本。但是，资十四为增加公司资本。

条本公积金将不用于弥补公司的条公积金弥补公司亏损，先使用任亏损。意公积金和法定公积金；仍不能法定公积金转为资本时，所留弥补的，可以按照规定使用资本存的该项公积金将不少于转增公积金。

前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一公司股东大会对利润分配方案第一公司股东会对利润分配方案作

百六作出决议后，公司董事会须在百六出决议后，公司董事会须在股东十四股东大会召开后2个月内完成十五会召开后2个月内完成股利(或

条股利(或股份)的派发事项。条股份)的派发事项。

第一公司的利润分配方案由公司证第一公司的利润分配方案由公司证

百六券部门、财务部门拟订，并提百六券部门、财务部门拟订，并提交十八交公司总经理办公会审议通过十九公司总经理办公会审议通过后

条后提交公司董事会、监事会审条提交公司董事会审议。董事会应议。董事会应当认真研究和论当认真研究和论证公司现金分证公司现金分红的时机、条件红的时机、条件和最低比例、调

和最低比例、调整的条件及其整的条件及其决策程序等事宜，决策程序等事宜，就利润分配就利润分配方案的合理性、合规方案的合理性、合规性进行充性进行充分讨论，形成专项决议分讨论，形成专项决议后提交后提交股东会审议。公司应当通股东大会审议。公司应当通过过多种渠道主动与股东特别是多种渠道主动与股东特别是中中小股东进行沟通和交流，充分小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

并及时答复中小股东关心的问审议不进行现金分红的议案时，题。审议不进行现金分红的议公司为股东提供网络投票方式。

案时，公司为股东提供网络投独立董事可以征集中小股东的票方式。意见，提出分红提案，并直接提独立董事可以征集中小股东的交董事会审议。

意见，提出分红提案，并直接公司根据前述规定不进行现金提交董事会审议。分红时，董事会就不进行现金分

50公司根据前述规定不进行现金红的具体原因、公司留存收益的分红时，董事会就不进行现金确切用途及预计投资收益等事分红的具体原因、公司留存收项进行专项说明并在公司指定益的确切用途及预计投资收益媒体上予以披露。

等事项进行专项说明并在公司指定媒体上予以披露。

第一在发生以下情形时，公司可对第一在发生以下情形时，公司可对利

百六利润分配政策进行调整：百七润分配政策进行调整：

十九（一）遇到战争、自然灾害等十条（一）遇到战争、自然灾害等不条不可抗力；可抗力；

（二）国家有关主管部门对上（二）国家有关主管部门对上市市公司的利润分配政策颁布新公司的利润分配政策颁布新的的法律法规或规范性文件；法律法规或规范性文件；

（三）公司外部经营环境发生（三）公司外部经营环境发生变变化并对公司生产经营造成重化并对公司生产经营造成重大大影响；影响；

（四）公司自身经营状况发生（四）公司自身经营状况发生较

较大变化时，需要对利润分配大变化时，需要对利润分配政策政策进行调整的；进行调整的；

（五）从保护股东权益或维护（五）从保护股东权益或维护公

公司正常持续发展的角度出司正常持续发展的角度出发，需发，需要对公司利润分配政策要对公司利润分配政策进行调进行调整的。整的。

公司调整利润分配政策应由董公司调整利润分配政策应由董

事会做出专题论述，详细论证事会做出专题论述，详细论证调调整理由，形成书面论证报告整理由，形成书面论证报告后提后提交股东大会特别决议通交股东会特别决议通过。审议利过。审议利润分配政策变更事润分配政策变更事项时，公司为项时，公司为股东提供网络投股东提供网络投票方式。

票方式。

第一公司应当在定期报告中详细披第一公司应当在定期报告中详细披百七露利润分配政策的制定及执行百七露利润分配政策的制定及执行

十条情况，说明是否符合公司章程十一情况，说明是否符合公司章程的的规定或股东大会决议的要条规定或股东会决议的要求，分红求，分红标准和比例是否明确标准和比例是否明确和清晰，相和清晰，相关的决策程序和机关的决策程序和机制是否完备，制是否完备，独立董事是否尽独立董事是否尽职履责并发挥职履责并发挥了应有的作用，了应有的作用，中小股东是否有中小股东是否有充分表达意见充分表达意见和诉求的机会，中和诉求的机会，中小股东的合小股东的合法权益是否得到充法权益是否得到充分维护等。分维护等。对现金分红政策进行对现金分红政策进行调整或变调整或变更的，还要详细说明调更的，还要详细说明调整或变整或变更的条件和程序是否合更的条件和程序是否合规和透规和透明等。

51明等。

第一公司实行内部审计制度，配备第一公司实行内部审计制度，明确内

百七专职审计人员，对公司财务收百七部审计工作的领导体制、职责权十二支和经济活动进行内部审计监十三限、人员配备、经费保障、审计条督。条结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一公司内部审计制度和审计人员（本条删除）

百七的职责，应当经董事会批准后十三实施。审计负责人向董事会负条责并报告工作。

（本条新增）第一公司内部审计机构对公司业务

百七活动、风险管理、内部控制、财十四务信息等事项进行监督检查。

条（本条新增）第一内部审计机构向董事会负责。内百七部审计机构在对公司业务活动、

十五风险管理、内部控制、财务信息

条监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（本条新增）第一公司内部控制评价的具体组织百七实施工作由内部审计机构负责。

十六公司根据内部审计机构出具、审条计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（本条新增）第一审计委员会与会计师事务所、国百七家审计机构等外部审计单位进

十七行沟通时，内部审计机构应积极条配合，提供必要的支持和协作。

（本条新增）第一审计委员会参与对内部审计负百七责人的考核。

十八条

第一公司聘用会计师事务所必第一公司聘用、解聘会计师事务所必

百七须由股东大会决定，董事会不百八须由股东会决定，董事会不得在十五得在股东大会决定前委任会计十条股东会决定前委任会计师事务条师事务所。所。

第一会计师事务所的审计费用由股第一会计师事务所的审计费用由股百七东大会决定。百八东会决定。

52十七十二

条条

第一公司解聘或者不再续聘会计师第一公司解聘或者不再续聘会计师

百七事务所时，提前30天事先通知百八事务所时，提前30天事先通知十八会计师事务所，公司股东大会十三会计师事务所，公司股东会就解条就解聘会计师事务所进行表决条聘会计师事务所进行表决时，允时，允许会计师事务所陈述意许会计师事务所陈述意见。

见。会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应向股东会说明公司有无不当情当向股东大会说明公司有无不形。

当情形。

第十通知和公告第九通知和公告章章

第一公司召开股东大会的会议通第一公司召开股东会的会议通知，以百八知，以公告方式进行。百八公告方式进行。

十一十六条条

第一公司召开董事会的会议通知，第一

百八比照本章程第一百二十五条进百八公司召开董事会的会议通知，比十二行。十七照本章程第一百八十四条进行。

条条

第一公司召开监事会的会议通知，（本条删除）百八比照本章程第一百二十五条进十三行。

条

第一因意外遗漏未向某有权得到通第一因意外遗漏未向某有权得到通百八知的人送出会议通知或者该等百八知的人送出会议通知或者该等

十五人没有收到会议通知，会议及十九人没有收到会议通知，会议及会条会议作出的决议并不因此无条议作出的决议并不仅因此无效。

效。

第十合并、分立、增资、减资、解第十合并、分立、增资、减资、解散一章散和清算章和清算

第一公司合并可以采取吸收合并或第一公司合并可以采取吸收合并或百八者新设合并。百九者新设合并。

十七一个公司吸收其他公司为吸收十一一个公司吸收其他公司为吸收条合并，被吸收的公司解散。两条合并，被吸收的公司解散。两个个以上公司合并设立一个新的以上公司合并设立一个新的公

公司为新设合并，合并各方解司为新设合并，合并各方解散。

散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股

53东会决议的，应当经董事会决议。

第一公司合并，应当由合并各方签第一公司合并，应当由合并各方签订

百八订合并协议，并编制资产负债百九合并协议，并编制资产负债表及十八表及财产清单。公司应当自作十二财产清单。公司应当自作出合并条出合并决议之日起10日内通知条决议之日起10日内通知债权人，债权人，并于30日内在《中国并于30日内在《中国证券报》证券报》和《证券时报》上公和《证券时报》上或者国家企业告。债权人自接到通知书之日信用信息公示系统公告。债权人起30日内，未接到通知书的自自接到通知书之日起30日内，公告之日起45日内，可以要求未接到通知书的自公告之日起公司清偿债务或者提供相应的45日内，可以要求公司清偿债务担保。或者提供相应的担保。

第一公司合并时，合并各方的债权、第一公司合并时，合并各方的债权、百八债务，由合并后存续的公司或百九债务，应当由合并后存续的公司十九者新设的公司承继。十三或者新设的公司承继。

条条

第一公司分立，其财产作相应的分第一公司分立，其财产作相应的分百九割。百九割。

十条公司分立，应当编制资产负债十四公司分立，应当编制资产负债表｜表及财产清单。公司应当自作条及财产清单。公司应当自作出分出分立决议之日起10日内通知立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在《中国人，并于30日内在《中国证券证券报》和《证券时报》上公报》和《证券时报》上或者国家告。企业信用信息公示系统公告。

第一公司需要减少注册资本时，必第一公司减少注册资本时，将编制资百九须编制资产负债表及财产清百九产负债表及财产清单。

十二单。十六公司应当股东会自作出减少注条公司应当自作出减少注册资本条册资本决议之日起10日内通知｜决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在《中国人，并于30日内在《中国证券证券报》和《证券时报》上或者报》和《证券时报》上公告。国家企业信用信息公示系统公债权人自接到通知书之日起30告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股公司减资后的注册资本将不低东持有股份的比例相应减少出

于法定的最低限额。资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（本条新增）第一公司依照本章程第一百六十四

百九条第二款的规定弥补亏损后，仍

54十七有亏损的，可以减少注册资本弥条补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

（本条新增）第一违反《公司法》及其他相关规定

百九减少注册资本的，股东应当退还十八其收到的资金，减免股东出资的条应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（本条新增）第一公司为增加注册资本发行新股百九时，股东不享有优先认购权，本十九章程另有规定或者股东会决议条决定股东享有优先认购权的除外。

第一公司因下列原因解散:第二公司因下列原因解散:

百九（一）本章程规定的营业期限百〇（一）本章程规定的营业期限十四届满或者本章程规定的其他解一条届满或者本章程规定的其他解条散事由出现；散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需（三）因公司合并或者分立需要解散；要解散；

（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益困难，继续存续会使股东利益受受到重大损失，通过其他途径到重大损失，通过其他途径不能不能解决的，持有公司全部股解决的，持有公司10%以上表决东表决权10%以上的股东，可以权的股东，可以请求人民法院解请求人民法院解散公司。散公司。

55公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一公司有本章程第一百九十四条第二公司有本章程第二百〇一条第

百九第(一)项情形的，可以通过修百〇(一)项情形的，可以通过修改本十五改本章程而存续。二条章程而存续。

条依照前款规定修改本章程，须依照前款规定修改本章程，须经经出席股东大会会议的股东所出席股东会会议的股东所持表

持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

第一公司因本章程第一百九十四条第二公司因本章程第二百〇一条第

百九第(一)项、第(二)项、第(四)百〇(一)项、第(二)项、第(四)项、

十六项、第(五)项规定而解散的，三条第(五)项规定而解散的，应当清条应当在解散事由出现之日起15算。董事为公司清算义务人，应日内成立清算组，开始清算。当在解散事由出现之日起15日清算组由董事或者股东大会确内成立清算组进行清算。清算组定的人员组成。逾期不成立清由董事组成，但是本章程另有规算组进行清算的，债权人可以定或者股东会决议另选他人的申请人民法院指定有关人员组除外。清算义务人未及时履行清成清算组进行清算。算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一清算组在清算期间行使下列职第二清算组在清算期间行使下列职

百九权:百〇权:

十七（一）清理公司财产，分别编四条（一）清理公司财产，分别编条制资产负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼（七）代表公司参与民事诉讼活动。活动。

第一清算组应当自成立之日起10日第二清算组应当自成立之日起10日

百九内通知债权人，并于60日内在百〇内通知债权人，并于60日内在十八《中国证券报》上公告。债权五条《中国证券报》和《证券时报》条人应当自接到通知书之日起30上或者国家企业信用信息公示日内，未接到通知书的自公告系统公告。债权人应当自接到通之日起45日内，向清算组申报知书之日起30日内，未接到通其债权。知书的自公告之日起45日内，

56债权人申报债权，应当说明债向清算组申报其债权。

权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债权料。清算组应当对债权进行登的有关事项，并提供证明材料。

记。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得在申报债权期间，清算组不得对对债权人进行清偿。债权人进行清偿。

第一清算组在清理公司财产、编制第二清算组在清理公司财产、编制资

百九资产负债表和财产清单后，应百〇产负债表和财产清单后，应当制十九当制定清算方案，并报股东大六条订清算方案，并报股东会或者人条会或者人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费用、

用、职工的工资、社会保险费职工的工资、社会保险费用和法

用和法定补偿金，缴纳所欠税定补偿金，缴纳所欠税款，清偿款，清偿公司债务后的剩余财公司债务后的剩余财产，公司按产，公司按照股东持有的股份照股东持有的股份比例分配。

比例分配。清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不能展与清算无关的经营活动。公司开展与清算无关的经营活动。财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿不会分配给股东。

前，将不会分配给股东。

第二清算组在清理公司财产、编制第二清算组在清理公司财产、编制资

百条资产负债表和财产清单后，发百〇产负债表和财产清单后，发现公现公司财产不足清偿债务的，七条司财产不足清偿债务的，应当依应当依法向人民法院申请宣告法向人民法院申请宣告破产清破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移组应当将清算事务移交给人民交给人民法院。法院指定的破产管理人。

第二公司清算结束后，清算组应当第二公司清算结束后，清算组应当制

百〇制作清算报告，报股东大会或百〇作清算报告，报股东会或者人民一条者人民法院确认，并报送公司八条法院确认，并报送公司登记机登记机关，申请注销公司登记，关，申请注销公司登记，公告公公告公司终止。司终止。

第二清算组成员应当忠于职守，依第二清算组成员履行清算职责，负有

百〇法履行清算义务。百〇忠实义务和勤勉义务。

二条清算组成员不得利用职权收受九条清算组成员怠于履行清算职责，贿赂或者其他非法收入，不得给公司造成损失的，应当承担赔侵占公司财产。偿责任。

清算组成员因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第十修改章程第十修改章程

57二章一章

第二有下列情形之一的，公司应当第二有下列情形之一的，公司将修改

百〇修改章程:百一章程:

四条（一）《公司法》或有关法十一（一）《公司法》或有关法律、律、行政法规修改后，章程规条行政法规修改后，章程规定的事定的事项与修改后的法律、行项与修改后的法律、行政法规的政法规的规定相抵触；规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章（三）股东会决定修改章程程。的。

第二股东大会决议通过的章程修改第二股东会决议通过的章程修改事

百〇事项应经主管机关审批的，须百一项应经主管机关审批的，须报主五条报主管机关批准；涉及公司登十二管机关批准；涉及公司登记事项

记事项的，依法办理变更登记。条的，依法办理变更登记。

第二董事会依照股东大会修改章程第二董事会依照股东会修改章程的

百〇的决议和有关主管机关的审批百一决议和有关主管机关的审批意六条意见修改本章程。十三见修改本章程。

条

第十附则第十附则三章二章

第二释义第二释义

百〇（一）控股股东，是指其持有百一（一）控股股东，是指其持有八条的股份占公司股本总额50%以十五的股份占公司股本总额超过50%上的股东；持有股份的比例虽条的股东；或者持有股份的比例虽

然不足50%，但依其持有的股份然未超过50%，但依其持有的股所享有的表决权已足以对股东份所享有的表决权已足以对股大会的决议产生重大影响的股东会的决议产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不（二）实际控制人，是指虽不

是公司的股东，但通过投资关是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够系、协议或者其他安排，能够实实际支配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人

（三）关联关系，是指公司控或者其他组织。

股股东、实际控制人、董事、（三）关联关系，是指公司控监事、高级管理人员与其直接股股东、实际控制人、董事、高或者间接控制的企业之间的关级管理人员与其直接或者间接系，以及可能导致公司利益转控制的企业之间的关系，以及可移的其他关系。但是，国家控能导致公司利益转移的其他关股的企业之间不仅因为同受国系。但是，国家控股的企业之间家控股而具有关联关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二董事会可依照章程的规定，制第二董事会可依照章程的规定，制定

百〇订章程细则。章程细则不得与百一章程细则。章程细则不得与章程

58九条章程的规定相抵触。十六的规定相抵触。

条

第二本章程所称“以上”、“以第二本章程所称“以上”、“以百一内”、“以下”，都含本数；百一内”、“以下”，都含本数；

十一“不满”、“以外”、“低十八“过”、“不满”、“以外”、条于”、“多于”不含本数。条“低于”、“多于”不含本数。

第二本章程附件包括股东大会议事第二本章程附件包括股东会议事规

百一规则、董事会议事规则和监事百二则和董事会议事规则。

十三会议事规则。十条条

第二本章程自公司股东大会审议通第二本章程自公司股东会审议通过百一过之日起生效。百二之日起生效。

十四十一条条

除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。同时公司董事会提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理上述事项涉及的工商变更登记、