全聚德:中国全聚德（集团）股份有限公司重大信息内部报告制度

中国全聚德（集团）股份有限公司

重大信息内部报告制度

〔2025年12月8日公司董事会第十届五次（临时）会议修订〕

第一章总则

第一条为规范中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规、

部门规章和规范性文件以及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对

公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的

任何情形或事件时，按照本制度负有报告义务的有关人员和公司，应及时将有关信息向公司董事长、经理层或董事会秘书报告的制度。

第三条本制度所称“报告人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门、分支机构负责人；

（二）公司控股子公司的董事、高级管理人员、分支机构的负责人或联络人；

（三）公司控股股东和实际控制人；

（四）公司派驻参股公司的董事和高级管理人员；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，公司证券事务部是公司信息披露的管理部门，公司董事会秘书和证券事务代表为公司信息披露的具体执行人和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的联络人。

第四条本制度适用于公司董事、高级管理人员及总部各部室、各所属企

业（指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公

1司）。

第五条报告人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务，并保证提

供的相关文件资料真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告人对所报告信息的后果承担责任。

第六条未经公司履行法定批准程序，公司的董事、高级管理人员以及总部

任何部门、分公司及子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做

任何解释和/或说明。

第二章重大信息的范围

第七条公司总部各部门、分公司、下属子公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司报告。

（一）按照《所属企业专职董事选聘和管理办法》要求，对各子公司召开董

事会、股东会进行报告；

（二）公司独立董事的声明、意见及报告；

（三）公司或各子公司发生下列事项应当及时报告：

发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、

提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、

赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深交所认定的其他交易。

发生“提供财务资助”“提供担保”事项时，无论金额大小均需报告；其余事项达到下列标准之一的，应当及时报告：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

2会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括第（三）条

规定的交易事项，购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。

公司审议需独立董事专门会议提前审议的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议。

（五）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过1000万元人民币，并且

占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告人基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，也应当及时报告。

（六）重大风险事项

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4.计提大额资产减值准备；

5.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

7.公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉

3嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他

有权机关重大行政处罚；

8.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或

者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

9.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理之外的公司其他

董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

10.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

11.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超

过总资产的30%；

12.主要或者全部业务陷入停顿；

13.深交所或者公司认定的其他重大风险情况。

（七）重大变更事项

1.变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和

联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的章程在深交所指定的披露网站上披露；

2.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购价格、销售方式等发生重大变化）；

3.经营方针和经营范围发生重大变化；

4.变更会计政策、会计估计；

5.董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

6.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应

的审核意见；

7.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情

况发生或者拟发生较大变化；

8.公司董事长、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

410.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经

营产生重大影响；

11.聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

14.获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

15.以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其

衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件；

16.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正；

17.深交所或者公司认定的其他情形。需要报告的事项涉及具体金额的，按

照本条第（三）项规定的标准执行；若需要报告的事项系参股公司所发生，则主要以持股比例标准作为考虑是否需要报告的依据。

（八）其他重大事件

1.变更募集资金投资项目，包括：拟改变募集资金用途，取消或者终止原募

集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金，改变募集资金投资项目实施主体及实施方式等；募投项目实施地点变更；募集资金投资项目预计无法在原

定期限内完成，公司拟延期实施的；

2.业绩预告和盈利预测的修正；

3.利润分配和资本公积金转增股本；

4.股票交易异常波动和澄清事项；

5.回购股份；

6.可转换公司债券涉及的重大事项；

7.股权激励；

8.收购及相关股份权益变动；

9.公司及公司股东发生重大承诺事项。

第八条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，根据情况应以书

5面形式向公司总经理、董事会秘书或证券事务部提供重大信息，包括但不限于与

该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判定及情况介绍等。

报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》等有关法

律法规和/或规范性文件的规定执行。

第三章信息报告的责任划分

第九条公司董事、高级管理人员、各部门及分公司的负责人为信息报告的

第一责任人，各子公司的法定代表人为第一责任人，各部门文档管理人员或指定

人员为联络人，分、子公司的办公室负责人为联络人。

第十条联络人负责本部门（分公司、子公司）应报告信息的收集、整理及

相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定报告信息并提交相关文件资料。

第十一条公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员对

报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。

第四章重大信息报告程序与管理

第十二条内部信息的报告形式，包括（但不限于）：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等，重大信息必须以书面形式报送。报告人

应在第一时间将拟报告的信息以电话、传真或邮件等方式通知责任部门或董事会秘书。

第十三条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下

列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大

变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

6（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有

关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较

大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十四条董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告

人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第十五条对涉及信息披露义务的事项，公司证券事务部应及时提出信息披露预案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿；其中需要履行会议审议程序的事项，应协调公司相关各方积极准备须经董事会或/及股东会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会议通知。

第十六条不需董事会或股东会审议的事项，由总经理审批。

须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料在股东会召开前规定时间内在指定网站披露。

第十七条董事会秘书在对相关信息进行合规性审核后提交深交所审核并披露。

第十八条被投资者关注且非强制性信息披露的事项，公司证券事务部根据

实际情况，按照公司规定的程序及时向投资者披露有关信息，或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。

第十九条公司证券事务部对上报的信息予以整理及妥善保管。

第二十条报告人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告人及相关人员的责任。

前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形：

（一）不报告重大信息或提供相关资料；

（二）未及时报告重大信息或提供相关资料；

（三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在重大漏报、虚假

7陈述或重大误解之处；