中国全聚德（集团）股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了规范中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已

经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。

第三条本制度所称“信息披露义务人”是指上市公司及其董事、高级管

理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露基本原则和一般规定

第四条信息披露基本原则：

（一）公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的

信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，

1不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

（三）公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应

当合理、谨慎、客观。

（四）在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人

不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司及相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

（五）信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第五条公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证公司所披露的信息真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息），并严格履行其所作出的承诺。公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

书、上市公告书、收购报告书等。

第八条公司及其控股股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的

媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

2信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报

刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、

接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸

和指定网站，公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十一条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会北

京监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十二条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公

司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露内容及标准

第一节定期报告

第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。

第十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

3（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十六条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的

4编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否

能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票；审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十九条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）中国证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。

第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证

券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第二十三条年度报告、中期报告的格式及编制规则，按中国证监会和证券交易所有关规定执行。

5第二十四条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告

不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二节临时报告

第二十五条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、本规则和深交所的其他相关规定披露的除定期报告以外的公告。临时报告由公司董事会发布。

第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

6（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十七条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地

址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；

（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（八）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制

7公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（十）公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动；

（十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍

卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十三）深交所或者公司认定的其他情形。

第二十八条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及以

下任一时点及时履行信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或者期限）；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；

（四）发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十条公司控股子公司发生第二十六条中所规定的重大事件，并可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十一条公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务

8人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现的消息可能对公司证券及

其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者

其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十四条公司解聘会计师事务所，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第三十五条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是

对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

第三十六条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第三十七条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第三十八条申请证券上市交易，应当按照相关证券交易所的规定编制上

市公告书，并经相关证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第三十九条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业

9意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，

确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第四十条本管理制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第四十一条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第四十二条公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四章信息的传递、审核和披露程序

第四十三条公司定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织相关人员编制定期报告草案；

（二）召开审计委员会会议，对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

公司董事、高级管理人员应当积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的

进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。

第四十四条公司重大信息的报告、传递、审核、披露程序：

（一）公司董事、高级管理人员知悉重大信息发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（三）公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部

门、下属公司相关的重大信息；

（四）公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署

前应当告知董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应

10当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关披露工作。

第四十五条公司临时报告的编制、审核、披露程序：

（一）证券事务部根据有关规定及要求，及时汇总各部门、各下属企业提供的材料，编写信息披露文稿；

（二）提供信息的部门及下属企业负责人应认真核对相关信息资料，确保信

息的真实、准确和完整；

（三）经董事会秘书审核后，由董事长或总经理批准后发布。

第四十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。

第四十七条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理

人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十八条公司对外发布信息的申请、审核、发布流程：

（一）申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过深交所网

上业务专区提出申请，并按深交所的相关规定提交公告内容及附件。

（二）审核：深交所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董

事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。

（三）发布：发布信息经深交所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和网站上披露。

第四十九条公司各部门、各控股子公司、参股公司发生根据本管理制度

的相关规定需要披露事项时，及时报告证券事务部，由董事会秘书拟定是否需要披露的初步意见，报董事长或总经理审定。

第五章信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第五十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

11（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；

（三）证券事务部是公司信息披露事务管理工作的专门机构，负责起草、编

制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布；

（四）公司各职能部门主要负责人、各控股子公司及参股公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。除遵守本制度外，还应当按照《重大信息内部报告制度》及时归集上报敏感信息。

第五十一条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公

司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事会秘书应当将上市公司监管机构对公司信息披露工作的要求及时通知公司相关信息披露义务人。

董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董

事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，公司应确保董事会秘书能够在第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第六章董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管

理人员等的报告、审议和披露的职责

第五十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件

的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定的期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公

12司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五十三条董事、董事会责任：

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（二）公司董事会全体成员保证所有董事会公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任；

（三）公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；

（四）公司独立董事应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正；

（五）公司独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第五十四条审计委员会责任：

（一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

（二）审计委员会应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（三）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

（四）审计委员会对涉及公司财务检查、对董事和高级管理人员执行公司职

务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；

（五）当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他

高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第五十五条公司高级管理人员责任：公司高级管理人员应当及时向董事

会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

13第七章公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度

第五十六条公司各部门及子公司主要负责人为该部门或子公司信息披

露事务管理和报告的第一责任人，并指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和证券事务部报告与本部门或本公司相关的信息。

第五十七条公司各部门和子公司发生本制度规定的重大事件时，应在第

一时间内积极主动与董事会秘书沟通，提供相关材料，配合董事会秘书完成相关公告事宜。

相关资料包括：生产经营、财务状况、股权变化、重大合同、担保、资产出

售、重大投资项目及合作项目进展，以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况。

第五十八条各部门及子公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性

和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责人签字认可并承担相应责任。

第五十九条公司有关部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第六十条各部门及子公司应积极配合董事会秘书做好中国证监会等证券监

管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。

第六十一条重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部门及控股子

公司应在各自权限内履行相应的审批、报告义务。

第八章公司董事、高级管理人员买卖公司股份的报告制度

第六十二条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

14（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交

易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）证券交易所要求的其他时间。

第六十三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当

自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深交所要求披露的其他事项。

第六十四条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）本公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）深交所规定的其他期间。

第六十五条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

15第六十六条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真

实、准确、完整。

第六十七条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份

及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第九章股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度

第六十八条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确

地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。在董事会审议本制度所涉及的重大事项之前不得把该事项提交控股股东、实际控制人审批。

第六十九条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第七十条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第七十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的法定审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。

16第十章信息披露的保密规定

第七十二条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的

市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

第七十三条内幕信息的知情人包括：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的相关人员；

（三）为公司提供相关服务的中介机构的有关人员；

（四）中国证监会、深交所认定的其他人员。

第七十四条公司的董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露

信息的工作人员，负有保密义务。

前款规定的内幕信息知情人员应当与公司签署保密协议，约定保密责任。

第七十五条公司实行保密责任人制度，公司董事长、总经理为公司保密

工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的

第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

各级保密工作第一责任人应当与董事会签署责任书。

第七十六条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最

小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄露内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第七十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国

家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过2个月。

第七十八条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

17第七十九条公司在聘请有关中介机构时，应签订保密协议，承诺其因特

定的工作关系获得的有关公司的重大信息在正式公开披露前完全保密，不得利用内幕消息为自己或他人进行内幕交易。以上机构或人员违反保密义务，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八十条公司的董事和高级管理人员提出辞职或任期届满，其对公司和股

东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。

第十一章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的相关制度及公司保密制度的相关规定。

第八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管

理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第八十三条公司应当建立健全财务管理和会计核算内部控制制度，确保

财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第十二章信息披露档案管理

第八十四条公司对外信息披露文件及相关资料的存档管理工作由证券

事务部负责，保存期限不少于10年。

第八十五条公司的董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披

露职责的相关文件和资料由证券事务部负责保管，保存期限不少于10年。

第八十六条以公司、董事会或审计委员会名义对相关监管部门的正式行文，由证券事务部负责存档，保存期限不少于10年。

第十三章投资者关系活动

18第八十七条董事会秘书是投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，公司任何人不得进行投资者关系活动。

第八十八条公司应当建立完备的投资者关系活动档案，包括但不限于投

资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。

第十四章监管部门相关文件的内部报告、通报制度

第八十九条公司收到监管部门相关文件，应当履行内部报告、通报制度。

第九十条应当报告、通报的监管部门文件的范围，包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。

第九十一条公司收到监管部门发出的第九十条所列文件，董事会秘书应

当第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应当督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第十五章责任追究及处理措施

第九十二条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重

影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第九十三条违反本管理制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按

泄露公司机密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第九十四条相关人员利用内幕信息从事内幕交易或者泄露内幕信息涉

嫌违法的，将按照《证券法》《中华人民共和国刑法》的相关规定进行处罚。

第九十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露

公司未公开的信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。

19第十六章附则

第九十六条本管理制度未尽事宜按中国证监会和深交所的有关规定办理。在监管部门信息披露制度做出修改时，本管理制度应当依据修改后的信息披露制度进行修订。

第九十七条本管理制度与国家相关法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。

第九十八条本管理制度由公司董事会负责解释和修订。

第九十九条本管理制度自公司董事会审议批准之日起实施。

中国全聚德（集团）股份有限公司

2025年8月22日

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