广百股份:公司章程及其附件修订对照表

《广州市广百股份有限公司章程》修订对照表

（2025年12月）

原条款修订或新增条款

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增条款

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。司的债务承担责任。

第十条根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的

第十一条根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，开展组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机经费。

构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

财务负责人以及由董事会确定的其他高级管理人员。秘书、财务负责人以及由董事会确定的其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

1原条款修订或新增条款

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

单位名称认购股份（万股）出资方式出资时间

广州百货企9600净资产2001-10-31第二十条公司设立时发行的股份总数为12000万股，面额股的每股金额为业集团有限1元。公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

公司单位名称认购股份（万股）出资方式出资时间

广州市东方宾600现金2002-4-15广州百货企9600净资产2001-10-31馆股份有限公司业集团有限

广州市汽车600现金2002-3-11公司

贸易有限公司广州市东方宾600现金2002-4-15

广州市广之240现金2002-3-11馆股份有限公司

旅房地产开广州市汽车600现金2002-3-11发有限公司贸易有限公司

广州轻出集120现金2002-4-8团有限公司合计11160

第二十条公司股份总数为700894633股，均为人民币普通股。第二十一条公司已发行的股份数为700894633股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

2原条款修订或新增条款

章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份；

其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事事会会议决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上起1年内不得转让。市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司持有的本公司股份。

股票总数的比例不得超过50%。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

3原条款修订或新增条款

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受将收回其所得收益。但是，证券公司因包销售后剩余股票而持有百分之五以

6个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者直接向人民法院提起诉讼。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内任。执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

股东名册包括以下内容：

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权

（一）股东姓名或名称及住所；

利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得其股份的日期。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记收记在册的股东为享有相关权益的股东。市后在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

4原条款修订或新增条款配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其其股份；股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司以及持股数量的书面文件。

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求身份后按照股东的要求予以提供。查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常求人民法院撤销。

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

5原条款修订或新增条款

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到法院提起诉讼。

请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会的名义直接向人民法院提起诉讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人责任。独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增条款第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

6原条款修订或新增条款

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证新增条款

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违新增条款规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增条款的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

新增条款守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：

7原条款修订或新增条款

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经资产的百分之五十以后提供的任何担保；

审计净资产50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30％；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50％百分之三十的担保；

且绝对金额超过5000万元人民币；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（七）深圳证券交易所或本公司章程规定须经股东大会审批的其他担保。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

8原条款修订或新增条款

（四）董事会认为必要时；的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

10对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和定，在收到提议后日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书意见。

5面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的日内发出召开

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的求。

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主召集和主持。持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表

9原条款修订或新增条款决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同同时向证券交易所备案。

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。本公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

3%提案。司以上股份的股东，有权向公司提出提案。

3%10单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股单独或者合计持有公司以上股份的股东，可以在股东大会召开日前提

2东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东大

在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临会补充通知，公告临时提案的内容。

时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不知中已列明的提案或增加新的提案。

得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

同时披露独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

10原条款修订或新增条款

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开现场股东会结束当日下午3:00。

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代定代表人依法出具的书面授权委托书。表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反示；对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

11原条款修订或新增条款

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以删除按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，地方。和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人地方。

作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继议主持人，继续开会。续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

12原条款修订或新增条款

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情

10上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络况的有效资料一并保存，保存期限不少于年。如果股东大会表决事项的

10及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。影响超过年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

13原条款修订或新增条款独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大删除会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制。股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。选董事的简历和基本情况。

董事、监事候选人的具体提名方式和程序：董事候选人的具体提名方式和程序：

（一）董事会有权提名董事候选人，监事会有权提名监事候选人，有权向股（一）董事会有权提名董事候选人，有权向股东会提出提案的股东可以提名

东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人、由股东代表出任的监事公司的董事候选人。

候选人。（二）提名公司董事候选人的股东应在股东会召开10日以前向董事会书面

（二）提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开10日以前向董提交提名董事候选人的提案，提案除应符合本章程规定外，还应附上以下资

事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程料：

第五十三条的规定外，还应附上以下资料：1、提名人的身份证明；

1、提名人的身份证明；2、提名人持有百分之一以上公司股份的凭证；

2、提名人持有百分之三以上公司股份的凭证；3、被提名人的身份证明；

3、被提名人的身份证明；4、被提名人简历和基本情况说明；

4、被提名人简历和基本情况说明；5、被提名人无本章程第一百条规定情形的声明。

14原条款修订或新增条款

5、被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明。如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。

如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。公司董事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条提请股东会决议；决定不列入股东会议程的，按本章程相关规定办理。

件的，应提请股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，按本章程相关规（三）由公司职工选举的董事，其提名人选的程序依照公司职工有关民主管定办理。理的规定执行。

（三）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工有关民主管（四）候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

理的规定执行。

（四）候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互实际持有人意思表示进行申报的除外。通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立会议结束之后立即就任。即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

15原条款修订或新增条款

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期间出现本条情形的，公司解除其职务。期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满履行董事职务。

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工。

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

16原条款修订或新增条款

进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

（八）不得擅自披露公司秘密；他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

义务：

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程职务。

规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司将在两个

17原条款修订或新增条款

交易日内披露有关情况。

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规并不当然解除，在本章程规定的合理期限（即辞职生效或任期届满后两年）定的合理期限（即辞职生效或任期届满后两年）内仍然有效。

内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与

本章程赋予董事的一般职权以外，还享有行使重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表

独立意见等特别职权，并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股

东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭删除

遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料

不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对不具备

独立董事资格或能力、未能履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。删除

第一百零七条董事会由7名董事组成，设董事长1人，根据实际需要可设第一百一十条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中职工董事1人，

18原条款修订或新增条款

副董事长1-2人，独立董事3人。独立董事3人。设董事长1人，根据实际需要可设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；第一百一十一条董事会行使下列职权：

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）执行股东会的决议；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

司形式的方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制订公司的基本管理制度；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十二）制订本章程的修改方案；其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

（十三）管理公司信息披露事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十）制订公司的基本管理制度；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十一）制订本章程的修改方案；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十二）管理公司信息披露事项；公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会应当确定购买或出售资产、对外投资（含委托理财、第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债券或债务重组、策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会研究与开发项目的转移、签订许可协议、交易所认定的其他交易的权限，建批准。

立严格的审查和决策程序；重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交公司股东会审议：

19原条款修订或新增条款评审，并报股东大会批准。（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提交公易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

司股东大会审议：（二）交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000

万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易应提交公司股东大会审议。联交易应提交公司股东会审议。

在股东大会授权范围内，董事会就公司的投资决策权限划分、决策程序、决在股东会授权范围内，董事会就公司的投资决策权限划分、决策程序、决策策内容等制订详实的投资决策制度。内容等制订详实的投资决策制度。

对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立

董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，董事三分之二以上同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公公司不得对外提供担保。司不得对外提供担保。

第一百一十二条董事会设董事长1人，根据实际需要可设副董事长1-2人。

删除董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

第一百一十五条董事长行使下列职权：

（三）董事会授予的其他职权。

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

董事长在董事会闭会期间可以行使董事会的部分职权，但下列事项须召开董

（二）督促、检查董事会决议的执行；

事会会议集体决定：

（三）董事会授予的其他职权。

（一）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

20原条款修订或新增条款

（四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（五）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（六）决定超出公司相关投资管理制度规定的董事长权限的投资事项；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十二）法律、法规或公司章程规定，应由董事会会议决定的其他事项。

第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知以及

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，在

电话、传真、电子邮件等电讯方式，通知时限为：董事会会议召开3日之前。

情况紧急时也可用电话、传真、电子邮件等电讯方式通知，但事后应征得董

3若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不事的书面确认；通知时限为：董事会会议召开日之前。

受前款通知方式及通知时限的限制。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联

3的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足人的，应将该事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

项提交股东会审议。

新增章节第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

新增条款所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

21原条款修订或新增条款

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

新增条款（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增条款

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规

22原条款修订或新增条款定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增条款（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增条款（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增条款

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门新增条款会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

23原条款修订或新增条款

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事新增条款会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的新增条款董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增条款（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增条款

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会新增条款审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

新增条款序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

24原条款修订或新增条款

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行新增条款使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十一条公司设总经理1名，设副总经理若干名、财务负责人和董

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

事会秘书各1名，均由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于

第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

公司董事长不同时兼任公司总经理。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

25原条款修订或新增条款

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增条款

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

删除

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或

26原条款修订或新增条款

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的议事方式和表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

27原条款修订或新增条款

（三）发出通知的日期。

第八章党建工作第七章公司党委

第一百五十条公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发第一百五十三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党广州市广百体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研究股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会，落讨论公司重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。

交叉任职的领导体制，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作、第一百五十四条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任精神文明建设和工会、共青团等群众组织。期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每

第一百五十一条公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的届任期和党委相同。

纪律审查和纪律监督职责。第一百五十五条公司党委领导班子成员一般5至9人，最多不超过11

第一百五十二条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级人，设党委书记1名、党委副书记2名。党委委员一般应当有3年以上党

党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。龄。

第一百五十三条公司党委下设工作部门为党委办公室、党委组织部、纪检第一百五十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照

室、监察室、党委宣传部。党委办公室和行政办公室可以合署办公，是公司规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

党委的综合服务机构；党委组织部和人力资源部门合署办公，主管公司党的（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基组织建设、干部队伍建设和人才队伍建设；党委宣传部和行政宣传部门可以本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原合署办公，主管公司宣传思想文化建设工作。则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

公司设立工会、团委等群众性组织；公司纪委下设工作部门为纪检室和监察（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的室。理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级

第一百五十四条公司党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：党组织决议在本公司贯彻落实；

（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；

（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队

党治党责任；伍、人才队伍建设；

（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督

（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或经理层的（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公决定。司改革发展；

第一百五十五条公司党委讨论并决定以下事项：（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工

（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、会、共青团、妇女组织等群团组织；

文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等第一百五十七条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理

有关工作；事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决

（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市定。

28原条款修订或新增条款

场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设第一百五十八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件高素质经营管理者队伍和人才队伍；的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成

（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

属企业党组织提请议定的重要事项等；党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备

（五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任设方面的重要事项；职。

（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；

（七）研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；

（八）需党委研究决定的其他事项。

第一百五十六条公司党委前置研究讨论以下事项：

（一）公司发展战略、中长期发展规划；

（二）公司生产经营方针；

（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中原则性方向性问题；

（四）公司重要改革方案的制定、修改；

（五）公司的合并、分立、变更、解散，以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（六）公司的章程草案和章程修改方案；

（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）董事会和经理层认为应当提请党委讨论的其他“三重一大”问题。

第一百五十七条坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳

定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应当提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经理层进行决策。

公司党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出

证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

29原条款修订或新增条款

一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易构和证券交易所报送季度财务会计报告。所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本以按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

2根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后个月内完成股利（或股份）的派发事项。

在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条第一百六十五条............

（七）公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公司当年经营情况与（七）公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公司当年经营情况与

可分配利润情况先制定分配预案，独立董事发表意见，再行提交公司股东大可分配利润情况先制定分配预案，提交公司股东会进行审议。

会进行审议。............（九）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配

30原条款修订或新增条款

（九）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经独立董事专门会议审议通过，公司董定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

决。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、

第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、新增条款财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增条款责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位新增条款

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

1第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期年，

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

可以续聘。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，以下列形式进行：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以下列形式进行：

删除

（一）以专人送出；

31原条款修订或新增条款

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十三条公司在中国证监会指定的报刊上刊登公司公告和其他需要

第一百七十九条公司根据主管机关要求，在指定的报刊上刊登公司公告。

披露的信息。深圳证券交易所网站及中国证监会指定网站为登载公司公告和深圳证券交易所网站为公司披露信息的网站。

其他需要披露信息的网站。

第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可

新增条款以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十于30日内在主管机关指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

1030日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信起日内通知债权人，并于日内在主管机关指定的报刊上公告。

用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人在主管机关指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，新增条款但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

32原条款修订或新增条款

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

新增条款当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，新增条款本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：

第一百八十七条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以人民法院解散公司。

请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项情

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存过修改本章程而存续。

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股以上通过。

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、

第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担算组进行清算。

赔偿责任。

第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应内在主管机关指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

33原条款修订或新增条款

第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

第二百零二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

第二百零三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百零三条释义

第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；股份的比例虽然不足，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决大会的决议产生重大影响的股东；

权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配他安排，能够实际支配公司行为的人；

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为为准。准。

第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百零八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

34广州市广百股份有限公司股东会议事规则修订对照表

（2025年12月）序号修订前修订后第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中第一条为规范广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股1华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、券法》(以下简称《证券法》)的规定，制定本议事规则。《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定，制定本规则。

2新增条款第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大

6应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的个月内举行。临

《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东

3时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开会应当在2个月内召开。

临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

公告。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临

4临时股东大会的书面反馈意见。

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

5董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

35序号修订前修订后

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

10股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后日

公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

5的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的日

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

关股东的同意。

610董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后日内未作

10%单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向监事

时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求日内发出召开股通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和

9010%持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以主持股东大会，连续日以上单独或者合计持有公司以上股

自行召集和主持。

份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构备案。同时向证券交易所备案。

7在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向告时，向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会8应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

除召开股东大会以外的其他用途。

9第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司由公司承担。承担。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内

10收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东通知中已列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

36序号修订前修订后

大会不得进行表决并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

11案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内

全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知

中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（三）披露持有上市公司股份数量；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

12（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；戒。（三）持有上市公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

在与选举董事相关的股东大会上，董事候选人应向参会股东介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划。

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。第二十一条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行股东会应当设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为13网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式股东提供便利。

参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出范围内行使表决权。

席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。以及表决程序。

14股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。现场股东会结束当日下午3:00。

15第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股

37序号修订前修订后

份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身

16第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

托书和个人有效身份证件。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应

17当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的人员应当列席并接受股东的质询。

公司年报和审计等问题作出解释和说明。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能事共同推举的一名董事主持。

履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

18能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一事主持。名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

19第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的

20质询作出解释和说明。公司应通过视频、电话、网络等方式为董事、第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所

21表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

38序号修订前修订后

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表计票。单独计票结果应当及时公开披露。

决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大的股份总数。

会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法得对征集投票权提出最低持股比例限制。律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东制度。

22会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份

益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可应当采用累积投票制。

以集中使用。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

23对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权

的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

39序号修订前修订后

（十一）其他事项。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，

24第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若修改，则应当被有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

决。

第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

25票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监人不得参加计票、监票。票。

26股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并

同负责计票、监票。当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提并根据表决结果宣布提案是否通过。

27案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普议的详细内容。通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

29（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股经理和其他高级管理人员姓名；份总数的比例；

40序号修订前修订后

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

占公司股份总数的比例；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议资料一并保存，保存期限不少于10年。

记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，30抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构报所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

告。

31第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定

监事按公司章程的规定就任。就任。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股

32新增条款的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投

决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民

33票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司议未产生实质影响的除外。

章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起

60董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东日内，请求人民法院撤销。

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运

41序号修订前修订后作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

34第五章监管措施第五章监督管理

第四十六条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大第四十八条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券

35会的，深圳证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品予以停交易所可以按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要牌，并要求董事会作出解释并公告。求董事会作出解释并公告。

第四十七条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、第四十九条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、

36行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或相关责任人限期改

权责令公司或相关责任人限期改正，并由深圳证券交易所予以公开正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处谴责。分。

第四十八条董事、监事或董事会秘书违法法律、行政法规、本规第五十条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的

37则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按

构有权责令其改正，并由深圳证券交易所予以公开谴责；对于情节照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。监会可对相关人员实施证券市场禁入。

38新增条款第五十一条公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。

第四十九条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊

上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择

39在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同第五十二条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国

时在中国证监会指定的网站上公布。证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

42广州市广百股份有限公司董事会议事规则修订对照表

（2025年12月）序号修订前修订后

1第二条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人，根第二条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中职工董事1人，独

据实际需要可设副董事长1-2人，独立董事3人。立董事3人。设董事长1人，根据实际需要可设副董事长1-2人。

第七条《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市第七条《公司法》第178条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁

场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第九条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，第九条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，不得同本公司订立合同或者进行交易；维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；司和股东的最大利益为行为准则，并对公司负有下列忠实义务：

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

公司利益的活动；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

财产；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

3（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但的商业机会；向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

关的佣金；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户为他人经营与本公司同类的业务；

储存；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间（九）不得利用其关联关系损害公司利益；所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

43序号修订前修订后

第十条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有

第十条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保

下列勤勉义务：

证：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（二）应公平对待所有股东；

4（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

实、准确、完整；

非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会不得将其处置权转授他人行使；

行使职权；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第二十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与第二十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及

5公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影事。独立董事的人数应至少占全体董事的三分之一，其中至少包括响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的人数应至少占全体董事的一名会计专业人士。三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

第二十一条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

第二十一条下列人员不得担任独立董事：会关系；

（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

妹等）；司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

6十名股东中的自然人股东及其直系亲属；母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；任职的人员；

（五）为公司或公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、务的人员；法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

（六）《公司章程》及有关法律法规规定的其他人员；目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

44序号修订前修订后

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第二十二条担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的格；

资格；

（二）符合公司章程规定的独立性要求；

（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

7（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工规章及规则；

作经验；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

的工作经验；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章

（五）《公司章程》规定的其他条件。

程规定的其他条件。

第二十五条独立董事连续3次未亲自出席董事会议的，由董事会提第二十五条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独

8请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股

董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。东会解除该独立董事职务。

第三十二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：第三十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

9市方案；公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

及变更公司形式的方案；押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、（八）决定公司内部管理机构的设置；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（九）决定公司内部管理机构的设置；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十）制订公司的基本管理制度；

45序号修订前修订后

酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

第三十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并批准。

报股东大会批准。

本条所称重大事项是指：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

（一）交易事项所涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的

30%交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以

（二）交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%较高者作为计算数据；

以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面

10（二）交易事项在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最50值和评估值的，以较高者为准；近一个会计年度经审计主营业务收入的％以上，且绝对金额超过

5000（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计万元；

年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易事项在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

50（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年会计年度经审计净利润的％以上，且绝对金额超过500万元；

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

505000（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资经审计净资产的％以上，且绝对金额超过万元；

产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50％以上，且绝对金额超过500（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以万元。

......上，且绝对金额超过500万元。......第三十四条独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予董事的第三十四条独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，职权外，还具有以下特别职权：还具有以下特别职权：

（一）本公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于本公司最（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

11近经审计净资产额0.5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董（二）向董事会提议召开临时股东会；

事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务（三）提议召开董事会会议；

顾问报告，作为其判断的依据；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

46序号修订前修订后

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

（四）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；数同意。

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同使的，公司将披露具体情况和理由。

意。

如独立董事的的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第三十五条独立董事应对本公司的下列重大事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；第三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；审议：

（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发（一）应当披露的关联交易；

生的总额高于300万元且高于本公司最近经审计净资产额的0.5％（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（六）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第四十条提名委员会的主要职责是：

第四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

（一）分析董事会构成情况，明确对董事的要求；

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

（二）制订董事选择的标准和程序；

董事会提出建议：

13（三）广泛搜寻合格的董事候选人；

（一）提名或者任免董事；

（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；确定董事

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

候选人提交股东大会表决。

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（五）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。

第四十一条薪酬与考核委员会的主要职责是：第四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

（一）负责制订董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、核；支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）负责制订、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方（一）董事、高级管理人员的薪酬；

案；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

（三）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提行使权益条件的成就；

47序号修订前修订后请罢免等建议。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四十三条审计委员会的主要职责是：

（一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

（二）与公司外部审计机构进行交流；第四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

（三）对内部审计人员及其工作进行考核；部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

（四）对公司的内部控制进行考核；后，提交董事会审议：

（五）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

15（六）检查公司遵守法律、法规的情况；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（七）建立举报机制，关注和处理公司员工和客户、供应商、投资（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大举报；会计差错更正；

（八）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改。

第四十五条董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务（公司有两位副

16第四十五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能其职权。

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四十六条董事会秘书的主要职责是：第四十六条董事会秘书的主要职责是：

............

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章（八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》对其设定程》对其设定的责任；的责任；

17（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、《公（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、《公司章程》司章程》及有关法律法规规定的决议时，及时提醒董事会，如果董及有关法律法规规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全议纪要立即提交公司全体董事和监事；体董事；

............

第五十二条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会

第五十二条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

会议：

18............

（四）审计委员会提议时；

（四）监事会提议时；

............

19第五十六条第五十六条

48序号修订前修订后............董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议，董事会会议除董事须出席外，公司总经理列席董事会会议，必要时副总经必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第六十条董事长、1/3以上董事联名、监事会和经理可提出董事会第六十条董事长、1/3以上董事联名、审计委员会和总经理可提出董事会会议议案。会议议案。

会议议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。会议议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各项各项议案应于董事会召开前3天送交董事会秘书室。议案应于董事会召开前3天送交董事会办公室。