广州市广百股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司的持续健康发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事会全体成员和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬结构与公司长远利益和发展战略相符；

（二）薪酬水平与公司经营规模、盈利状况相适应，兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；

（三）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，制

1定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并对公司薪酬制度执

行情况进行监督。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行

公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成及标准

第七条董事会成员薪酬

（一）公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审

议通过后定期发放，除此以外不再另行发放薪酬。

（二）不在公司担任其他工作职务的非独立董事，不领取董事津贴。

（三）同时兼任公司高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬

按本制度第八条执行，不另外领取董事津贴。

（四）同时兼任公司其他工作职务的非独立董事，其薪酬根据

其在公司的具体任职岗位对应的薪酬管理办法确定，不另外领取董事津贴。

第八条高级管理人员薪酬

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。

基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性

以及地区、行业相关企业相关岗位的薪酬水平，确定年度基本薪酬；

2绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，

按照年度绩效考核结果进行发放；

中长期激励收入：根据公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励等。

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章薪酬发放和支付追索

第九条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬和奖励依据公司年度经营情况及绩效考核结果，按照相关规定完成审批程序后发放。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度

报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十二条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬

3和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中

长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十三条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文

件和《公司章程》相抵触的，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十四条本制度由公司董事会负责解释。

第十五条本制度自公司股东会审议批准后生效实施。

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