广州市广百股份有限公司

董事会议事规则

二零二五年十二月

-1-广州市广百股份有限公司董事会议事规则

目录

第一章总则

第二章董事会的成员和构成

第三章董事会及其成员的职权

第四章董事会会议的召集和召开

第五章董事会议案

第六章董事会会议议程和纪律

第七章董事会会议决议及其执行和信息披露

第八章董事会会议记录

第九章附则

-2-第一章总则

第一条广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）为规

范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广州市广百股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二章董事会的成员和构成

第二条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中职工

董事1人，独立董事3人。设董事长1人，根据实际需要可设副董事长1-2人。

第三条董事会按照股东会决议，设立提名、薪酬与考核、战略、审计四个专门委员会。提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见。

第四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第七条《公司法》第178条规定的情形以及被中国证监会

确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第八条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届

-3-满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定

经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

-4-第十条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场和身份。

第十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

本规则所称关联关系，指董事个人或其任职的企业及单位是前款所述公司已有的或者计划中的合同、交易、安排的另一方直

-5-接当事人的情形。

第十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交

易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第十四条董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造

成的损失，应当承担赔偿责任。

第十九条公司不以任何形式为董事纳税。

第二十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董-6-事的人数应至少占全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

第二十一条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第二十二条担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条

-7-件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合公司章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第二十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第二十五条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规

和《公司章程》规定的最低要求时，该董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第二十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义-8-务。

独立董事应当按照相关法律、法规、及有关规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第二十八条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股

东、实际控制人、或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十九条独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五

个工作日，并确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。

第三十条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东

负有商业保密义务，在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业保密的义务，直至该秘密成为公开信息。

第三十一条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第三章董事会及其成员的职权

第三十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、-9-解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第三十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

本条所称重大事项是指：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者为准；

-10-（二）交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

重大关联交易指公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

在股东会授权范围内，董事会就公司的投资决策权限划分、决策程序、决策内容等制订详实的投资决策制度。

第三十四条独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋

予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

-11-（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为

独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少-12-保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公

司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当

由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露；

除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十七条独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间

和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。

第三十八条独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。

第三十九条公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行

法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等

-13-情况进行考核。对独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，将采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东会予以撤换等问责措施。

第四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四十二条战略委员会的主要职责是：

（一）制订公司长期发展战略；

（二）监督、核实公司重大投资决策。

第四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委-14-员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权；

（四）董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的

治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。

（五）董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董

事会议程都有充分的时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。

（六）董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进

行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

第四十五条董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务

（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长-15-履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四十六条董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与公司有关主管机关的指定联络人，负责准备和提交有关主管机关要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会

会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的

制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法

规、《公司章程》及有关法律法规规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）《公司章程》及有关法律法规所规定的其他职责。

第四十七条董事应履行勤勉义务，不能仅依靠高级管理人

-16-员提供的资料，还应主动通过其它渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。

第四十八条公司建立定期信息通报制度，每季度定期通过

电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项

背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。

第四十九条公司实行董事问询和回复机制。董事可以随时

联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供必要资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。

第五十条公司建立董事学习和培训机制，为新任董事提供

参加证券监督管理部门组织的培训机会，新任董事应尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。

第四章董事会会议的召集和召开

第五十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第五十二条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临

时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）二分之一以上独立董事联名提议时。

第五十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式可采取

书面通知（包括传真方式）、或电话通知等恰当的方式。通知时-17-限为董事会会议召开3日之前。

第五十四条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第五十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议除董事须出席外，公司总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第五十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合《公司章程》规定的预先通知时间且决议需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事的签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第五十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不

能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董-18-事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十九条董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会

议记录、起草会议决议和纪要。

董事会会议文件应于会议召开前送达各位董事。

第五章董事会议案

第六十条董事长、1/3以上董事联名、审计委员会和总经理可提出董事会会议议案。

会议议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各项议案应于董事会召开前3天送交董事会办公室。

第六十一条凡提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。

第六十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第六十三条董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决

策程序：

（一）人事组织安排决策程序：

公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘；

（二）对外投资决策程序：

-19-对应经董事会审批的公司拟投资的项目，由公司有关职能部门和项目提出单位充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报公司董事会。董事会可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略予以审议；

（三）银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：

公司每年的年度银行信贷计划由公司总经理或总经理授权

公司财会部上报董事会，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定或报经公司股东会审批。

董事会闭会期间的资金使用，由董事长或董事长授权总经理审批。董事长和总经理在审批资金使用时，应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。

公司应严格遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定。董事会授权董事长签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内

的担保合同，担保对象仅限于公司的控股子公司（合并报表单位）。

对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同

意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东会批准。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第六章董事会会议议程和纪律

第六十四条公司董事长负责主持董事会会议。董事长不能

履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。

第六十五条会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间

和发言次数；在规定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，使董事享有充分的发言权。

第六十六条会议召开期间，会议主持人有权根据会议进程

-20-和时间安排宣布暂时休会。

第六十七条有关联关系的董事回避和表决的具体程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会详细披露其关联关系；

（二）董事会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应

宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的董事及其与该项交易事项的关系，说明该关联董事应予回避表决等事项；关于该关联交易事项的董事会会议决议中应明确说明有关关联董事的回避表决情况；

（三）董事会审议有关关联交易的事项时，关联董事不应当

参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权，其所代表的表决票数不计入有效表决票总数；该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议；

（四）关联董事未予回避而擅自参与关于该关联事项的表决的，其所投之票按无效票处理；

（五）对关联交易事项，关联董事未按上述程序进行关联信

息披露或回避表决，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。

第六十八条董事因出席董事会会议所支付的交通费（董事所在地到会议地点）以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由原单位或本人自理。

第六十九条董事会会议文件应妥善保管，在会议有关决议

或内容对外正式披露前，董事会会议的所有参与人员，对会议文件和所有内容都负有保密的责任和义务。

-21-第七章董事会会议决议及其执行和信息披露

第七十条董事会决议表决方式采用书面投票表决方式。每名董事有一票表决权。

第七十一条列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会

讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第七十二条公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行

为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第七十三条被《公司章程》视为不能履行职责的董事，在

被股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，不计入该次会议表决人数。

第七十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见。

既未亲自出席董事会会议，又未委托代表出席董事会的董事视为未表示异议，不免除其责任。

第七十五条凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后，应

-22-提请公司股东会讨论通过并做出决议后方可实施：

（一）根据《公司章程》规定应报经股东会审批的投资、资产处置和担保事项；

（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；

（三）公司董事会工作报告；

（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）公司增加或者减少注册资本方案；

（六）发行公司债券方案；

（七）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

（八）修改《公司章程》方案；

（九）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

（十）变更募集资金用途事项；

（十一）股权激励计划和员工持股计划；

（十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第七十六条凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可

实施：

（一）在董事会审批权限范围内的投资、资产处置和担保事项；

（二）决定公司内部管理机构的设置；

（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（四）制订公司的基本管理制度；

（五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

（六）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明的方案；

（七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授权事

-23-项的方案。

第七十七条对应经董事会审议批准的事项，如未经董事会

审批同意而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第七十八条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总

经理组织班子全体成员贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事长及董事会汇报。

第七十九条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具

体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第八十条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就

历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第八十一条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的

执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。

第八章董事会会议记录

第八十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。

第八十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

-24-（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第九章附则

第八十四条本规则作为公司章程的附件，在经股东会决议通过后生效。

第八十五条本规则由董事会负责解释。

第八十六条本规则与《公司法》、《中华人民共和国证券法》

及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。

第八十七条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》及其他有关法律、法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律法规或《公司章程》的规定相抵触；

（二）股东会决定修改本规则。

第八十八条本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权

董事会拟订修订草案，修订草案报股东会批准后生效。