中光学:董事会议事规则（2025年12月）

中光学集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年12月）

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，建立和规范中光学集团股份有限公司（以下简称公司）董事会议事及决策的规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、

行政法规和规范性文件以及《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制订本议事规则。

第二条董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护出资人和企业利益、职工合法权益，推动企业高质量发展。

第三条公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第四条本议事规则适用于公司董事会、董事会专门委

员会、董事及本议事规则中涉及的有关人员。

1第二章董事会的组成

第五条公司董事会组成应满足外部董事占多数，董事会由11名董事组成，其中，外部董事8名（含4名独立董事），非外部董事3名。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，是公司法定代表人。

公司董事可由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有1/3以上（含）独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

公司董事会成员中应当有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第六条董事任期由《公司章程》规定，每届任期不得

超过3年，任期届满考核合格的，经委派或者选举可以连任。

独立董事连续任职不得超过6年。

第七条公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据

需要设立特种装备委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核

委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士；战略与投

2资委员会、提名委员会中，外部董事应当占多数，主任委员

由董事长担任；特种装备委员会委员由非独立董事担任，主任委员由董事长担任；

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。

第八条董事会专门委员会应建立定期会议制度，就董事会议案提出专项意见或决议。董事会专门委员会履行职责时，各董事应充分发表意见。意见不一致时，应向董事会提出各项不同意见并作说明。

第九条董事会专门委员会经董事会授权可聘请中介机

构为其提供专业咨询意见，费用由董事会经费支付。

第十条公司设董事会秘书1名，对董事会负责，由董

事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责领导董事会办公室工作，列席董事会会议，负责董事会会议记录。

董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面的知识和经验。

董事会设立董事会办公室，作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室负责具体筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料，收集反馈董事会决议执行情况，与董事沟通信息，为董事会工作提供服务。

第三章董事会的职责

第十一条董事会是企业经营决策主体，定战略、作决策、防风险。

3定战略方面：董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系；

作决策方面：董事会依照法定程序和公司章程决策企业

重大经营管理事项，并督导经理层高效执行；

防风险方面：董事会应推动完善企业的风险管理体系、

内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系。董事长分管内部审计，是内部审计工作第一责任人。

内部审计机构对董事会负责，向董事会报告工作。

第十二条董事会依照《公司法》和《公司章程》等规定，行使下列职权：

（一）制订公司发展战略和规划；

（二）召集股东会会议，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（四）制订公司投资计划、决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

4出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分子公司的设立或者撤销；

（十一）根据相关规定和程序，聘任或者解聘公司高级

管理人员；制定经理层经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十二）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资

总额预算与清算方案、批准公司职工收入分配方案、公司年

金方案、中长期激励方案；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程草案和修改方案；

（十五）审议批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（十九）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强

内部合规管理，决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险

5管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体

监控和评价；

（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定

公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十二）制订董事会工作报告；

（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十四）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十五）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第十三条董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就一定职责内事项的决策权授予董事长、总经理等被授权人。

被授权人应按照一定工作规则和公司有关管理制度行使董事会授予的职权。被授权人须定期向董事会报告行使授权结果。

董事会应制定一定金额以下的投资项目、融资方案、资

产处置方案、抵押、质押或对外担保、对外捐赠和赞助以及

其他经营管理中重大事项的《董事会授权管理办法》。

第十四条董事会行使职权应当与发挥公司党委作用相

6结合，董事会决定公司的重大问题、重大经营事项和选聘高

级管理人员应当事先听取公司党委的意见。

第十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的重大交易达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计的资产总额的10％以上，但不满30%；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但不满

50%或者不满5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但不满50%或者不满500万元；

（四）交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最

近一期经审计净资产额的10％以上且绝对金额超过1000万元，但不满50%或者不满5000万元；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入

的10％以上且绝对金额超过1000万元，但不满50%或者不

7满5000万元；

（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且

绝对金额超过100万元，但不满50%或者不满500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（七）提供担保

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并

作出决议，并及时对外披露。

（八）关联交易

1.公司与关联自然人发生的单笔或者预计连续十二个月

内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上

但不满3000万元的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

2.公司与关联法人发生的单笔或者预计连续十二个月内

发生的交易标的相关的同类关联交易金额在300万元以上且

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但不满

3000万元或者不满5%，应当经全体独立董事过半数同意后

履行董事会审议程序，并及时披露。

超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东会审议决定。

（九）公司发生对外捐赠、定点帮扶资金拨付事项。

第十六条董事长行使下列职权：

（一）向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关

8方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整

改的问题；

（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式做出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第四章董事会的召开

第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期

会议每年至少召开4次，原则上每季度召开一次，定期会议计划应在上一年度年底前确定。每年首次定期会议，原则上应于上一会计年度完结之后的3个月内召开。

第十八条有下列情形之一的，应召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计与风险管理委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，

9应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职

权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知和所需的文

件、信息及其他资料送达全体董事及其他列席人员。非直接送达的，还应通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条董事会会议通知包括下列内容：

（一）会议的时间、地点、会期；

（二）会议的召开方式、议程、议题；

10（三）有关会议审议的各项议案及相关说明材料。对于

不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明；

（四）会议通知发出日期。

提供给董事的文件、信息和其他资料，应有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。当三分之一以上董事或者两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事

项有重大分歧的，一般应暂缓上会；认为资料不完整或论证不充分时，可以书面形式联名提出缓开董事会或缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。但该项提议应于董事会会议召开3日以前，以书面或邮件形式发送至董事会秘书，提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问、首席合规官应当列席并提出法律意见。列席董事会会议的人员没有表决权。

第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取

消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应

11当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十三条董事会会议由董事长召集和主持，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。

第二十四条董事会会议应当有过半数董事且过半数外

部董事出席方可举行。公司党委成员、高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员，可根据需要列席会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。

纪委书记可列席董事会会议和董事会专门委员会会议。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召

开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第二十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因

故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）有效期限；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托出席会议的董事，应当在

12授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委

托其他董事出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下

原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）外部董事不得委托非外部董事代为出席，独立董

事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，一般应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决策。

拟决议事项属已授权的，由被授权人进行决策。

第二十八条董事会会议原则上以现场会议形式召开。

遇特殊情况，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人

13（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或

者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子

邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章董事会会议表决及决议

第二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会实行“集体审议、独立表决、个人负责”的决策制度，董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十条董事会的决策程序，主要包括经理层研究拟

订建议方案、沟通酝酿形成共识、董事长初审后提交董事会

审议（属于专委会职责范围内事项在董事会决策前提交专委会研究）。

第三十一条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或

其指定的人员发言，说明提案的主要内容。

第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分

了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机

14构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建

议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十四条董事会会议决议表决以记名投票方式或举

手表决方式，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未返回而未做选择的，视为弃权。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、传真、电话会议、视频会议或者网络方式进行并作出决议，并由参会董事签字后送交公司董事会秘书。

第三十五条董事会秘书负责组织制作表决票。表决票

应包括下列内容：

（一）董事会会议届次、召开时间、地点及召开方式；

（二）审议表决的事项；

（三）投同意、弃权或反对票的方式；

（四）董事的书面意见及签名；

15（五）其他需要记载的事项。

第三十六条表决票由董事会秘书负责发给出席会议的董事，并在表决完成后由其负责收回和保存。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十七条每一审议事项的投票，应当在董事会秘书

的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决和宣布决议是否通过。

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决意见，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时

限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。

第三十八条出席会议的董事对表决结果有异议的，有

权请求立即验票，董事长应当及时验票。

16第三十九条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过半数董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避

表决：

（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十一条董事对董事会决议承担责任。董事会决议

违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，董事对公司负赔偿责任。但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。如董事不出席会议，也不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面意见，应视作未表示异议，不免除责任。

董事会会议应对所表决事项做出董事会书面决议，由出席董事签名。

17第四十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立

董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十四条董事会决议按照有关规定需要公告的，由

董事会秘书根据规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十五条董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实

及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大

风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。

18第六章会议记录

第四十六条董事会会议应当有会议记录，由董事会秘

书负责记录和保存并归档。会议记录应包括：

（一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人及主持人姓名；

（二）出席会议的董事姓名、委托出席董事会的董事姓名及列席人员姓名；

（三）会议议程、议题；

（四）董事发言要点；

（五）专门委员会的专项意见；

（六）每一个议题的表决方式和审议结果，载明同意、反对或弃权的票数、成员表决意见；

（七）会议其他相关内容；

（八）会议记录人姓名。

董事会秘书整理会议记录并形成会议决议，出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。

第四十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为

19完全同意会议记录和决议的内容。

第四十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董

事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十九条董事会会议通知、会议材料、会议决议、会议记录、委托人的授权书、表决票以及董事会会议相关资

料均由董事会秘书负责保存，保存期为10年。如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第五十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章董事会决议执行和报告

第五十一条董事会做出决议后，属于总经理职责范围

内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会作出书面报告。

第五十二条董事长有权或委托其他董事或董事会秘书，检查督促董事会决议的执行。

第五十三条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。

20第八章董事会经费