中光学:股东会议事规则（2025年12月）

中光学集团股份有限公司

股东会议事规则

（2025年12月）

第一章总则

第一条为规范中光学集团股份有限公司（以下称“公司”）股

东会的组织和行为，充分发挥股东会的作用，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议合法性，股东会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则

的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东会，全体董事应当勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会是公司的权力机构，股东会应当在《公司法》和

公司章程规定的范围内依法行使下列职权：

（一）决定公司的发展战略和规划；

（二）决定公司的投资计划；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议，或授权董事会对发行公司债券作出决议。

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）决定公司章程的制定和修改；

（十一）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；

（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东

会的情形时临时股东会应当在2个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定

人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第五条公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所说明原因并公告。

第六条公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的应当说明理由并公告。

第九条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股

东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应当征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出

反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会连续90日以上单独或者

合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的应当书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

审计与风险管理委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和

具体决议事项并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以

及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外召集人在发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会的通知至少应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案及其相关资料和解释；

（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）采用网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认不得变更。第二十条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条发出股东会通知后无正当理由股东会不得延期或取消股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十二条公司应当在住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条公司股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召

开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十六条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当载明下列内容：

（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名；

（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或不具有独立

法人地位的股东的，应加盖单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告每名独立董事也应作出述职报告。董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条会议主持人应根据会议议程，逐项宣读所有会议提案。如有关提案篇幅较长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍，但应为股东审议该提案留出充足的时间。

根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议，或在所有提案宣读完毕后一并审议。

第三十二条股东要求在股东会上发言，应在办理会议登记时提出。会务工作人员应将股东的要求记录在案，并转交会议主持人。会议主持人应根据会议议程安排该股东作出发言。

股东会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。股东临时要求发言的，应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人可以制止该发言，但应在会议的其他适当时间再安排该股东发言。

股东发言应言简意赅，不得重复；每次发言时间原则上不超过3分钟。为确保会议全部议程在会议通知预定的会议期限内完成，会议主持人可以决定对股东发言的时间及次数作出适当限制。

第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第五章股东会的表决及决议

第三十五条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十六条股东会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司及股东会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东会做出特别决议应当

由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十七条股东会就选举董事进行表决时根据公司章程的规定或者股东会的决议可以实行累积投票制。

上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第三十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十条同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。该等股东代表由会议主持人提名，经出席会议的过半数股东以举手方式通过。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十四条股东会决议应当及时公告，公告股东会决议中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会公告中做出特别提示。

第四十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任

时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间为股东会结束之时。（股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。）

第四十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

司法机关对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章股东会记录

第四十九条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会