中光学:北京大成律师事务所关于中光学集团股份有限公司2024年年度股东大会之法律意见书

北京大成律师事务所

关于

中光学集团股份有限公司2024年年度

股东大会

之法律意见书

大成证字[2025]第2025000273-2号北京大成律师事务所

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1北京大成律师事务所

关于中光学集团股份有限公司2024年年度股东大会之法律意见书

大成证字[2025]第2025000273-2号

致：中光学集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有

关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

1一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2025年4月19日，公司召开第六届董

事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。

召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2025年4月22日在巨潮资讯网进行了公告。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2025年5月15日15时00分，本次股东大会于河南省南阳市工业南路508

号公司会议室召开，由公司董事长陈海波先生主持本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间为：2025年5月15日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月15日9:15-9:25、9：30-11：30、13：

00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月15日9:15-15：00。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中光学集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1.截止2025年5月8日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股

东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

23.本所指派的见证律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共180人，代表股份合计

114418055股，占公司总股本261199273股的43.8049%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司资本运营部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共3人，所代表股份共计113964755股，占公司总股份的43.6313%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东177人，代表股份453300股，占公司总股份的0.1735％。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计178人，代表股份4214148股，占公司总股份的1.6134%。其中现场出席1人，代表股份3760848股；通过网络投票177人，代表股份453300股。

（三）会议召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案3根据《关于召开2024年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

1.《关于公司<2024年年度报告及摘要>的议案》；

2.《关于公司<2024年董事会年度工作报告>的议案》；

3.《关于公司<2024年监事会年度工作报告>的议案》；

4.《关于公司<2024年财务决算及2025年度财务预算报告>的议案》；

5.《关于2024年度利润分配预案》；

6.《关于公司2025年度融资计划的议案》；

7.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

8.《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》；

9.《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》

10.《关于预估2025年度日常关联交易发生额的议案》；

10.01《与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的企业之间的关联交易》；

10.02《与联营企业的关联交易》；

11.《关于开展2025年度远期外汇业务计划的议案》。

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网

4络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共1项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

1、《关于公司<2024年年度报告及摘要>的议案》

全体出席股东的表决情况表决意见

代表股份数（股）占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)

同意11428745599.8859

反对912000.0797

弃权394000.0344表决结果通过

2、《关于公司<2024年董事会年度工作报告>的议案》

全体出席股东的表决情况表决意见

代表股份数（股）占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)

同意11428695599.8854

反对917000.0801

弃权394000.0344表决结果通过

3、《关于公司<2024年监事会年度工作报告>的议案》

全体出席股东的表决情况表决意见

代表股份数（股）占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)

同意11428695599.8854

反对917000.0801

弃权394000.0344表决结果通过

4、《关于公司<2024年财务决算及2025年度财务预算报告>的议案》

全体出席股东的表决情况表决意见

代表股份数（股）占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)

同意11428555599.8842

反对918000.0802

弃权407000.0356

5表决结果通过

5、《关于2024年度利润分配预案》

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决占出席会议股东所占出席会议的中小投意见代表股份数代表股份数持有表决权股份总资者所持有表决权股

（股）(股)

数的比例（%）份总数的比例（%）

同意11428345599.8824407954896.8060

反对939000.0821939002.2282

弃权407000.0356407000.9658表决通过结果

6、《关于公司2025年度融资计划的议案》

全体出席股东的表决情况表决意见

代表股份数（股）占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)

同意11428345599.8824

反对917000.0801

弃权429000.0375表决结果通过

7、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

全体出席股东的表决情况表决意见

代表股份数（股）占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)

同意11427595599.8758

反对933000.0815

弃权488000.0427表决结果通过

8、《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》

（股）(股)

数的比例（%）份总数的比例（%）

同意408124896.8463408124896.8463

6反对911002.1618911002.1618

弃权418000.9919418000.9919表决通过结果

备注关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限公司回避表决9、《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决占出席会议股东所占出席会议的中小投意见代表股份数代表股份数持有表决权股份总资者所持有表决权股

（股）(股)

数的比例（%）份总数的比例（%）

同意408204896.8653408204896.8653

反对911002.1618911002.1618

弃权410000.9729410000.9729表决通过结果

备注关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限公司回避表决

10、《关于预估2025年度日常关联交易发生额的议案》10.01《与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的企业之间的关联交易》全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决占出席会议股东所占出席会议的中小投意见代表股份数代表股份数持有表决权股份总资者所持有表决权股

（股）(股)

数的比例（%）份总数的比例（%）

同意408224896.8701408224896.8701

反对917002.1760917002.1760

弃权402000.9539402000.9539表决通过结果