中光学:董事长专题会议事规则

中光学集团股份有限公司

董事长专题会议事规则

第一章总则

第一条为进一步完善中光学集团股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范董事长专题会的议事规范，促进公司科学、民主、高效管理，提高董事会运行效率和水平，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》

《董事会授权管理办法》《公司“三重一大”决策事项清单》

以及其他有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。

第二条董事长专题会是公司董事会闭会期间，董事长履行职责，督促检查上级有关部门部署的各项工作和公司董事会决议落实情况，对董事会授权范围内的事项及公司相关重要事项进行集体讨论、研究、决策的工作机制。董事长专题会实行董事长负责制。

第二章董事长专题会职责

第三条董事长专题会主要履行职责：

（一）研究公司发展战略、发展规划、经营方针及其调整，并检查督促贯彻执行。

（二）研究公司专项制度、专项规划、机构职责调整、激

励分配、重大资产处置等重大决策事项。

（三）研究公司重大投资、融资、关联交易、贷款质押、资产租出租入等重大项目安排事项。（四）研究公司大额资金使用及其他重大资金运作事项。

（五）检查督促上级工作部署和董事会决议、决定的贯彻落实，协调解决执行中的重大问题。

（六）听取公司生产经营、经营计划和预算执行情况汇报，研究协调生产经营中的重大问题。

（七）研究拟提交董事会审议的其他重大事项和重要议案，提出意见建议。

（八）研究董事会授权、交办的其他重要事项。

第三章董事长专题会议案上会规范

第四条上会议案必须经过详细调查研究和充分酝酿论证，提前进行内部合规审查并征求主管领导及会议召集人的意见，涉及法律、合规问题及“三重一大”决策事项的，必须经公司办公室、审计与风险管理部审核并征求总法律顾问（首席合规官）意见。

第五条申请单位需高质量撰写议案报告，确保格式规范、文字准确、内容详实、合法合规。议案汇报材料需包含议案方案、会前意见征求情况、审议事项三部分，上会前需明确议案类型（决策类、研究类、通报类）并在汇报材料中标注清楚。

议案材料应至少于会前1天提交至公司办公室。

第六条上会议案必须提前3天申请，不得临时动议、临

时决策或临时研究讨论重大事项。若有紧急议案需上会，经主管领导及会议主持人审批后方可上会。

第四章董事长专题会召开与表决第七条董事长专题会由董事长召集和主持，根据公司需要随时召开。董事长因特殊情况不能召集并主持会议时，可以委托总经理、副总经理、总会计师等公司高级管理人员主持。

董事长专题会出席人员为：董事长、总经理、党委副书记、

副总经理、总会计师、纪委书记等公司班子成员，审议事项涉及法律合规问题及“三重一大”决策事项的，总法律顾问（首席合规官）应当出席。

在董事长认为必要时，可通知其他有关人员列席会议，列席人员不参与表决。公司董事会秘书视情况可列席会议。

第八条董事长专题会一般以现场形式召开。遇特殊情况，经召集人同意，可采用电话、视频会议或签署书面决议等方式，对议案作出决议。董事长专题会也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第九条董事长专题会应当有三分之二及以上应出席人员到会，出席及列席人员应按会议通知的要求，由本人准时出席会议。因故不能到会的应出席人员，应当于会前向会议召集人请假，对会议议案的重要意见可以用书面形式表达并记载于会议记录，公司办公室需将请假情况并记载于会议记录。

第十条董事长专题会研究或决定问题，表决前应当进行

充分地讨论，与会成员逐一发表同意、不同意或缓议等明确意见，涉及法律合规问题及“三重一大”决策事项的，总法律顾问（首席合规官）应当提出专业意见，在发扬民主的基础上，由董事长做出最终会议决议。意见分歧较大时，暂缓进行表决。会议研究多个事项的，应当逐项表决。董事长专题会所决定的重大事项或授权事项应及时向董事会报告。

第十一条董事长专题会决定涉及职工切身利益的重大问

题必须经职工代表大会或职工代表组长联席会审议，并及时向董事会报告。

第十二条董事长专题会审议事项不得超出董事会授权范

围、不得变更董事会的决议。

第十三条出席及列席董事长专题会的人员应妥善保管会议文件及材料。特殊情况下会议结束时公司办公室可收回会议文件。在会议有关内容对外正式披露前，参加会议和列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务和责任。

第五章董事长专题会记录及纪要

第十四条公司办公室负责董事长专题会的记录，并根据会议记录起草《中光学集团股份有限公司董事长专题会会议纪要》。会议纪要经董事长签发后，根据需要送参会人员及议案相关单位传阅、办理。

第十五条董事长专题会会议纪要包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）董事长专题会应出席人员、列席人员、请假人员及记录人员的姓名；

（三）会议议案及讨论情况；

（四）议案审议的结果；