中光学集团股份有限公司

总经理办公会议事规则

第一章总则

第一条为深入贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之”

的重要指示要求，完善中国特色现代企业制度，规范和保障经理层依法行权履职，提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公司法》《中央企业经理层工作指引》《中国兵器工业集团有限公司总经理工作规则》（兵器综合字〔2026〕193号）、《中国兵器工业集团有限公司总经理办公会议事规则》（兵器综合字〔2026〕

363号）等有关规定以及《中光学集团股份有限公司章程》，制定本规则。

第二条本规则适用于公司总经理及本规则中涉及的有关单位和人员。

第三条总经理对董事会负责，执行董事会决议，向董事会

报告工作，接受董事会的监督管理。

第二章总经理的聘任和解聘

第四条公司设总经理1名，由董事会根据有关规定聘任

或者解聘；设副总经理若干名、总会计师1名，经总经理提名，由董事会根据有关规定聘任或者解聘。

第五条总经理每届任期3年，聘期届满可以连聘连任。

第三章职责第六条总经理对董事会负责，对公司日常生产经营管理工

作负总责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。一般包括下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

（三）组织拟订公司的发展战略和规划、经营计划，经批准后组织实施；

（四）组织拟订公司的年度经营计划和投资方案，决定一定

金额内的投资项目，并组织实施；

（五）组织拟订公司资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准授权权限内的资产处置方案；

（六）组织拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）组织拟订公司增加或减少注册资本的方案；

（八）组织拟订公司的改革、重组方案；

（九）组织拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；

（十）组织拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十一）组织拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司

建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作

体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（十二）组织拟订公司职工收入分配方案，对子公司职工收入分配方案提出意见；

（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（十四）决定聘任或者解聘除应由董事会和党委会决定聘任或者解聘以外的人员；

（十五）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

（十六）法律、行政法规规定或者董事会授权形式的其他职权。

第七条对于董事会授权总经理决策的事项，总经理应严格

在授权范围内作出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

第八条经理层副职协助总经理工作，按照分工负责分管领

域的工作；受总经理委托，负责其他方面工作或者专项任务。经理层成员分工按照有关规定和程序研究确定，向上级党组织报备。

公司在酝酿领导班子成员分工时，对于经理层成员在经营管理方面的分工应当充分听取总经理意见。

总经理助理级领导人员不参与经理层日常分工，总经理可以安排其协助本人或者经理层副职开展相关工作。

第四章议事决策机制

第九条总经理应当规范行使董事会授权，一般主持召开总

经理办公会决策董事会授权决策事项。对于拟提请董事会会议审议的重大经营管理事项、执行董事会决议的具体工作举措、日常生产经营管理事项等，可以根据相关事项（举措）的重要、复杂、敏感程度，灵活采取召开总经理办公会、经理层成员召开专题会议、签报等方式进行研究讨论或决策。

第十条总经理研究决策董事会授权决策事项，一般应当听

取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；研究讨论或决策其他重要议题，也应当注重听取党委书记、董事长意见。听取意见的方式，可以采取签报等书面形式或者当面沟通。

经理层副职组织拟订的重大经营管理事项建议方案，提请党委研究讨论前，须按程序报总经理审核。

第十一条总经理办公会研究讨论或决定以下事项：

（一）讨论决定董事会授权总经理决策的事项；

（二）讨论决定总经理职责内的事项；

（三）研究讨论由经理层拟订、需董事会决策的建议方案；

（四）部署、协调、检查科研生产经营管理工作；

（五）其他需总经理办公会讨论决定的事项；

（六）通报或讨论其他重要事项。

第十二条拟提请董事会会议审议的重大经营管理事项建议方案，提请党委研究讨论前，须按程序报总经理审核，总经理一般采取召开总经理办公会等方式进行研究讨论。

第十三条总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因故

不能召集和主持的，可以委托经理层副职召集和主持；总经理空缺、不便或不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集和主持。

第十四条总经理办公会一般应当有不少于三分之二的经

理层成员到会方可召开。总经理办公会出席人员为：总经理、党委副书记、副总经理、总会计师、纪委书记等公司班子成员，根据工作需要，总经理办公会可以安排董事会秘书、总法律顾问和其他高级管理人员，各部门、各分厂和各分子公司负责人及有关人员参加或者列席。审议事项涉及法律合规问题及“三重一大”决策事项的，总法律顾问（首席合规官）应当出席。

因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会。

第十五条总经理办公会一般按照下列程序召开，召开时间

由公司办公室提出建议，提请总经理确定。

（一）根据工作需要和职责分工，有关部门、分厂、经理层成员等研究提出议题及建议方案。分管的领导班子成员视事项的重要、复杂、敏感程度，主持召开专题会议进行研究，听取领导班子其他成员的意见。

（二）总经理审定议题及建议方案，并根据议题情况，与党

委书记、董事长沟通。

（三）总经理主持召开总经理办公会对建议方案进行研究或者作出决定。与会成员逐一发表同意、不同意或缓议等明确意见，涉及法律合规问题及“三重一大”决策事项的，总法律顾问（首席合规官）应当提出专业意见，会议讨论在充分发扬民主的基础上，由总经理在广泛听取意见基础上作出决定并负责。对于不同意见，应当认真考虑，存在重大分歧的，一般暂缓作出决定，经进一步调查研究、交换意见、充分讨论后再作出决定。

第十六条总经理办公会一般采取现场会议方式召开。遇特殊情况，经召集人同意，可采用视频会议、电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。

第十七条上会议案必须提前3天申请，不得临时动议、临

时决策或临时研究讨论重大事项。若有紧急议案需上会，经主管领导及会议主持人审批后方可上会。

第十八条上会议案必须经过详细调查研究和充分酝酿论证，提前进行内部合规审查并征求主管领导及会议主持人的意见，涉及法律合规问题及“三重一大”决策事项的，必须经公司办公室、审计与风险管理部审核并征求总法律顾问（首席合规官）意见。

第十九条申请单位需高质量撰写议案报告，确保格式规范、文字准确、内容详实、合法合规。议案汇报材料需包含议案方案、会前意见征求情况、审议事项三部分，上会前需明确议案类型（决策类、研究类、通报类）并在汇报材料中标注清楚。议案材料应至少于会前1天提交至公司办公室。

第二十条总经理办公会决策事项与经理层本人及近亲属有

利害关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，相关成员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负责；对于其他事项，应当指定经理层副职主持会议进行决策并负责，决策前应当听取党委书记、董事长意见。

第二十一条出席及列席总经理办公会的人员应妥善保管会议文件及材料。特殊情况下会议结束时公司办公室可收回会议文件。在会议有关内容对外正式披露前，参加会议和列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务和责任。

第二十二条总经理办公会决议以会议纪要的形式发布，由

总经理或者会议主持人审定签发。会议纪要主送公司领导，一般抄送公司总助领导和各部门、各分厂、各分子公司。

第二十三条总经理办公会会议纪要包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）应出席人员、列席人员、请假人员及记录人员的姓名；

（三）会议议案及讨论情况；

（四）议案审议的结果；

（五）其他应当在会议纪要中说明的事项。

第二十四条总经理办公会议定事项由相关公司领导按照职责分工，指导有关部门、各分厂、分子公司贯彻落实。

第二十五条公司办公室负责总经理办公会的会务工作，负

责会议的通知、记录、纪要、存档以及会议议定事项执行情况的督促检查。（一）公司办公室应建立《总经理办公会会议纪要台账》，定期督促、检查决议的执行情况；

（二）会议记录一般包括会议召开的日期、主持人、议题、参会人员发言要点、记录人及其他相关内容；

（三）会议材料应及时归类存档，一般包括会议通知、会议

纪要、会议记录、会议讨论的议题材料等。

第二十六条总经理办公会在授权范围内作出的决议从通过之日起生效。

第五章管理监督

第二十七条总经理应当严格执行国有企业领导人员管理

监督相关规定，自觉接受党内监督、监察监督、出资人监督、审计监督、财会监督等，自觉接受党委对用权履职的监督、董事会的管理监督、纪检部门的专责监督和职工民主监督。

第二十八条总经理应当严守政治纪律和政治规矩，强化组织观念，工作中重大问题和个人有关事项按照规定程序向组织请示报告，离开岗位或者工作所在地事先向党委报告。应当贯彻党的群众路线，带头执行以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，自觉接受职工民主监督。涉及职工切身利益的重大事项，应当按程序提请职工代表大会或者职工代表组长联席会审议，并及时向董事会报告。

第二十九条总经理向董事会报告工作，根据工作需要，可

以采取年度报告、定期报告、及时报告等方式进行，年度报告、定期报告一般结合董事会会议进行，年度报告应当事先听取党委意见。

（一）年度报告。主要包括：上年度董事会决议执行情况和

企业生产经营情况，本年度工作计划等。

（二）定期报告。主要包括：董事会决议执行情况，董事会

授权事项执行情况，审计、国资监管、专项监督检查等各类监督检查发现问题整改落实情况，董事质询的问题和所提意见建议落实情况，职工收入分配情况，董事会要求报告的其他事项。

（三）及时报告。主要包括：生产经营重大问题、重大风险

特别是可能发生的重大损失、重大经营危机，风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系重大问题，高级管理人员经营管理行为方面的重大问题等。

第三十条总经理负责组织向董事会提供必要的信息和资料，并确保所提供信息和资料内容真实、准确、完整。

第三十一条公司经理层应为董事会和专门委员会提供工

作支持和服务，及时、主动与董事会进行沟通汇报，积极回应董事的咨询和问题。根据董事会和专门委员会的要求起草有关议案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。

第三十二条经理层成员的年度和任期经营业绩考核，由董事会按照有关规定组织实施并细化落实经理层成员任期制和契

约化管理相关要求。核定经理层副职业绩考核结果时，应当听取总经理意见。对经理层成员的综合考核评价，按照有关规定执行。

第三十三条经理层副职应当经常性向总经理报告其分管

工作进展情况，及时报告重大问题和突发的重要情况，经调研后就重大问题向总经理提出意见建议。涉及经理层成员经营管理行为方面的重大问题，可以直接向党委、董事会或者董事会审计与风险委员会报告。

第六章附则

第三十四条本规则所称经理层，是指公司总经理、副总经理和总会计师。

第三十五条本议事规则各条款与《公司章程》《董事会议事规则》《董事会授权管理办法》不符的，以《公司章程》《董事会议事规则》《董事会授权管理办法》为准。

第三十六条本规则的制定修订应经公司董事会审议通过，并由公司董事会负责解释。

第三十七条本规则自印发之日起执行。2022年5月5日公司印发的《中光学集团股份有限公司总经理工作规则》（中光学办〔2022〕96号）和《中光学集团股份有限公司总经理办公会会议制度》（中光学办〔2022〕96号）同时废止。