中光学集团股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会议事规则

（2025年12月）

第一章总则

第一条为明确董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，完善公司治理结构，根据《公司法》、《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》及其他有关规定制定本规则。

第二条委员会是董事会按照《公司章程》设立的常设

议事机构，主要负责研究公司董事与总经理及其他高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职权。

第三条委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第二章组织机构

第四条委员会应由三至五名外部董事组成，其中，独立董事应占全体委员总人数的一半以上。

第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条委员会成员应具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核

方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；

（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力；

（四）委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责

主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；

（五）委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定补足人数。

第三章委员会及委员的职责

第七条委员会的主要职责是：

（一）研究公司工资收入分配制度及方案；

（二）按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法；

（三）组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条委员会主任应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会

其他成员（限独立董事）代行其职权。

第九条委员会成员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；

（二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；

（三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

第四章委员会的工作方式和决策程序

第十条委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题不同，会议可采取多种方式召开，如传真方式等。委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行。

第十一条定期会议每年至少召开1次。临时会议根据

工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议：

（一）董事长提议；

（二）委员会主任认为必要时。

第十二条委员会会议应当作出决议，决议采取投票或举手方式表决。所有决议必须经二分之一以上与会委员表决同意方为有效。

第十三条委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录应由公司董事会秘书保存。

第十四条公司人力资源部为薪酬与考核委员会办公室，牵头负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行有关决议。

第十五条委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十六条委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职或提交自我评价的报告；

（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事会和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事

和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第十七条委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第十八条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十九条本规则自董事会决议通过之日起实施。

第二十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、

法规、经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本规则由公司董事会负责解释。