中光学:关于修订公司章程的公告

证券代码：002189证券简称：中光学公告编号：2025-036

中光学集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中光学集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月25日

召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议

通过了《关于修订公司章程的议案》。现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》的修订原因

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相

关法律法规，结合公司治理实际需求，修订《公司章程》。

二、《公司章程》的修订情况修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为规范中光学集团股份有限公

合法权益，规范公司的组织和行为，司（以下简称公司）的组织和行为，全根据《中华人民共和国公司法》（以下面贯彻落实“两个一以贯之”的重要要简称《公司法》）、《中华人民共和国证求，坚持和加强党的全面领导，建立完券法》（以下简称《证券法》）、《中国善中国特色国有企业现代治理，维护公共产党章程》和其他有关规定，制订司、股东、职工和债权人的合法权益，本章程。规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国企业国有资产法》《国有企业章程制定管理办法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关法

律法规规定，结合公司实际，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

第二条公司系依照《公司法》和其他

公司经商务部商资批[2006]1312

有关规定成立的股份有限公司，经国家号批复同意，并取得商务部颁发的商商务部批准（商资批〔2006〕1312号），外资资审A字[2006]第0259号《外商投以发起方式设立;在河南省工商行政管资企业批准证书》，由南阳利达光电有理局注册登记，取得营业执照，统一社限公司整体变更设立。

会信用代码：91410000615301803D。

公司在河南省工商行政管理局注册登记，取得注册号为

410000400013231的营业执照。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在其辞任之日起30日内

第八条董事长为公司的法定代表人确定新的法定代表人。公司的法定代表人由公司董事会以全体董事的过半数选举产生及变更。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担

司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债的债务承担责任。

务承担责任。

第十二条公司从事经营活动，应当充

分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告/可持续发展报告/环境、社会和公司治理报告。

第十二条本公司章程自生效之日起，第十三条本章程自生效之日起，即成

即成为规范公司的组织与行为、公司为规范公司的组织与行为、公司与股东、

与股东、股东与股东之间权利义务关股东与股东之间权利义务关系的具有法

系的具有法律约束力的文件，对公司、律约束力的文件，对股东、公司、董事、股东、董事、监事、高级管理人员具高级管理人员均具有法律约束力。依据有法律约束力的文件。依据本章程，本章程，股东可以起诉股东、公司董事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公高级管理人员，也可以起诉公司，公司司董事、监事、总经理和其他高级管可以起诉股东、董事和高级管理人员。理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理第十四条本章程公司高级管理人员是

人员是指公司的副总经理、董事会秘指公司总经理、副总经理、总会计师、

书、财务负责人、总法律顾问。总法律顾问、董事会秘书，董事会认定的其他高级管理人员。

第十条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领第十五条公司根据《中国共产党章程》导作用，把方向、管大局、促落实，的规定，设立中国共产党的组织、开展依照规定讨论和决定公司重大事项。党的活动，建立党的工作机构，配齐配公司要建立党的工作机构，配备足够强党务工作人员，保障党组织的工作经数量的党务工作人员，保障党组织的费。

工作经费。

第十七条公司股份的发行，实行公第十九条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份一股份应当具有同等权利。同次发行具有同等权利。同次发行的同类别股份，的同种类股票，每股的发行条件和价每股的发行条件和价格相同；认购人认格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司发起人为中国南方工第二十二条公司发起人为中国南方工

业集团公司、南方工业资产管理有限业集团公司、南方工业资产管理有限责

责任公司、日本清水（香港）有限公任公司、日本清水（香港）有限公司，司，富士能佐野株式会社、香港明汇富士能佐野株式会社、香港明汇国际有国际有限公司、南阳金坤光电仪器有限公司、南阳金坤光电仪器有限责任公限责任公司。司。

公司由南阳利达光电有限公司整上述发起人出资方式均为净资产转

体变更设立时，各发起人以其在南阳折股本，出资时间2007年6月21日，利达光电有限公司拥有的权益认购公公司设立时发行的股份总数为

司的股份，将南阳利达光电有限公司149240000股，面额股的每股金额为1截止2006年3月31日经审计的净资元。

产值人民币149249329.49元中的

149240000元，按1：1的比例折算

为公司的股份总额149240000股，其余净资产9329.49元列入公司的资本公积。

公司于2007年11月14日、15日公开发行社会公众股5000万股。

第二十三条公司或公司的子公司（包第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或担保、借款等形式，为他人取得本公司者拟购买公司股份的人提供任何资或者其母公司的股份提供财务资助，公助。司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的第二十六条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会东大会分别作出决议，可以采用下列作出决议，可以采用下列方式增加资本：

方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证

（五）法律、行政法规规定以及中国监会规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十七条公司收购本公司股份，第二十九条公司收购本公司股份，可

可以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、

（一）证券交易所集中竞价交易行政法规和中国证监会认可的其他方式方式；进行。

（二）要约方式；公司因第二十八条第（三）项、第

（三）中国证监会认可的其他方（五）项、第（六）项规定的情形收购式。本公司股份的，应当通过公开的集中交公司因第二十六条第（三）项、易方式进行。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司的股份可以依法转第三十一条公司的股份应当依法转让。让。

第三十一条发起人持有的本公司股第三十三条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上让。公司公开发行股份前已发行的股市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公易之日起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员情况，在就任时确定的任职期间每年转应当向公司申报所持有的本公司的股让的股份不得超过其所持有本公司同一

份及其变动情况，在任职期间每年转类别股份总数的25%；所持本公司股份让的股份不得超过其所持有本公司股自公司股票上市交易之日起1年内不得

份总数的25%；所持本公司股份自公司转让。上述人员离职后半年内，不得转股票上市交易之日起1年内不得转让。让其所持有的本公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股票被终止上市后，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中本条的前述规定。

第三十四条公司依据证券登记机构第三十五条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证据。

据。股东按其所持有股份的种类享有股东按其所持有股份的类别享有权利，权利，承担义务；持有同一种类股份承担义务；持有同一类别股份的股东，的股东，享有同等权利，承担同种义享有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十五条公司召开股东大会、分配第三十六条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东利、清算及从事其他需要确认股东身份

身份的行为时，由董事会或股东大会的行为时，由董事会或股东会召集人确召集人确定股权登记日，股权登记日定股权登记日，股权登记日收市后登记收市后登记在册的股东为享有相关权在册的股东为享有相关权益的股东。

益的股东。

第三十八条股东要求查阅、复制公司

第三十七条股东提出查阅前条所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券有关信息或者索取资料的，应当向公法》等法律、行政法规的规定。

司提供证明其持有公司股份的种类以股东提出查阅前条所述有关信息或

及持股数量的书面文件，公司经核实者索取资料的，应当向公司提供证明其股东身份后按照股东的要求予以提持有公司股份的种类以及持股数量的书供。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东

第三十八条公司股东大会、董事会决有权自决议作出之日起60日内，请求人

议内容违反法律、行政法规的，股东民法院撤销。但是，股东会、董事会会有权请求人民法院认定无效。议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕股东大会、董事会的会议召集程疵，对决议未产生实质影响的除外。

序、表决方式违反法律、行政法规或董事会、股东等相关方对股东会决

者本章程，或者决议内容违反本章程议的效力存在争议的，应当及时向人民的，股东有权自决议作出之日起60日法院提起诉讼。在人民法院作出判决或内，请求人民法院撤销。者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒

绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条董事、高级管理人员执行第四十一条审计与风险管理委员会成

公司职务时违反法律、行政法规或者员以外的董事、高级管理人员执行公司

本章程的规定，给公司造成损失的，职务时违反法律、行政法规或者本章程连续180日以上单独或合并持有公司的规定，给公司造成损失的，连续180

1%以上股份的股东有权书面请求监事日以上单独或合计持有公司1%以上股份

会向人民法院提起诉讼；监事会执行的股东有权书面请求审计与风险管理委

公司职务时违反法律、行政法规或者员会向人民法院提起诉讼；审计与风险

本章程的规定，给公司造成损失的，管理委员会执行公司职务时违反法律、股东可以书面请求董事会向人民法院行政法规或者本章程的规定，给公司造提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的会向人民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计与风险管理委员会、董事会收自收到请求之日起30日内未提起诉到前款规定的股东书面请求后拒绝提起讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼诉讼，或者自收到请求之日起30日内未将会使公司利益受到难以弥补的损害提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起的，前款规定的股东有权为了公司的诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提害的，前款规定的股东有权为了公司的起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造可以依照前两款的规定向人民法院提成损失的，本条第一款规定的股东可以起诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程，（一）遵守法律、行政法规和本章程，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严严格履行保密义务；格履行保密义务；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法其他股东的利益；不得滥用公司法人独人独立地位和股东有限责任损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人债权人的利益；公司股东滥用股东权的利益；公司股东滥用股东权利给公司

利给公司或者其他股东造成损失的，或者其他股东造成损失的，应当依法承应当依法承担赔偿责任；公司股东滥担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独

用公司法人独立地位和股东有限责立地位和股东有限责任，逃避债务，严任，逃避债务，严重损害公司债权人重损害公司债权人利益的，应当对公司利益的，应当对公司债务承担连带责债务承担连带责任；

任；公司股东滥用股东权利给公司或者其

（五）法律、行政法规及本章程规定他股东造成损失的，应当依法承担赔偿应当承担的其他义务。责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行删除质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制

第四十三条公司的控股股东、实际控

人应当遵守下列规定：

制人员不得利用其关联关系损害公司

（一）依法行使股东权利，不滥用控制利益。违反规定的，给公司造成损失权或者利用关联关系损害公司或者其他的，应当承担赔偿责任。

股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和

（二）严格履行所作出的公开声明和各公司社会公众股股东负有诚信义务。

项承诺，不得擅自变更或者豁免；

控股股东应严格依法行使出资人

（三）严格按照有关规定履行信息披露的权利，控股股东不得利用利润分配、义务，积极主动配合公司做好信息披露资产重组、对外投资、资金占用、借工作，及时告知公司已发生或者拟发生款担保等方式损害公司和社会公众股的重大事件；

股东的合法权益，不得利用其控制地

（四）不得以任何方式占用公司资金；

位损害公司和社会公众股股东的利

（五）不得强令、指使或者要求公司及益。

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条经股东大会决议，股东大

会可以依法向董事会授权、但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。未经股东大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他治理主体转授权。

第四十五条股东大会是公司的权力第四十八条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）决定公司的发展战略和规划；

（二）批准公司的发展战略；（二）决定公司的投资计划；

（三）选举和更换非由职工代表担任（三）选举和更换非由职工代表担任的

的董事、监事，决定有关董事、监事董事，决定其报酬事项；

的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方

（五）审议批准监事会报告；案、决算方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算（六）审议批准公司的利润分配方案和方案、决算方案；弥补亏损方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案（七）对公司增加或者减少注册资本作和弥补亏损方案；出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本（八）对发行公司债券作出决议，或授作出决议；权董事会对发行公司债券作出决议。

（九）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算

（十）对公司合并、分立、解散、清或者变更公司形式作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（十）决定公司章程的制定和修改；

（十一）修改公司章程；（十一）审议批准公司重大财务事项和

（十二）对公司聘用、解聘会计师事重大会计政策、会计估计变更方案；

务所作出决议；（十二）对公司聘用、解聘承办公司审

（十三）审议批准第四十六条规定的计业务的会计师事务所作出决议；

担保事项；（十三）审议批准本章程第四十九条规

（十四）审议公司在一年内购买、出定的担保事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计（十四）审议公司在一年内购买、出售

总资产30%的事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十五）审议变更募集资金用途事项；产30%的事项；

（十六）审议股权激励计划；（十五）审议批准变更募集资金用途事

（十七）审议法律、行政法规、部门项；

规章或本章程规定应当由股东大会决（十六）审议股权激励计划和员工持股定的其他事项。计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十九条（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议本条第一款第(三)项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议本条第一款第(六)项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会、董事会审批对外担保，违反审批权限、审议程序的，应当对相关责任主体追究责任。

第四十八条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临事实发生之日起2个月以内召开临时股

时股东大会：东大会：

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；第四十九条本公司召开股东大会的第五十二条公司召开股东会的地点为地点为本公司住所或股东大会会议通本公司住所或股东会会议通知中指明的知中指明的其他地方。股东大会将设其他地方。股东会除设置会场以现场形置会场，以现场会议形式召开。公司式召开外，还可以同时采用电子通信方还将提供网络或其他方式为股东参加式召开。公司章程可以规定召开股东会股东大会提供便利。股东通过上述方的地点为公司住所地或者其他明确地式参加股东大会的，视为出席。点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十一条独立董事有权向董事会第五十四条董事会应当在规定的期限提议召开临时股东大会。对独立董事内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立会应当根据法律、行政法规和本章程董事有权向董事会提议召开临时股东的规定，在收到提议后10日内提出同会。对独立董事要求召开临时股东会的意或不同意召开临时股东大会的书面提议，董事会应当根据法律、行政法规反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会同意召开临时股东大会提出同意或不同意召开临时股东会的书的，将在作出董事会决议后的5日内面反馈意见。

发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，在同意召开临时股东大会的，将说明理作出董事会决议后的5日内发出召开股由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提第五十五条审计与风险管理委员会向

议召开临时股东大会，并应当以书面董事会提议召开临时股东会，应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。

法律、行政法规和本章程的规定，在董事会不同意召开临时股东会，或者收到提案后10日内提出同意或不同意在收到提议后10日内未作出反馈的，视召开临时股东大会的书面反馈意见。为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不同意召开临时股东大会会议职责，审计与风险管理委员会可会，或者在收到提案后10日内未作出以自行召集和主持。

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条监事会同意召开临时股第五十六条审计与风险管理委员会同

东大会的，应在收到请求5日内发出意召开临时股东大会的，应在收到请求5召开股东大会的通知，通知中对原提日内发出召开股东大会的通知，通知中案的变更，应当征得相关股东的同意。对原提案的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东同意。

大会通知的，视为监事会不召集和主审计与风险管理委员会未在规定期持股东大会，连续90日以上单独或者限内发出股东大会通知的，视为监事会合计持有公司10%以上股份的股东可不召集和主持股东大会，连续90日以上以自行召集和主持。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行第五十七条审计与风险管理委员会或

召集股东大会的，须书面通知董事会，股东决定自行召集股东会的，须书面通同时向公司所在地中国证监会派出机知董事会，同时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持例不得低于10%。

股比例不得低于10%。审计与风险管理委员会或者召集股召集股东应在发出股东大会通知东应在发出股东会通知及股东会决议公

及股东大会决议公告时，向公司所在告时，向证券交易所提交有关证明材料。

地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行第五十八条对于审计与风险管理委员

召集的股东大会，董事会和董事会秘会或股东自行召集的股东会，董事会和书将予配合。董事会应当提供股权登董事会秘书将予配合。董事会将提供股记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集第五十九条审计与风险管理委员会或

的股东大会，会议所必需的费用由本股东自行召集的股东会，会议所必需的公司承担。费用由本公司承担。

第五十九条召集人将在年度股东大第六十二条召集人将在年度股东会召

会召开20日前以公告方式通知各股开20日前以公告方式通知各股东，临时东，临时股东大会将于会议召开15日股东会将于会议召开15日前以公告方式前以公告方式通知各股东。通知各股东。

股东会起始期限不包括会议召开当日。

第六十条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通股

均有权出席股东大会，并可以书面委股东、持有特别表决权股份的股东等股托代理人出席会议和参加表决，该股东均有权出席股东会，并可以书面委托东代理人不必是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东代

（四）有权出席股东大会股东的股权理人不必是公司的股东；

登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号日。股权登记日与会议日期之间的间隔码。应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十六条股东出具的委托他人出第六十九条股东出具的委托他人出席

席股东大会的授权委托书应当载明下股东会的授权委托书应当载明下列内列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由第七十条代理投票授权委托书由委托

委托人授权他人签署的，授权签署的人授权他人签署的，授权签署的授权书授权书或者其他授权文件应当经过公或者其他授权文件应当经过公证。经公证。经公证的授权书或者其他授权文证的授权书或者其他授权文件，和投票件，和投票代理委托书均需备置于公代理委托书均需备置于公司住所或者召司住所或者召集会议的通知中指定的集会议的通知中指定的其他地方。

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条股东大会召开时，本公司第七十三条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出理人员列席会议的，董事、高级管理人席会议，总经理和其他高级管理人员员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十二条监事会自行召集的股东第七十四条审计与风险管理委员会自大会，由监事会主席主持。监事会主行召集的股东会，由审计与风险管理委席不能履行职务或不履行职务时，由员会召集人主持。审计与风险管理委员监事会副主席主持，监事会副主席不会召集人不能履行职务或不履行职务能履行职务或者不履行职务时，由半时，由半数以上审计与风险管理委员会数以上监事共同推举的一名监事主成员共同推举的一名审计与风险管理委持。股东自行召集的股东大会，由召员会成员主持。股东自行召集的股东会，集人推举代表主持。由召集人或者其推举代表主持。

第八十一条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保金额超过公司最

经审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东大会以普通决议认定会以及股东会以普通决议认定会对公司产对公司产生重大影响的、需要以特别生重大影响的、需要以特别决议通过的决议通过的其他事项。其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）第八十五条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益的

益的重大事项时，对中小投资者表决重大事项时，对中小投资者表决应当单应当单独计票。单独计票结果应当及独计票。单独计票结果应当及时公开披时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且且该部分股份不计入出席股东大会有该部分股份不计入出席股东会有表决权表决权的股份总数。的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%股东买入公司有表决权的股份违反

以上有表决权股份的股东或者依照法《证券法》第六十三条第一款、第二款

律、行政法规或者国务院证券监督管规定的，该超过规定比例部分的股份在理机构的规定设立的投资者保护机买入后的36个月内不得行使表决权，且构，可以作为征集人，自行或者委托不计入出席股东会有表决权的股份总证券公司、证券服务机构，公开请求数。

公司股东委托其代为出席股东大会，公司董事会、独立董事、持有1%以并代为行使提案权、表决权等股东权上有表决权股份的股东或者依照法律、利。依照前述规定征集股东权利的，行政法规或者中国证监会的规定设立的征集人应当披露征集文件，公司应当投资者保护机构可以公开征集股东投票予以配合。权。

征集股东投票权应当向被征集人征集股东投票权应当向被征集人充充分披露具体投票意向等信息。禁止分披露具体投票意向等信息。禁止以有以有偿或者变相有偿的方式征集股东偿或者变相有偿的方式征集股东投票投票权。权。除法定条件外，公司不得对征集投公开征集股东权利违反法律、行票权提出最低持股比例限制。政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十五条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十七条董事、监事候选人名单第八十八条董事候选人名单以提案的以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事或监事进行董事候选人由董事会、审计与风险表决时，采取累积投票制度。管理委员会向公司提出提案；单独或者前款所称累积投票制是指股东大合计持有公司1%以上股份的股东有权向

会选举董事或者监事时，每一股份拥公司提出董事候选人提案。

有与应选董事或者监事人数相同的表股东会就选举非由职工代表担任的决权，股东拥有的表决权可以集中使董事进行表决时，采取累积投票制。

用。董事会应当向股东公告候选董事、前款所称累积投票制是指股东会选监事的简历和基本情况。举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票实施细则如下：

（一）股东会选举董事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相

同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

（二）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十四条出席股东大会的股东，应第九十五条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构未填、错填、字迹无法辨认的表作为内地与香港股票市场交易互联互通

决票、未投的表决票均视为投票人放机制股票的名义持有人，按照实际持有弃表决权利，其所持股份数的表决结人意思表示进行申报的除外。

果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就提案的，新任董事就任时间为三年，新任时间为股东大会通过决议之日，由任董事就任时间自股东会审议通过当日职工代表出任的监事就任时间为职工起计算。

代表大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。

第一百条公司设立党委。党委设书记第一○一条根据《中国共产党党章》1名，其他党委委员若干名。党委书记、《中国共产党国有企业基层组织工作条董事长原则上由一人担任，设立1-2例（试行）》的规定，经上级党组织批准，名副书记。符合条件的党委成员可以设立中共中光学集团股份有限公司委员通过法定程序进入董事会、监事会、会（以下简称党委）。同时，根据有关规经理层，董事会、监事会、经理层成定，设立党的纪律检查委员会（以下简员中符合条件的党员可以依照有关规称纪委）。

定和程序进入党委。同时，按规定设第一○三条公司党委领导班子成员一立纪委。般为5至9人组成，公司设立党委设书记1名、党委副书记1-2名。

第一○二条公司党委由党员大会或者

党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会或纪律检查委员每届任期和党委相同。

第一百零一条公司党委根据《中国第一○四条公司党委发挥领导作用，共产党章程》等党内法规履行职责。把方向、管大局、保落实，依照规定讨

（一）加强企业党的政治建设，坚持论和决定公司重大事项。主要职责是：

和落实中国特色社会主义根本制度、（一）加强公司党的政治建设，坚持和基本制度、重要制度，教育引导全体落实中国特色社会主义根本制度、基本党员始终在政治立场、政治方向、政制度、重要制度，教育引导全体党员始治原则、政治道路上同以习近平同志终在政治立场、政治方向、政治原则、为核心的党中央保持高度一致；政治道路上同以习近平同志为核心的党

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中央保持高度一致；

中国特色社会主义思想，学习宣传党（二）深入学习和贯彻习近平新时代中的理论，贯彻执行党的路线方针政策，国特色社会主义思想，学习宣传党的理监督、保证党中央重大决策部署和上论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、级党组织决议在本企业贯彻落实；保证党中央重大决策部署和上级党组织

（三）研究讨论企业重大经营管理事决议在本公司贯彻落实；

项，支持股东大会、董事会、监事会（三）研究讨论公司重大经营管理事项，和经理层依法行使职权；支持股东会、董事会和经理层依法行使

（四）加强对企业选人用人的领导和职权；

把关，抓好企业领导班子建设和干部（四）加强对公司选人用人的领导和把队伍、人才队伍建设；关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、

（五）履行企业党风廉政建设主体责人才队伍建设；

任，领导、支持内设纪检组织履行监（五）履行公司党风廉政建设主体责任，督执纪问责职责，严明政治纪律和政领导、支持内设纪检组织履行监督执纪治规矩，推动全面从严治党向基层延问责职责，严明政治纪律和政治规矩，伸；推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队（六）加强基层党组织建设和党员队伍伍建设，团结带领职工群众积极投身建设，团结带领职工群众积极投身公司企业改革发展；改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神（七）领导公司思想政治工作、精神文

文明建设、统一战线工作，领导企业明建设、统一战线工作，领导公司工会、工会、共青团、妇女组织等群团组织。共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零三条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。第一○六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事

会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。根据工作需要可以配备专责抓好党建工作的专职党委副书记，专职党委副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一百零五条公司董事为自然人，有第一○七条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期自缓刑考验期满之日起未逾2年；

满未逾5年；（三）担任破产清算的企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的总经理，对该企业的破产负有个人责任

董事或者厂长、总经理，对该公司、的，自该企业破产清算完结之日起未逾3企业的破产负有个人责任的，自该公年；

司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责年；令关闭的企业的法定代表人，并负有个

（四）担任因违法被吊销营业执照、人责任的，自该企业被吊销营业执照之

责令关闭的公司、企业的法定代表人，日起未逾3年；

并负有个人责任的，自该公司、企业（五）个人所负数额较大的债务到期未被吊销营业执照之日起未逾3年；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期（六）被中国证监会采取证券市场禁入

未清偿；处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（七）被证券交易所公开认定为不适合入处罚，期限未满的；担任上市公司董事、高级管理人员等，

（七）法律、行政法规或部门规章规期限未满的；

定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该的其他内容。

选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，该选职期间出现本条情形的，公司解除其举、委派或者聘任无效。董事在任职期职务。间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零六条董事由股东大会选举第一○八条董事由股东会选举或者更

或者更换，并可在任期届满前由股东换，并可在任期届满前由股东会解除其大会解除其职务。董事任期3年，任职务。董事任期3年，任期届满可连选期届满可连选连任。连任。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本本届董事会任期届满时为止。董事任届董事会任期届满时为止。董事任期届期届满未及时改选，在改选出的董事满未及时改选，在改选出的董事就任前，就任前，原董事仍应当依照法律、行原董事仍应当依照法律、行政法规、部政法规、部门规章和本章程的规定，门规章和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由总经理或者其他高级兼任高级管理人员职务的董事以及由职

管理人员兼任，但兼任总经理或者其工代表担任的董事，总计不得超过公司他高级管理人员职务的董事以及由职董事总数的二分之一。

工代表担任的董事，总计不得超过公公司董事会成员中应当有一名公司司董事总数的1/2。职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零七条董事应当遵守法律、行第一○九条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠法规和本章程，对公司负有忠实义务，实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）忠实履行职责，维护出资人和冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司的合法权益，保守国家秘密和公董事对公司负有下列忠实义务：

司的商业秘密；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（二）不得利用职权收受贿赂或者其金；

他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（三）不得挪用公司资金；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得将公司资产或者资金以其（三）不得利用职权贿赂或者收受其他个人名义或者其他个人名义开立账户非法收入；

存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定，未经按照本章程的规定经董事会或者股东会

股东大会或董事会同意，将公司资金决议通过，不得直接或者间接与本公司借贷给他人或者以公司财产为他人提订立合同或者进行交易；

供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（六）不得违反本章程的规定或未经他人谋取属于公司的商业机会，但向董

股东大会同意，与本公司订立合同或事会或者股东会报告并经股东会决议通者进行交易；过，或者公司根据法律、行政法规或者

（七）未经股东大会同意，不得利用本章程的规定，不能利用该商业机会的

职务便利，为自己或他人谋取本应属除外；

于公司的商业机会，自营或者为他人（六）未向董事会或者股东会报告，并经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（八）不得接受与公司交易的佣金归人经营与本公司同类的业务；

为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（九）不得擅自披露公司秘密；归为己有；

（十）不得利用其关联关系损害公司（八）不得擅自披露公司秘密；

利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（十一）法律、行政法规、部门规章益；

及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本董事违反本条规定所得的收入，章程规定的其他忠实义务。

应当归公司所有；给公司造成损失的，董事违反本条规定所得的收入，应应当承担赔偿责任。当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百零八条董事应当遵守法律、行第一一○条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤法规和本章程，对公司负有下列勤勉义勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

各项经济政策的要求，商业活动不超赋予的权利，以保证公司的商业行为符过营业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状况；

确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书面确实、准确、完整;认意见。保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情准确、完整;

况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向审计与风险管理委员行使职权;会提供有关情况和资料，不得妨碍审计

（六）法律、行政法规、部门规章及与风险管理委员会行使职权;

本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事可以在任期届满第一一二条董事可以在任期届满以前以前提出辞职。董事辞职应向董事会辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞提交书面辞职报告。董事会将在2日职报告，公司收到辞职报告之日辞任生内披露有关情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会况。

低于法定最低人数时，在改选出的董如因董事的辞职导致公司董事会成员低事就任前，原董事仍应当依照法律、于法定最低人数时，在改选出的董事就行政法规、部门规章和本章程规定，任前，原董事仍应当依照法律、行政法履行董事职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自职务。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条董事辞职生效或者第一一三条董事辞职生效或者任期届

任期届满，应向董事会办妥所有移交满，应向董事会办妥所有移交手续，其手续，其对公司和股东承担的忠实义对公司和股东承担的忠实义务，在任期务，在任期结束后并不当然解除，在结束后的3年内仍然有效。其对公司商任期结束后的5年内仍然有效。业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一一四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务第一一六条董事执行公司职务，给他

时违反法律、行政法规、部门规章或人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

本章程的规定，给公司造成损失的，董事存在故意或者重大过失的，也应当应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出

对不具备独立董事资格或能力、未能

独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。

公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百一十六条董事会由9名董事第一一八条董事会由11名董事组成，组成，外部董事人数应当超过董事会外部董事人数应当超过董事会全体成员全体成员的半数。其中独立董事3名。的半数。其中独立董事4名、非独立董设董事长1人，可以设副董事长。公事7名（含职工董事1名）。根据需要由司董事长和副董事长由董事会以全体控股股东在外部董事中明确1名外部董董事的过半数选举产生。事召集人。

第一一九条董事会设董事长1名，可

视需要设副董事长1-2名。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会行使下列职第一二○条董事会是公司的经营决策

权：主体，定战略、作决策、防风险，行使

（一）召集股东大会，并向股东大会下列职权：

报告工作；（一）制定贯彻党中央、国务院决策部

（二）执行股东大会的决议；署和落实国家发展战略重大举措的方

（三）制订公司的发展战略、决定中案；

长期发展规划和滚动计划；（二）制订公司发展战略和规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方（三）召集股东会会议，执行股东会的案；决议，并向股东会报告工作；

（五）决定公司的年度科研计划；（四）制订公司投资计划、决定经营计

（六）决定职工工资分配；划、投资方案及一定金额以上的投资项

（七）制订公司的年度财务预算方案、目；

决算方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、

（八）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；

补亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补

（九）制订公司增加或者减少注册资亏损方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、

（十）拟订公司重大收购、收购本公发行债券或其他证券及上市方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更（八）拟订公司重大收购、回购本公司

公司形式的方案；股份或者合并、分立、解散及变更公司

（十一）在股东大会授权范围内，决形式的方案；

定公司对外投资、收购出售资产、资（九）在股东会授权范围内，决定公司产抵押、对外担保事项、委托理财、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

关联交易等事项；对外担保事项、委托理财、关联交易、

（十二）决定公司内部管理机构的设对外捐赠等事项；

置；（十）决定公司内部管理机构的设置，

（十三）决定公司的风险管理体系和决定分子公司的设立或者撤销；

内部控制体系，并对其实施进行总体（十一）根据相关规定和程序，聘任或监控；者解聘公司高级管理人员；制定经理层

（十四）聘任或者解聘公司总经理、经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实

董事会秘书、总法律顾问；根据总经施经理层成员经营业绩考核，决定考核理的提名，聘任或者解聘公司副总经方案、考核结果和薪酬分配事项；

理、财务负责人、总法律顾问等高级（十二）制订公司的重大收入分配方案，管理人员，并决定其报酬事项和奖惩包括公司工资总额预算与清算方案、批事项。准公司职工收入分配方案、公司年金方

（十五）决定经理层成员业绩考核；案、中长期激励方案；

（十六）制订公司的基本管理制度；（十三）制定公司的基本管理制度；（十七）制订本章程的修改方案；（十四）制订公司章程草案和的修改方

（十八）管理公司信息披露事项；案；

（十九）向股东大会提请聘请或更换（十五）审议批准一定金额以上的融资为公司审计的会计师事务所；方案、资产处置方案以及对外捐赠或者

（二十）听取公司总经理的工作汇报赞助方案；

并检查总经理的工作；（十六）管理公司信息披露事项；

（二十一）法律、行政法规、部门规（十七）向股东会提请聘请或更换为公章或本章程授予的其他职权。司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（十九）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（二十）建立健全内部监督管理和风险

控制制度，加强内部合规管理，决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）指导、检查和评估公司内部

审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十二）制订董事会工作报告；

（二十三）决定公司安全环保、维护稳

定、社会责任方面的重大事项；

（二十四）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十五）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十九条董事会应当建立与

监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。

第一百二十条董事会设立战略与投调整至第四节董事会专门委员会资委员会、审计与风险管理（含法治第一四四条公司董事会设置战略与投工作职责）委员会、提名委员会、薪资委员会、提名委员会、薪酬与考核委

酬与考核委员会和特种装备委员会，员会、审计与风险管理委员会、特种装并可根据实际需要设其他专门委员备委员会等其他专门委员会，依照本章会。程和董事会授权履行职责，专门委员会专门委员会对董事会负责，依照本章的提案应当提交董事会审议决定。

程和董事会授权履行职责，提案应当专门委员会是董事会的专门工作机提交董事会审议决定。专门委员会成构，由董事组成，为董事会决策提供咨员全部由董事组成，其中审计与风险询和建议，对董事会负责。董事会专门管理委员会、提名委员会、薪酬与考委员会负责制订各自的工作规则，具体核委员会中独立董事占多数并担任召规定各专门委员会的组成、职责、工作集人，审计与风险管理委员会的召集方式、议事规则等内容，经董事会批准人为会计专业人士。后实施。

第一五○条审计与风险管理委员会成

员为3名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。

第一百二十二条董事会制定董事会第一二三条董事会拟定董事会议事规

议事规则，以确保董事会落实股东大则，股东会批准，以确保董事会落实股会决议，提高工作效率，保证科学决东会决议，提高工作效率，保证科学决策。策。

第一百二十三条董事会应当建立向

经理层授权的管理制度，保障经理层权责利统一。（可参考《中光学集团股份有限公司董事会授权管理办法》）。

第一百二十四条公司股东大会授权第一二四条董事会应当确定对外投

公司董事会行使下列职权：资、收购出售资产、资产抵押、对外担

（一）在下列额度内决定公司对保事项、委托理财、关联交易、对外捐

外投资、资产抵押及其他担保事项：赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

1、每年累计不超过公司最近一期重大投资项目应当组织有关专家、专业

经审计的净资产值30%的对外投资、资人员进行评审，并报股东会批准。

产抵押、与他人共同经营、授权经营、公司发生的重大交易达到下列标准

委托理财；之一，应当经董事会审议批准：

2、在公司资产负债比例不超过（一）交易涉及的资产总额(同时存

70％的前提下，单笔金额占公司最近在帐面值和评估值的，以高者为准)占公

一期经审计的净资产值20％以下的贷司最近一期经审计的资产总额的10％以款；上，但不满30%；

3、为其他公司进行的总额不超过（二）交易标的（如股权）涉及的公司最近一期经审计的净资产值10％资产净额（同时存在账面值和评估值的，以下的担保。对外担保应当取得出席以高者为准）占上市公司最近一期经审董事会会议的三分之二以上董事同意计净资产的10%以上，且绝对金额超过并经全体独立董事三分之二以上同1000万元，但不满50%或者不满5000万意，或者经股东大会批准；未经董事元；

会或股东大会批准，公司不得对外提（三）交易产生的利润占公司最近供担保。董事会在决定为他人提供担一个会计年度经审计净利润的10％以上保（或提交股东大会表决前），应当掌且绝对金额超过100万元，但不满50%握债务人的资信状况，对该担保事项或者不满500万元；

的利益和风险进行充分分析，在董事（四）交易的成交金额(包括承担债会有关公告中详尽披露，并采取反担务和费用)占公司最近一期经审计净资保等必要措施防范风险。对担保事项产额的10％以上且绝对金额超过1000万及时通报监事会、董事会秘书和财务元，但不满50%或者不满5000万元；

部门，并应认真履行对外担保的信息（五）交易标的(如股权)在最近一披露义务，按规定如实向注册会计师个会计年度相关的主营业务收入占公司提供全部的对外担保事项。最近一个会计年度经审计主营业务收入（二）在下列额度内决定公司购的10％以上且绝对金额超过1000万元，买、出售、置换资产事项：但不满50%或者不满5000万元；

1、购买、出售、置换入的资产总（六）交易标的(如股权)在最近一

额占公司最近一个会计年度经审计的个会计年度相关的净利润占公司最近一

合并报表总资产的比例在30%以下；或个会计年度经审计净利润的10％以上且

2、购买、出售、置换入的资产净绝对金额超过100万元，但不满50%或者额（资产扣除所承担的负债）占公司不满500万元；上述指标计算中涉及的

最近一个会计年度经审计的合并报表数据如为负值，取其绝对值计算。

净资产的比例在30%以下；或（七）提供担保

3、购买、出售、置换入的资产在公司提供担保，除应当经全体董事

最近一个会计年度所产生的主营业务的过半数审议通过外，还应当经出席董收入占公司最近一个会计年度经审计事会会议的三分之二以上董事审议同意

的合并报表主营业务收入的比例在并作出决议，并及时对外披露。

30%以下；或（八）关联交易

4、购买、出售、置换入资产相关1.公司与关联自然人发生的单笔

的净利润或亏损的绝对值(按最近一或者预计连续十二个月内发生的交易标

期经审计的财务报告)占公司最近经的相关的同类关联交易金额在30万元以

审计的净利润或亏损绝对值的10％以上但不满3000万元的关联交易，应当经上且不足50%，且绝对金额超过100全体独立董事过半数同意后履行董事会万元不足500万元。审议程序，并及时披露。

公司在12个月内连续对同一或相关资2.公司与关联法人发生的单笔或

产分次购买、出售、置换的，以其累者预计连续十二个月内发生的交易标的计数计算购买、出售、置换的数额。相关的同类关联交易金额在300万元以

（三）在下列额度内决定公司的上且占公司最近一期经审计净资产绝对

关联交易事项：值0.5％以上，但不满3000万元或者不公司与其关联人达成的关联交易总额满5%，应当经全体独立董事过半数同意在300万元至3000万元之间或占公司后履行董事会审议程序，并及时披露。

最近一期经审计净资产值的0.5%至5%超过上述标准的交易和关联交易必须提之间的关联交易。交股东会审议决定。

（四）对商标权、专利权的转让（九）公司发生对外捐赠、定点帮

及使用权的许可：扶资金拨付事项。

公司在对本公司享有注册商标专用权的商标或本公司拥有的专利权进

行转让或许可使用时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十八条代表1/10以上表决第一二八条代表十分之一以上表决权

权的股东、1/3以上董事或者监事会，的股东、三分之一以上董事或者审计与可以提议召开董事会临时会议。董事风险管理委员会，可以提议召开董事会长应当自接到提议后10日内，召集和临时会议。董事长应当自接到提议后10主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条董事会召开临时董第一二九条董事会召开临时董事会会

事会会议的通知方式为书面通知或电议的通知方式为：书面通知或电话通知；

话通知；通知时限为临时董事会会议通知时限为：会议召开前五日。如遇紧召开前二日。但是遇有紧急事由时，急事由时，可以口头、电话等方式随时可以口头、电话等方式随时通知召开通知召开会议。

会议。

第一百三十三条董事会决议表决方第一三三条董事会决议表决方式为记式为记名投票式表决或举手表决。董名投票式表决或举手表决。董事会临时事会临时会议在保障董事充分表达意会议在保障董事充分表达意见的前提

见的前提下，可以以通讯方式召开并下，可以以电子通讯方式召开并作出决作出决议，并由参会董事以传真方式议，并由参会董事签字。

签字。

第一三七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一三八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一三九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一四○条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发

表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一四一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一四二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一四三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十二

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一四四条公司董事会设置战略与投

资委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、审计与风险管理委员会、特种装

备委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作

方式、议事规则等内容，经董事会批准后实施。

第一四五条战略与投资委员会、提名

委员会中，外部董事应当占多数，提名委员会主任委员由董事长担任；薪酬与

考核委员会、审计与风险管理委员会原

则上由外部董事组成，符合审计与风险管理委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。

第一四六条公司战略与投资委员会承

担下列职责：

（一）研究公司发展战略和中长期发展规划，并提出建议；

（二）对规定须经董事会审议（或批准）

的公司年度经营计划、全面预算方案、

年度投资计划、需要董事会决策的主业

调整、投资项目负面清单以及重大投资

项目进行研究，并提出建议；（三）对规定须经董事会审议（或批准）的重大融资、资产处置、产权转让、资

本运作、和并购重组等方案进行研究，并提出建议；

（四）对规定须经董事会审议（或批准）

的重大资产抵押、质押和对外担保等进行研究，并提出建议；

（五）对以上事项的实施，进行评估检查；

（六）对公司环境、社会和公司治理

（ESG）等相关事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG 相关的战略与目标；

对公司 ESG 事项相关政策制定、执行管

理、监督检查进行评估，审议公司可持续发展、ESG 事项相关报告，并向董事会汇报；

（七）董事会授予的职责和法律、行政法规规定的其他职责。

第一四七条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一四八条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一四九条公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险管理委员会、内部审计等机构行使相关职权。

第一五○条审计与风险管理委员会成

员为3名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一五一条审计与风险管理委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体

成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一五二条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按

规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作议事制度由董事会负责制定。第一五三条特种装备委员会承担下列职责：

（一）贯彻落实国家武器装备发展的方

针政策、战略规划及任务安排；

（二）研究决定公司特种装备发展战略、中长期发展规划；

（三）研究决定公司特种装备重点科研项目和重大固定资产投资项目；

（四）研究决定公司特种装备业务的改

革、重组等事项；

（五）监督和指导公司特种装备重点工作；

（六）董事会授予的职责和法律、行政法规规定的其他职责。

第一五四条公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一五五条董事会秘书履行下列职

责：

（一）组织开展公司治理研究，协助董

事长拟订有关重大方案、制定或者修订董事会运行的规章制度；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（三）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运行制度建设；

（四）负责协调公司重大经营管理事项

由不同治理主体审议、决策的相关工作；

（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与公司有关职能部门和所属企业沟通协调董事

会运行、董事履职支撑服务等事项；

（七）跟踪了解董事会会议和董事会授

权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；

（八）配合做好董事会和董事评价等工

作；（九）负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

（十）法律、行政法规规定或者董事会赋予的其他职责。

第一五六条董事会设立董事会办公室

作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。

董事会办公室应当配备专职工作人员。

第一百三十八条公司设总经理1名，第一五八条公司设总经理1名，总会

可以设副总经理，由董事会聘任或解计师1名，副总经理若干名，由董事会聘。决定聘任或解聘。

第一百四十二条总经理对董事会负第一六二条总经理对董事会负责，行责，应当通过总经理办公会等会议形使下列职权：

式行使董事会授权，主要职权如下：（一）主持公司的生产经营管理工作，

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

组织实施董事会决议，并向董事会报工作；

告工作；（二）拟订公司的发展战略和规划、经

（二）组织实施公司年度经营计划；营计划，并组织实施；

（三）决定董事会授权一定额度内的（三）拟订公司的年度经营计划和投资

投资方案；方案，决定一定金额内的投资项目，并

（四）拟订增加或减少注册资本的方组织实施；

案；（四）拟订公司增加或减少注册资本的

（五）完善建立符合市场化要求的选方案；

人用人机制；（五）拟订公司一定金额以上的资产处

（六）协调、检查和督促各部门、各置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准

分公司、各子公司的生产经营和改革、公司一定金额以下的资产处置方案、对管理工作；外捐赠或者赞助；

（七）提出公司行使所投资企业股东（六）拟订公司年度财务预算方案、决

权利所涉及事项的建议；算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）拟订公司内部管理机构设置方（七）拟订公司的改革、重组方案；

案；（八）建立总经理办公会制度，召集和

（九）拟订公司的基本管理制度；主持总经理办公会。

（十）制定公司的具体规章；（九）拟订公司内部管理机构设置方案，

（十一）提请董事会聘任或者解聘公以及分公司、子公司的设立或者撤销方

司副总经理、财务负责人；案；

（十二）决定聘任或者解聘除应由董（十）拟订公司的改革、重组方案；事会决定聘任或者解聘以外的负责管（十一）拟订公司的基本管理制度，制理人员；定公司的具体规章；

（十三）本章程或董事会授予的其他（十二）提请董事会聘任或者解聘公司职权。副总经理、总会计师；（十四）总经理列席董事会会议。（十三）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（十四）拟订公司职工收入分配方案，对子公司职工收入分配方案提出意见；

（十五）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工

作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十六）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

（十七）提出公司行使所出资企业股东

权利所涉及重大事项的建议；法律、行政法规规定或者董事会授权形式的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一六三条经理层应当制订总经理议事规则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。

第一六四条经理层对公司和董事会负

有忠实义务、勤勉义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

第一六七条公司副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问由总经理提名，

第一百四十六条副总经理对总经理

董事会聘任或解聘。公司副总经理、总负责并报告工作。

会计师、董事会秘书、总法律顾问协助总经理工作。

第八章监事会

第一百六十九条公司依照法律、行政第一七○条公司依照法律、行政法规

法规和国家有关部门的规定，制定公和国务院有关部门的规定建立财务、会司的财务会计制度。计、审计和法律顾问制度。

第一七一条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月

31日止为一个会计年度。

第一百七十条公司在每一会计年度第一七二条公司应在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和束之日起4个月内向中国证监会派出机

证券交易所报送年度财务会计报告，构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起在每一会计年度上半年结束之日起2个

2个月内向中国证监会派出机构和证月内向中国证监会派出机构和证券交易

券交易所报送半年度财务会计报告，所报送披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

第一百七十二条股东大会违反前款第一七四条股东会违反《公司法》向股规定，在公司弥补亏损和提取法定公东分配利润的，股东应当将违反规定分积金之前向股东分配利润的，股东必配的利润退还公司；给公司造成损失的，须将违反规定分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十三条公司的公积金用于第一七五条公司的公积金用于弥补公

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

或者转为增加公司资本。但是，资本增加公司资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百七十六条公司实行内部审计第一七九条公司实行内部审计制度，制度，配备专职审计人员，对公司财明确内部审计工作的领导体制、职责权务收支和经济活动进行内部审计监限、人员配备、经费保障、审计结果运督。用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一八○条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十七条公司内部审计制度第一八一条内部审计机构向董事会负

和审计人员的职责，应当经董事会批责。

准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计机构在对公司业务活动、并报告工作。风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一八二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一八三条审计与风险管理委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一八四条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司聘用取得“从事第一八五条公司聘用符合《证券法》证券相关业务资格”的会计师事务所规定的会计师事务所进行会计报表审

进行会计报表审计、净资产验证及其计、净资产验证及其他相关的咨询服务

他相关的咨询服务等业务，聘期1年，等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百六十五条公司依照宪法和有第一九○条公司依照法律规定，健全

关法律法规的规定，通过职工代表大以职工代表大会为基本形式的民主管理会或其他形式，实行民主管理。制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经职工代表

大会或者职工大会审议，坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权力。

第一百六十七条公司根据《中华人民第一九三条公司应当遵守国家有关劳共和国劳动法》和国家其他有关法律动保护和安全生产的法律、行政法规，法规的规定，制定适合公司具体情况执行国家有关政策，保障劳动者的合法的劳动用工、工资分配、劳动保险、权益。依照国家有关劳动人事的法律、生活福利、社会保障等劳动人事制度。行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资等制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符

合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪

酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第一百八十八条公司通知以专人送第一九八条公司通知以专人送出的，出的，由被送达人在送达回执上签名由被送达人在送达回执上签名（或盖（或盖章），被送达人签收日期为送达章），被送达人签收日期为送达日期；公日期；公司通知以邮件送出的，自交司通知以邮件送出的，自交付邮局之日付邮局之日起第5个工作日为送达日起第5个工作日为送达日期；公司通知期；公司通知以公告方式送出的，第以电子邮件或其他对方认可的电子信息一次公告刊登日为送达日期。方式送出的，电子信息成功发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十条公司指定《中国证券第二○○条公司指定《证券时报》《证报》、《证券时报》和深圳证券交易所券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网

网站为刊登公司公告和和其他需要披（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告露信息的媒体。和其他需要披露信息的媒体。

第二○二条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司合并，应当由合第二○三条公司合并，应当由合并各

并各方签订合并协议，并编制资产负方签订合并协议，并编制资产负债表及债表及财产清单。公司应当自作出合财产清单。公司应当自作出合并决议之并决议之日起10日内通知债权人，并日起10日内通知债权人，并于30日内于30日内在《中国证券报》、《证券时公司指定媒体或者国家企业信用信息公报》上公告。债权人自接到通知书之示系统公告。

日起30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知书之日起30日之日起45日内，可以要求公司清偿债内，未接到通知书的自公告之日起45日务或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条公司分立，其财产作第二○五条公司分立，其财产作相应相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出分立决财产清单。公司自作出分立决议之日起议之日起10日内通知债权人，并于3010日内通知债权人，并于30日内在指定日内在《中国证券报》、《证券时报》媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。公告。

第一百九十六条公司需要减少注册第二○七条公司需要减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产时，必须编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决之日起10日内通知债权人，并于30日议之日起10日内通知债权人，并于30内在公司指定媒体上或者国家企业信用日内在《中国证券报》、《证券时报》信息公示系统公告。债权人自接到通知上公告。债权人自接到通知书之日起书之日起30日内，未接到通知书的自公

30日内，未接到通知书的自公告之日告之日起45日内，有权要求公司清偿债

起45日内，有权要求公司清偿债务或务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或者股

法定的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二○八条公司依照本章程第一七五

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二○七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二○九条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二一○条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司因下列原因解第二一二条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关或者被撤销；

闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继