中光学集团股份有限公司

2024年度董事会年度工作报告

2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司

治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度，进一步加强公司信息披露工作，积极开展投资者关系管理，提升公司治理水平，确保公司规范、健康发展。公司整体运作规范，公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

一、2024年经营情况概述

2024年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大、二十届二中、三中全会和中央经济工作会议精神，认真落实中国兵器装备2024年工作会议部署，以党组巡视“回头看”和审计整改作为重大政治任务和重要契机，牢记使命、砥砺奋进，攻坚克难、顶压前行，全年实现营业收入17.85亿元、利润总额-3.86亿元；主要

经营指标虽未完成年度目标，但产业发展、科技创新、改革调整等取得一定新进展。

二、2024年度董事会主要工作内容

（一）董事会会议召开情况公司2024年召开董事会11次，其中定期会议4次，临时会议7次。审议议题65项，其中报告类10项，决议类55项。召开专委会18次，其中审计与风险管理委员会5次，审议议题20项；战略与投资委员会6次，审议议题15项；

薪酬与考核委员会4次，审议议题6项；提名委员会3次，审议议题3项。所有会议均达到预期目的。

（二）董事履职情况

2024年，公司董事会运行有序规范，全体董事勤勉尽责，

均按要求出席每一次会议，无缺席、委托表决情形。董事会专门委员会对董事会重大决策提供咨询、建议，切实维护董事会依法行使决策权力，会议程序规范。做到制定计划“有方”、会前沟通“有备”、统筹安排“有序”、会上决策“有效”、督办执行“有力”。

（三）独立董事专门会议情况

2024年独立董事召开2次专门会议，审议关于与中国兵

器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务、关于向控股股东中国兵器装备集团有限公司申请续贷委托贷款暨关联交易等7项事项。公司独立董事严格按照国家有关法律法规和《公司章程》《独立董事专门会议制度》等相关规定，利用各自的专业知识，积极参与公司重大事项的决策，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。

（四）董事会对股东大会决议的执行情况2024年公司召开股东大会4次，其中年度会议1次，临时会议3次。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真有效地组织实施了股东大会决议事项。

（五）董事参加培训情况

公司董事聚焦改革发展的重难点，找准自身专长与公司发展的契合点，积极参加国企改革讲座、国九条制度解读、保密教育、光学前沿技术等学习培训，掌握最新政策，增强战略眼光，提升履职能力。

（六）信息披露情况

2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按

照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他

信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告92份，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，切实保护投资者利益。

严格做好定期报告及重大事项内幕信息管理工作，执行内幕信息知情人登记制度，全年未发生内幕信息泄露事件。

（七）实施全面风险管理情况

严格执行《企业内部控制基本规范》和中国兵器装备《内部控制检查评价标准》，组织开展2024年全级次全面风险评估工作，确定2024年重大风险为市场竞争风险，重要风险为战略管理风险、科技创新风险、人力资源风险、流动性

风险和廉洁风险。公司针对每项风险制定了风险管理方案，制定风险应对措施，明确风险管控责任单位和责任人，确保公司重大重要风险在控、可控、能控。

二、下年度董事会工作计划

2025年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义

思想为指导，深入学习贯彻习近平强军思想和习近平总书记关于国有企业“两个一以贯之”重要指示要求，全面落实党中央、国务院重大决策部署和中国兵器装备党组工作安排，不断完善中国特色现代企业制度，建设科学、理性、高效董事会，为建设具有全球竞争力的创新型光电企业提供坚强保障。

（一）加强战略研究与执行一是组织召开战略研讨会、专门委员会，对公司“十四五”规划和改革深化提升行动全面复盘、总结，分析研判“十五五”宏观大势，就产业布局优化、科技创新、深化改革等方面重大战略问题进行深入研究并提出意见建议。积极参加公司战略执行分析会，听取总经理工作报告、战略执行和经济运行分析报告，开展基层调研督导，督促检查并定期评估战略实施情况。

（二）科学理性高效决策

认真落实国务院国资委相关要求，围绕决策合法合规性、战略契合性、风险收益综合平衡性开展讨论，坚持独立、客观、理性发表意见，充分发挥专门委员会咨询作用。

（三）筑牢底线防范风险

董事会指导完善全面风险管理体系，以内部审计、专项检查为抓手，围绕关联交易、重大投资、对外担保、财务管理、内幕信息管理、债务风险、子公司管控、依法纳税及内部监督等治理关键环节，强化风险监控、预警和风险隐患问题整改，持续提升公司的风险管理能力和科学决策水平。

（四）董事会会议及专委会计划

计划于2025年2月份、4月份、8月份、10月份召开四

次董事会定期会议，根据公司实际情况召开临时董事会。与上述董事会会议计划相对应，在召开董事会前，召开各专门委员会，将相关议题提请至各专门委员会审议。

（五）制度建设计划

一是根据《公司法》、国务院国资委关于深化国有企业

监事会改革要求、证监会《上市公司章程指引》，修订《公司章程》，取消监事会和监事，修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关配套制度，同时根据章程修订完善《董事会授权管理办法》调整治理主体权责清单，确保治理主体履职行权在工作规则中有遵循依据，在具体办法中有操作流程，在权责清单中有决策范围。

二是督导子公司董事会职权落实和董事会服务支撑，动态调整优化董事会授权，严格执行董事会决议落实及授权行权报告机制。加强子公司股东事务管理，维护公司合法权益。

（六）提升市值管理能力建立市值管理工作制度。将市值管理作为一项长期战略管理行为，明确市值管理工作的组织领导机制和责任落实机制。重点围绕提高发展质量、深化改革、信息披露、投资者关系管理等方面开展工作，推动市值管理水平持续提升。2025年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，持续督促公司经理层对公司战略规划及董事会决议的落实情况；切实提高董事会决策的科学性、高效性和前瞻性；

同时加强内部控制体系建设，提升公司规范运营和治理水平；

严格履行信息披露义务，持续提高信息披露质量；以维护广大投资者的切身利益为出发点，共同推动公司可持续发展。

中光学集团股份有限公司董事会

2025年4月22日