证券代码：002189证券简称：中光学公告编号：2026-005

中光学集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.中光学集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三

次会议召开的通知于2026年4月15日以电子邮件形式发出。

2.会议于2026年4月25日在南阳市以现场会议和视频会议相结合方式召开。

3.会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人。

4.会议由公司董事长陈海波先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

5.会议的召集、召开和出席会议人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司<2025年董事会年度工作报告>的议案》，

本议案需提交公司2025年度股东会审议该报告的具体内容详见同日登载于巨潮资讯网《公司2025年董事会年度工作报告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

公司年度任期内独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立

1董事述职报告》，独立董事将在公司2025年度股东会上述职。董事会

根据现任独立董事提交的《2025年度独立性情况自查报告》，出具了《董事会对独立董事独立性评估情况的专项报告》。

2.审议通过《关于公司<2025年年度报告及摘要>的议案》

董事会认为公司2025年度财务报告符合《企业会计准则》的相关规定，公司2025年度报告及摘要的编制符合相关规定，如实反映了公司2025年度整体经营情况，能够公允地反映公司年度财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

2025年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网，2025年年度报告

摘要同时刊登于2026年4月28日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。

本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会

议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

3.审议通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》

董事会认为《公司2025年度总经理工作报告》客观、真实地反

映了公司2025年度在落实股东会、董事会相关决议事项、生产经营

管理、执行公司各项制度等方面的工作。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

4.审议通过《关于公司<2025年度财务决算及2026年度财务预算报告>的议案》，本议案需提交公司2025年度股东会审议。

公司2025年度审计报告全文同日登载于巨潮资讯网。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会

2议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

5.审议通过《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》本议

案需提交公司2025年度股东会审议。

根据《公司法》及公司《章程》等相关规定，鉴于公司2025年度未实现盈利，董事会提议2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该内容详见同日登载于巨潮资讯网《公司关于2025年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本的公告》。

本议案已经公司董事会战略与投资委员会2026年第二次会议全

体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

6.审议通过《关于计提2025年资产减值准备的议案》

董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司

会计政策的相关规定，计提后能更加客观公允地反映2025年度公司的财务状况及经营成果，使公司的会计信息更加准确，同意本次减值准备计提。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该议案经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会议

全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网《公司关于计提2025年资产减值准备的公告》。

7.审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，本议案需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

3该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会

议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网《公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

8.审议通过《关于公司<2025 年度环境、社会和治理（ESG）报告>的议案》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该议案已经公司董事会战略与投资委员会2026年第二次会议全

体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网的《公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

9.审议通过《关于2025年经理层成员绩效合约执行情况的议案》

董事会对公司经理层2025年的考核结果无异议。

关联董事魏全球回避表决，其他董事9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该议案经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议全体

委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

10.审议通过《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》。

董事会认为报告真实地反映了公司内部控制状况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网《公司2025年度内部控制评价报告》。

4该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会

议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

11.审议通过《关于公司2025年度工资总额执行情况及2026年度工资总额预算的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议全体委员讨论通过并一致同意将本议案提交董事会审议。

12.审议通过《关于<确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案>的议案》

关联董事魏全球回避表决，其他董事9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该议案具体内容详见同日登载于巨潮资讯网《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

13.审议《关于<确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案>的议案》，本议案需提交公司2025年度股东会审议。

董事会薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事回避表决，本次董事会未就该事项形成决议，该议案直接提交股东会审议。

该议案具体内容详见同日登载于巨潮资讯网《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

14.审议通过《关于<公司2025年度董事会审计与风险管理委员会履职情况报告的>议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会

议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

5具体内容详见同日登载于巨潮资讯网的公司《2025年度董事会审计与风险管理委员会履职情况报告》。

15.审议通过《关于<公司2025年度董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会

议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的公司《公司2025年度董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

16.审议通过《关于<公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管

理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计过程中的履职情况进行评估。

公司董事会认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公

司2025年度的审计机构，认真履行审计职责，审计行为规范，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出了良好的职业操守和专业能力，出具的审计报告客观、完整、清晰，较好的完成了公司2025年度审计的各项工作。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网《公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》17.审议通过《关于公司<董事会关于独立董事独立性自查情况的

6专项意见>的议案》公司董事会结合现任独立董事出具的《2025年度独立董事独立性自查情况报告》，就公司在任独立董事2025年度独立性情况进行评估并出具了专项意见。

独立董事王占山、荆杰泰、孙高飞、李晓回避表决。

审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。决议通过。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

18.审议通过《关于公司2026年度融资计划的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该议案已经公司董事会战略与投资委员会2026年第二次会议全体委员讨论通过并一致同意将本议案提交董事会审议。

19.审议通过《关于<公司2026年度民品科研开发计划>的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该议案已经公司董事会战略与投资委员会2026年第二次会议全体委员讨论通过并一致同意将本议案提交董事会审议。

20.审议通过《关于<公司2026年经理层成员绩效合约>的议案》

关联董事魏全球回避表决，其他董事9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该议案经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议全体

委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

21.审议通过《关于<公司2026年度风险内控工作计划>的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会

7议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

22.审议通过《关于公司2026年定点帮扶资金拨付的议案》

董事会同意公司2026年度公司捐赠帮扶的计划。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

23.审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

《2026年第一季度报告》同日同时刊登于巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。

该议案经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会议审议通过并一致同意将本议案提交董事会审议。

24.审议通过《关于公司<2026年第一季度工作报告>的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

25.审议通过公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，本议案需提交公司2025年度股东会审议。

董事会同意公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应

收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币30000万元。

表决结果：关联董事陈海波、魏全球、张亚昌、曾时雨、路云飞、

张东阳回避表决，其他董事4票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该事项具体内容同日登载于巨潮资讯网《公司关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

8该事项已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会

议全体委员和独立董事专门会议2026年第一次会议全体独立董事审议通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

26.审议通过《<关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告>的议案》

董事会通过查验兵器装备集团财务有限责任公司《金融许可证》

《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。该报告同日登载于巨潮资讯网。

表决结果：关联董事陈海波、魏全球、张亚昌、曾时雨、路云飞、

张东阳回避表决，其他董事4票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该事项已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会议全体委员和独立董事专门会议2026年第一次会议全体独立董事审议通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

27.审议《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，

本议案需提交公司2025年年度股东会审议

《董事和高级管理人员薪酬管理制度》全文同日登载于巨潮资讯网。因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，董事会薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事回避表决。本项议案直接提交股东会审

9议。

28.审议通过《关于修订<公司经济责任审计管理办法>的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该事项已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会

议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

29.审议通过《关于制订<公司管理专项审计实施办法>的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该事项已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会

议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

30.审议通过《关于制订<经营投资免责实施办法>的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该事项已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会

议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

31.审议通过《关于修订<公司合规管理办法>的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该事项已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会

议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

32.审议通过《关于修订<全面风险管理与内部控制规定>的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该事项已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会

议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

1033.审议通过《关于修订<全面风险管理与内部控制监督评价办法（试行）>的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该事项已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会

议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

34.审议通过《关于修订<违规经营投资责任追究实施办法>的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该事项已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会

议全体委员讨论通过，并一致同意将本议案提交董事会审议。

35.审议通过《关于召开公司2025年度股东会的议案》

2025年年度股东会定于2026年5月25日（星期一）采用现场

投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次会议提请股东会审议的相关事项。详细内容见同日登载于巨潮资讯网公司《关于召开2025年度股东会的通知》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2026年4月28日

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