中光学集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立完善激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（包含非独立董事及独立董事）和高级管理人员。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法务顾问以及公司董事会认定的其他高级管理人员。

第三条管理原则

（一）坚持合法合规。严格遵循国家法律法规、国资监

管要求、证券监管规定及《公司章程》相关条款，恪守国有企业工资分配相关监管规定。

（二）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。

（三）坚持激励约束统一。董事、高级管理人员薪酬同

经营责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。

（四）坚持效率优先、兼顾公平。按董事、高级管理人

员不同岗位类型差异化设置薪酬标准，薪酬标准与公司规模、行业水平、岗位责任及国有资产保值增值要求相匹配，薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调。

（五）坚持公开透明。薪酬决策、考核标准、发放流程

规范有序，按上市公司要求如实披露相关信息。

第二章职责分工

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级

管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员

会进行董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成及标准第七条独立董事实行津贴制度，结合公司实际情况、本制度规定的原则及可比上市公司独立董事津贴情况确定或调整。

第八条内部董事、高级管理人员，根据其在公司所担任

的管理职务，按公司绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

第九条不在公司担任管理工作职务的外部非独立董事（外部专职董事），薪酬标准按国资委、上级集团相关规定执行。

第十条公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限

制性股票、期权、员工持股计划等方式，对除独立董事外的其他董事及高级管理人员实施中长期激励。

第四章薪酬发放及止付追索

第十一条公司独立董事的津贴按月度发放。

第十二条内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公

司内部薪酬发放制度执行，其中递延支付按照公司年度及任期考核支付执行。

第十三条不在公司担任管理工作职务的外部非独立董事（外部专职董事），薪酬发放按国资委、上级集团相关规定执行。第十四条公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等个

人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制度发放。

第十六条公司董事和高级管理人员在任职期间，因违

反法律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬体系需服务于公司经营发展战略，并随着公司实际经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包

括但不限于：

（一）同行业薪资水平变化；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度自股东会审议通过后生效，修订时亦同。