中光学集团股份有限公司

董事会授权管理办法（2026年8月）

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义

思想，进一步完善中光学集团股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等文件要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事会及董事会授权对象。

第三条本办法所称授权，是指董事会在一定条件下，将法律法规、公司章程所赋予的部分职权授予董事会特种装

备委员会、董事长、总经理行使的行为。

第四条本办法适用本公司、全资子公司、控股子公司。

公司涉及行使参股公司股东权利相关事项（包括委派股东代表、参与参股企业股东会表决、处置参股股权等），按照本办法规定的授权权限履行内部决策程序；参股公司自身经营事项由参股公司依据其自身章程独立决策。

第五条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可

控、动态调整原则，规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。第二章授权范围

第六条董事会根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予特种装备委员会、董事长、总经理等治理主体行使。法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。

第七条董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情

形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职的，董事会可授权总经理行使上述职权。

第八条董事会应当根据公司发展战略、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制水平等实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定授权事项与额度标准，防止违规授权、过度授权。对于境外投资事项、高风险事项，巡视、纪检监察、审计等有关监督检查中发现的突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。必要时，应终止或收回授权。

第九条公司需提请股东会决定的事项、重大经营管理

事项不可授权，包括但不限于:

(一)召集股东会会议并向股东会报告工作，执行股东会

的决议;

(二)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展

战略重大举措的方案，制订及调整公司发展战略和规划;(三)制订及调整公司年度投资计划，决定经营计划、非主业及特别监管类投资项目，制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及年度债

券发行计划;

(五)制订公司合并、分立、解散、申请破产、变更公司

形式的方案，制订公司重大国有资产转让、子公司重大国有产权变动方案;

(六)制订公司章程草案和公司章程修改方案，制定公司

基本管理制度;

(七)决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公

司的设立或者撤销，决定公司风险管理、内部控制、违规经营投资责任追究、合规管理等工作体系，审议批准年度审计计划和重要审计报告;

(八)决定聘任或者解聘公司高级管理人员，决定公司内

部审计机构的负责人，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（九）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收

入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案;

（十）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师

事务所及其报酬.法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权具体事项

另有规定的，从其规定。

第十条董事会应当明确投资项目、融资、资产处置、关联交易、法律纠纷、产权转让、采购、工程建设等涉及大

额资金授权事项的额度标准，应当与公司经济财务指标紧密挂钩，授权金额上限一般不高于当年该类事项年度预算总金额的50%。

第三章行权要求

第十一条董事会授权应当制定授权方案，经党委前置

研究讨论后由董事会决定。授权方案应当明确授权对象、授权事项、额度标准和上限、授权期限、变更条件等内容。授权期限不超过3年。

第十二条对董事会授权董事会特种装备委员会决策事项，公司党委需前置研究讨论后，委员会会议可以适当简化决策程序。对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不作前置研究讨论。授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会集体研究讨论，参会人员、开会频次不固定。

授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。听取意见的方式，可以采取签报等书面形式或者当面沟通。

第十三条授权对象应当勤勉尽责，认真组织实施授权事项，严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。每季度（至少每半年一次）向董事会报告行权情况，同时向党委报告。重要情况应当及时报告。对于执行周期较长的事项，应当根据授权要求向董事会报告执行进展情况。

第十四条授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。授权事项与授权对象或者其亲属存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。

已决策的授权事项在执行中因情况变化需要重新决策且超

出授权范围的，应当提交董事会决策。

第十五条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当按照相应决策权限重新履行决策程序。

第十六条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。

董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作落实，提供支持和服务。

第四章监督与变更

第十七条董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授

权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等，对授权事项实施动态管理，及时变更或者终止授权方案，确保授权合理、可控、高效。

第十八条授权方案到期自然终止，继续授权应当重新履行决策程序。授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，董事会可以提前终止授权。

授权对象认为有必要时，可以建议董事会变更或者终止相关授权。

第十九条董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更，也可以根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时对授权进行变更：

（一）授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差，出现怠于行权、违规行权、行权障碍等情况；

（二）授权事项执行中发生重大越权行为、重大经营风险或者损失；

（三）授权对象人员发生调整；

（四）经营管理水平显著降低、经营状况恶化、风险控制能力显著减弱；

（五）董事会认为应当变更授权的其他情形。

第二十条发生授权调整或收回时，董事会应当及时拟

订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。

授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。

第五章责任与追究

第二十一条董事会是规范授权管理的责任主体，不因

授权而免除法律法规、国资监管规章和规范性文件规定的应

由其承担的责任。第二十二条董事会在开展授权事项监督检查中，对发现问题应当及时纠正，并对违规行权有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第二十三条授权对象有下列行为，致使严重损失的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）其他追责情形。

因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。

第二十四条授权决策事项出现重大问题，董事会作为

授权主体的管理责任不予免除。董事会在授权中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）对本办法第九条规定事项以及超越董事会职权范围的事项授权；

（二）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（三）未对授权事项的执行情况进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；

（四）其他违规授权行为。第二十五条授权对象在决策授权事项时，未履职或未

正确履职，或者超越授权范围决策，造成国有资产损失或者其他不良后果的，应严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

第二十六条董事会及时发现授权对象存在第二十三

条有关情形，并予以纠正的，董事会不承担责任。董事会在授权管理过程中及时发现第二十四条所列情形，并予以纠正的，予以免除或减轻责任。

第六章附则

第二十七条公司作为出资企业股东，将部分股东职权

向出资企业董事会授放权事项及额度，由相关业务管理制度明确具体内容和管理要求。

第二十八条本办法由公司董事会负责解释。

第二十九条本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第三十条本办法经公司董事会审议通过后生效。原《中光学集团股份有限公司董事会授权管理办法（2023年2月）》同时废止。