成飞集成:《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后

1取消监事、监事会相关内容及章节，章程全文“监事会”修改为“审计委员会”

2“总经理和其他高级管理人员”统称为“高级管理人员”

3“财务负责人”修改为“总会计师”

第一条......完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业第一条......完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有

4制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，......企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，......

5第二条营业执照号5101091000981。第二条统一社会信用代码5101091000981。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

6新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责第十一条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担

7任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。

第十五条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事第十六条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、

会秘书、财务负责人、总法律顾问。董事会秘书、总会计师、总法律顾问。

第二十三条公司成立时向发起人发行8041万股，面额股的每股金

第二十二条公司成立时向发起人发行8041万股，股本结构为：

9额为1元，股本结构为：

............第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

10（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除

第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

11（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司司收购其股份的；

收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十九条......并应当在三年内转让或者注销。

12公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露第三十条......并应当在三年内转让或者注销。

义务。

13第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券

交易所上市交易之日起1年内不得转让。交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

14股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市

起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其的本公司股份。所持有的本公司股份。

第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

持有的股份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以依照法计凭证；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股

律法规的规定查阅公司的会计账簿、会计凭证；份的股东可以依照法律法规的规定查阅公司的会计账簿、会计凭证；

............第三十七条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提出书面请求，面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一说明查阅、复制公司有关资料的目的、具体内容及时间，并提供证明百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，以及查阅、复制公要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、司有关材料的目的的书面声明及保密协议（需明确说明查阅与股东合会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司

17他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司经核实

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东合计持有公司百分之三以上股份的股东可以依照《公司法》第五十七

可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会

条第二款、第三款、第四款的规定，要求查阅公司会计账簿、会计凭

计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

规的规定。第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程

第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

18股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行起60日内，请求人民法院撤销。

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

19新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数。第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事而设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。第四十一条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

21公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

承担赔偿责任。第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担连带责任。第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

22公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司

及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东利益。

及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵

23新增

市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

24新增

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

25新增应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事

（一）决定公司的经营方针和投资计划；项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）审议批准董事会的报告；......

（四）审议批准监事会报告；（九）对公司聘用、解聘承办公司【定期财务会计报告】审计业务的

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；会计师事务所作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十）审议批准第五十一条规定的担保事项；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十一）审议批准购买、出售或处置资产、对外股权投资、重大项目

（八）对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议；投资、......转让或者受让研究与开发项目的权限为：

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

（十）修改本章程；占公司最近一期经审计总资产50%以上的；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；......

（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；6.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

（十三）审议批准购买、出售或处置资产、对外股权投资、重大项绝对金额超过500万元。

目投资、......转让或者受让研究与开发项目的权限为：......

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）当公司发生的上述交易仅达到本条本款第3或者第6项标准，......

占公司最近一期经审计总资产30%以上的；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

.............当公司发生的上述交易仅达到本条本款第3或者第5项标准，......股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十八）审议股权激励计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，......上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。公司制定股东会对公司董事会授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%；

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%；（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司经审计净资产50％以后提供的任何担保；

最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；象提供的担保；

27（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总

30%；资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的（五）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计

50％且绝对金额超过5000万元人民币；总资产的30％以后提供的任何担保；

（六）对除合并报表范围内子公司以外的单位提供的担保；（六）对除合并报表范围内子公司以外的单位（含对股东、实际控制......人及其关联人）提供的担保；

......

第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定的公司董事

（一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的2/3时；总数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股

（四）董事会认为必要时；等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意

29东会的书面反馈意见。

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并由并公告。

公告。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。董事会，同时向证券交易所备案。

30在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东，有权向单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10公司提出提案。

日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2

者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提提高提出临时提案股东的持股比例。交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改或者不属于股东会职权范围的除外。

股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条股东会的通知包括以下内容：

第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股

32（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书

股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的东；

股东；

............

第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会现场会议召开地点如无正当理由不得变更，股东会通知第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取33中列明的提案不应取消。一旦出现延期、取消或会议地点变更的情消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均

34席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并明确代理效身份证件、股东授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和期人代理的事项、权限和期限。限。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

36（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞票的指示；成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单单位印章。位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是

37删除

否可以按自己的意思表决。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

议的通知中指定的其他地方。他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议通知中指定的其他地方。

授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、

39册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第七十一条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2以

41所持表决权的1/2以上通过。上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以所持表决权的2/3以上通过。上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

42（三）董事会成员的任免（除职工董事外）及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过外的其他事项。

以外的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

43（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超近一期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小果应当在股东会决议中予以公开披露。

投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会计票结果应当在股东会决议中予以公开披露。

有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

44股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

会有表决权的股份总数。

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止票权提出最低持股比例限制。

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权

45投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

联股东的表决情况。第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提董事、监事提名的方式和程序为：名的方式和程序为：

（一）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出董事候选人，（一）董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出董事

并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审形成议案提交股东会选举；核后，形成议案提交股东会选举；

............

第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行实质性修改，若变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票

见之一：同意、反对或弃权。市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人进行申报的除外。

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

......

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公......司的董事：

（七）被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和......

高级管理人员；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代......表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、闭之日起未逾3年；

拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：......

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；人员等，期限未满的；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证......

监会立案调查，尚未有明确结论意见；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

（四）重大失信等不良记录。在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止日起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利下列忠实义务：

用职权牟取不正当利益：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

财产；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（二）不得挪用公司资金；

储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业同或者进行交易；

机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本

51据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营或者为他人经营

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营

与本公司同类的业务，根据法律、行政法规或者公司章程的规定，或者为他人经营与本公司同类的业务；

公司不能利用该商业机会除外；董事违反本条规定所得的收入，应

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事执行

（八）不得擅自披露公司秘密；

职务中给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故意

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

（八）不得擅自披露公司秘密；

应当承担赔偿责任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）的，应当承担赔偿责任。

项规定。第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合下列勤勉义务：

理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

52（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

信息真实、准确、完整；

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委者监事行使职权；

员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲

自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，董事第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席应当向董事会作出书面说明并向深圳证券交易所报告。董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

53单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对不具董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲

备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司中小自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，董事应股东合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当向董事会作出书面说明并对外披露。

当及时解释质疑事项并予以披露。公司应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。董事会认为必要时将罢免提议提交股东会审议。第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效董事会将如因董事的辞职导致公司董事会将低于法定最低人数时，在改选出在2日内披露有关情况。

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本如因董事的辞职导致公司董事会将低于法定最低人数时，在改选出的章程规定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。规定，履行董事职务。

第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者

第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠

55交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满之日解除，在一年内仍然有效。

起一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

.第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规

58删除定执行。第一百一十五条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保

59第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。

董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。外部

董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会、风控与法治委员会、战略委员会，各委员会的职责由公司董事会另行制定各专门委员会议事规则规定，规范专门委

60员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权删除

履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名与薪酬考核委员会、风控与法治委员会中独立董事应当超过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百一十三条董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党第一百一十六条董事会决定重大经营管理事项前须经党委前置研究

61委的意见。讨论。第一百一十八条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，第一百一十五条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：

行使下列职权：

（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司中长期发展规划；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

62（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

............

（十六）向股东会提请聘请或更换承办公司定期财务会计报告审计业

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其务的会计师事务所及其报酬；

报酬；

............

（二十二）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁

（二十二）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲

等法律事务处理方案；对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制裁等法律事务处理方案；

度及其有效实施进行总体监控和评价；

............第一百二十一条董事会的决策权限如下：

第一百一十八条董事会的决策权限如下：

（一）董事会对于购买、出售或处置资产、重大项目投资、租入或者

（一）董事会对于购买、出售或处置资产、重大项目投资、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产（受赠现金资产者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产（受赠现金除外）、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究资产除外）、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受

与开发项目事项的权限为：

让研究与开发项目事项的权限为：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

为公司最近一期经审计总资产5%以上且低于50%；

为公司最近一期经审计总资产5%以上且低于30%；

............

5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润为公司最近

一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于50%且绝对金额超过100

一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于50%且绝对金额超过万元。

100万元。

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，

上述购买、出售或处置资产、对外股权投资、重大项目投资如出现且绝对金额超过100万元。

63下述情况，亦需提交董事会审议：

上述购买、出售或处置资产、对外股权投资、重大项目投资如出现下......述情况，亦需提交董事会审议：

（二）上述购买、出售或处置资产涉及股权及对外股权投资时，均......需通过董事会审议，按本章程规定需由股东会审议批准的在董事会

（二）上述购买、出售或处置资产涉及股权及对外股权投资时，均需审议通过后还需提交股东会审议批准。

通过董事会审议，按本章程规定需由股东会审议批准的在董事会审议上述第（一）项和第（二）项中，购买、出售或处置资产，不包括通过后还需提交股东会审议批准。

购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关上述第（一）项和第（二）项中，购买、出售或处置资产，不包括购的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资者出售行为，仍包括在内。

产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行

（三）审议批准公司及控股子公司超过1亿元或超过公司最近一期为，仍包括在内。

经审计净资产5%且低于5亿元的筹融资及与之相关的资产抵押、质

（三）审议批准公司及控股子公司单笔超过1亿元或超过公司最近一押，但根据公司章程及深圳证券交易所规定需由股东会审议的除外；

期经审计净资产5%且低于5亿元的筹融资及与之相关的资产抵押、......质押，但根据公司章程及深圳证券交易所规定需由股东会审议的除外；

......第一百一十九条董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事

64删除

会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。

第一百二十条董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数

65删除选举产生。

第一百二十四条董事长行使下列职权：

第一百二十三条董事长行使下列职权：

（一）及时向董事会传达党中央、国务院及中国航空工业集团有限公

（一）及时向董事会传达党中央、国务院及航空工业集团关于企业司（以下简称“中航工业集团”）关于企业改革发展的部署和有关部

改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；

存在的问题；

66（二）组织拟订公司中长期发展规划草案，并在批准后组织实施；

（二）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会

（三）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议

议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董时董事会会议；

事会会议；

............新增独立董事、董事会专门委员会章节，具体详见章程第一百二十六

67新增

条至第一百三十八条

第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者第一百四十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计

68监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后委员会、全体独立董事过半数，可以提议召开董事会临时会议。董事

10日内，召集和主持董事会会议。长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、第一百四十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件、署名短信息或者专人通知；通知时限为：不少于召开传真、邮件、电子邮件或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时临时董事会会议前2日。过半数的董事或两名及以上独立董事认为董事会会议前2日。过半数的董事或两名及以上独立董事认为资料不

资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者会议或者延期审议相关事项，董事会应当予以采纳。经出席会议的延期审议相关事项，董事会应当予以采纳。经出席会议的全体董事书全体董事书面同意的，可豁免前述通知时间。面同意的，可豁免前述通知时间。第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：第一百四十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、召开方式；（一）会议日期和地点；

70（二）会议期限；（二）会议期限；（三）拟提交会议审议的议案和相关资料；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百四十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

71权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式为：记名投票表决。第一百四十五条董事会会议可以采用现场、视频、电话、电子邮件、

72董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等传真或者借助董事能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并

通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。由参会董事签字。

第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，第一百四十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，

73出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事会报告的工作第一百五十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理制度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事会报告的工作制公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

74公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

人员。高级管理人员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果续聘定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果续或解聘。制定和完善相关配套制度。

聘或解聘。制定和完善相关配套制度。

第一百四十条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时第一百五十四条本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，离

适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条关于勤勉

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务

第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事

76的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十三条总经理决定公司重大问题时，应当事先听取公司党第一百五十七条经理层决定重大经营管理事项前须经党委前置研究

77委的意见。讨论。第一百五十八条经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理

第一百四十四条经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理

依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，具体如下：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向事会报告工作；

董事会报告工作；

（二）协助董事长拟订公司中长期发展规划；拟订年度经营计划，并

（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后在批准后组织实施；

组织实施；

............

（九）提请董事会聘任或者解聘公司除总经理以外的其他高级管理人

（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

员；

............

（十六）对于购买、出售或处置资产、重大项目投资、租入或者租

（十六）对于购买、出售或处置资产、重大项目投资、租入或者租出出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产（受赠现金资产资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产（受赠现金资产除外）、

除外）、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研

债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项

78究与开发项目事项的权限为：

目事项的权限为：

............

5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会

计年度经审计净利润5%的。

上述第（十六）项中，购买、出售或处置资产，不包括购买原材料、

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或下，且绝对金额不超过100万元。

者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，上述第（十六）项中，购买、出售或处置资产，不包括购买原材料、仍包括在内。

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者......出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括

（十七）批准公司及控股子公司不超过1亿元且不超过公司最近一在内。

期经审计净资产5%的筹融资及与之相关的资产抵押、质押。根据公......司章程及深圳证券交易所规定需由董事会或股东会审议的除外。

（十七）批准公司及控股子公司单笔不超过1亿元且不超过公司最近......一期经审计净资产5%的筹融资及与之相关的资产抵押、质押。根据公司章程及深圳证券交易所规定需由董事会或股东会审议的除外。

......第一百六十二条总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应

第一百四十八条总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完

当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。高级管理人员应当完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。高级管理人员遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。高高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易

80日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务所报送并披露中期报告。

会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行圳证券交易所的规定进行编制。

编制。第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列

第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%上的，可以不再提取。

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税

81利润中提取任意公积金。

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损应当先使用任意经营或者转为增加公司注册资本。

公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补

82金。的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增注册资本的25%。前公司注册资本的25%。

第一百七十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司

第一百七十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。具体方案后，公司董事会须在股东会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十九条公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。具体政策如下：第一百七十九条公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、......稳定的利润分配政策。具体政策如下：

（六）利润分配的决策程序和机制......

公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现（六）利润分配的决策程序和机制金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金事宜。分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东会审议决定。董公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东会审议决定。董事事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过。对于公司当年会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过。

的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和

84公司未分配利润将主要运用于公司未来持续发展。交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮题。

箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年的问题。均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例内容：（1）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水

不足当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中披露原因、平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的公司留存资金的使用计划和安排，同时，监事会应当进行审核，并说明；（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；（3）公司在提交股东会审议。相应期间是否按照中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公公司召开股东会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

络投票表决方式为公众股东参加股东会提供便利。............

第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导

第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公

85体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百八十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

86新增

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。

第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

87会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计

88新增机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

89新增审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

90新增第一百八十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十三条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发第一百八十七条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，作

91挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，在经营管理中发挥法律营、合规管理。审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百八十九条公司聘用、解聘承办公司定期财务会计报告审计业

第一百八十五条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会

92务的会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

前述会计师事务所。

第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天

第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30

事先通知会计师事务所，公司相关审议机构就解聘会计师事务所进行天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表

93表决时，允许会计师事务所陈述意见。

决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向相关审议机构说明公司有无不当情会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

形。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子

94方式进行。邮件、公告、传真的方式进行。

第一百九十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上

第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件

95件或传真方式送出的，以送出当日为送达日期；公司通知以邮件送出送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百〇二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十

96新增的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制第二百〇三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权知债权人，并于30日内在公司当年的法定信息披露媒体（《证券时人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（《证97报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一家券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一或两家）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知家或两家）上或者国家企业信用信息公示系统公告。

书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇一条公司分立，其财产作相应的分割。

第二百〇五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之

98决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司当年的法定信

日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的息披露媒体（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

《证券日报》中的一家或两家）上公告。第二百〇三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财第二百〇七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业30日内在公司当年的法定信息披露媒体（《证券时报》、《中国证信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接

99券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一家或两家）上公告。到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起相应的担保。

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇八条公司依照本章程第一百七十七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零七条第二款的

100新增规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司当年的法定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股

101新增东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认

102新增购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除

外。第二百一十四条公司有本章程第二百一十二条第（一）（二）项情

第二百〇七条公司有本章程第二百零五条第（一）（二）项情形的，形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

103决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会的2/3以上通过。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十五条公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司

第二百〇八条公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日算。

104起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法除外。

院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于

第二百一十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司当年的法定信息披露媒体（《证券时报》、《中国证

60日内在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上或国家企业信券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一家或两家）上及国

用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30

105接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清组应当对债权进行登记。

算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产

106告破产，人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给清算。

人民法院指定的破产管理人。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人定的破产管理人。民法院。

第二百一十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

第二百二十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公务。

107司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条释义第二百二十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；

东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

108（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

（四）外部董事，是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在（四）外部董事，是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公

公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责负责经理层的事务。经理层的事务的董事。第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不

第二百三十一条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；

109超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。

“超过”不含本数。

行情