四川成飞集成科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条管理目标和依据

为进一步规范四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、

高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理、具有市场竞争力的薪酬体系与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益、提升组织竞争能力，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司战略发展和实际情况，制定本办法。

第二条适用范围及定义

本制度适用对象为公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

（一）外部董事，是指由非公司员工等外部人员担任的董事。外部董事不

在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

（二）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘

的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（三）内部董事，是指由本公司员工担任并领取薪酬的其他董事。

第1页共6页（四）高级管理人员，是指总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则

（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致。

（二）坚持标准公平、程序公开、分配公正。

（三）坚持薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章管理机构与职责

第四条股东会

公司股东会是董事薪酬的决策机构，负责审议批准董事薪酬方案。

第五条董事会

公司董事会是高级管理人员薪酬的决策机构，负责审议批准高级管理人员薪酬方案，并向股东会说明。

第六条董事会提名与薪酬考核委员会

董事会提名与薪酬考核委员会是负责本制度实施的管理机构，工作包括以下内容：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索。

（三）拟定董事、高级管理人员的薪酬方案。

第七条人力资源部作为提名与薪酬考核委员会日常办事机构，负责按规

定核算内部董事、高级管理人员的薪酬并组织发放。

第2页共6页第八条发展规划部/董事会办公室负责按照本办法计算外部董事、独立董事津贴并组织发放。

第三章薪酬和津贴标准与结构

第九条成飞集成公司董事、高级管理人员薪酬和津贴按以下标准确定：

（一）外部非独立董事不在公司领取薪酬（不含津贴）；

（二）外部董事（含独立董事）发放津贴，依据股东会确定的标准执行；

（三）内部董事、高级管理人员薪酬由公司发放。兼任高级管理人员的内部董事，不在公司领取董事津贴，其薪酬按照高级管理人员标准确定。

第十条内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项工作

奖惩和任期激励组成。其中，绩效薪酬占比不得低于基本薪酬与绩效薪酬之和的50%。薪酬标准按照公司高级管理人员薪酬管理相关规定，结合公司经营状况、所担任的职务以及绩效考核等情况综合确定。

第十一条基本年薪：根据目标总现金薪酬标准和基本年薪所占比例确定。

第十二条绩效年薪：与单位年度综合考核评价结果相联系的收入，根据

单位年度综合考核评价结果确定。高级管理人员年度综合考核评价为不胜任的，不得领取绩效年薪。

第十三条专项工作奖惩：根据高级管理人员业绩考核结果、重点任务完成情况，在基本年薪和绩效年薪外对高级管理人员进行专项奖惩，计入高级管理人员当年年度薪酬。

第十四条任期激励：与高级管理人员任期经营业绩考核结果相联系的收入。任期综合业绩考核评价为不胜任的，不得领取任期激励收入。因本人原因任期未满的，也不得领取任期激励收入；非因本人原因任期未满的，根据任期

第3页共6页考核评价结果并结合本人在高级管理人员岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。

第四章薪酬和津贴的支付

第十五条公司董事、高级管理人员薪酬均为税前收入，由公司按照国家

和公司有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担部分。

第十六条独立董事津贴由公司按月发放。内部董事和高级管理人员薪酬的支付按照公司薪酬发放相关管理制度执行。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后发放。

第十七条公司内部董事和高级管理人员的绩效薪酬和任期激励收入的

确定以个人绩效考核评价结果为重要依据，绩效考核评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十八条薪酬递延支付机制

公司实行绩效薪酬递延支付机制，根据规定将内部董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，支付进度与风险防控、项目完结等挂钩，递延支付期限一般为3年。

第十九条董事和高级管理人员发生岗位变动的，自下发职务调整通知次月起，调整相关薪酬待遇。

第二十条内部董事和高级管理人员的住房公积金和各项社会保险费，应由个人承担的部分，由公司从薪酬预支金额中代扣代缴。

第五章监督与管理

第二十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定

董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、

第4页共6页生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二十二条薪酬调整

（一）公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营

发展战略等调整董事、高级管理人员薪酬标准。同时根据干部管理权限征求意见。

（二）若公司较上一年会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司业绩亏损时应当在董事和高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事和高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

（三）公司经营业绩考核连续2年超过95分且个人经营业绩考核良好及以上，可视情况上调1个薪档或调增目标薪酬标准，且目标薪酬增幅不得高于同期净利润及在岗职工人均工资增幅。

第二十三条薪酬追索扣回机制

（一）薪酬追索扣回触发条件

1、公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

2、公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

3、董事和高级管理人员在任期内如因发表不当言论、做出不当行为等导致

第5页共6页公司声誉受损、造成重大不良影响的以及其他公司认为的触发条件，应予以薪酬止付追索。

4、其他公司认为的触发条件。

（二）薪酬止付追索额度

具体薪酬止付追索额度，由公司根据重大经济损失、重大不良影响严重程度以及董事和高级管理人员采取弥补应对措施的主动性、有效性进行最终评判。

（三）离职人员的薪酬止付追索

董事和高级管理人员在任期内或离职后因主观不当行为或不当言论等，在离职后给公司带来重大经济损失或重大不良影响的，参照在任董事和高级管理人员薪酬止付追索触发条件与额度执行。如离职董事和高级管理人员在收到公司薪酬止付追索书面通知后一个月内拒不全额退还应止付追索金额的，公司对其保留采用法律手段进一步追究责任的权利。

第二十四条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人

员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及相关制度的规定执行。本制度如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的按照国家有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》等规定执行。

第二十六条本办法由公司董事会负责解释。

第二十七条本办法自公司股东会审议通过之日起施行。