董事、高级管理人员内部问责制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员行为，保护

投资者合法权益，根据《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等业务规则和《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条公司董事会及董事、高级管理人员应当按《公司法》《证券法》《股票上市规则》

等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定完善公司内控体系的建设，规范公司运作。

第三条本制度问责制是指对公司董事、高级管理人员在其工作职责范围内，因其怠于

履行职责、存在故意或者过失，违反法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定，给公司和他人造成损失或者其他不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

公司部门负责人、事业部负责人、子公司负责人等其他管理人员问责参照本制度执行。

第五条本制度问责应当坚持下列原则：

（一）实事求是原则；

（二）责任与权利对等原则；

（三）公平、公正原则。

同时，坚持问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。

第二章职责划分

第六条公司董事会负责对董事、高级管理人员的问责措施进行审议。经董事会批准的

对董事、高级管理人员的问责措施，由董事长负责督促实施。

公司总裁办公会议负责研究决定其他管理人员的问责措施，并由总裁授权相关部门负责督促实施。

第七条审计委员会负责对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

1当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

第八条公司发生问责事项，可根据实际需要成立问责小组，问责小组成员由董事长确定。问责小组确定问责措施后向董事会或者总裁办公会议提请启动问责程序。

第九条公司内部审计部门负责董事、高级管理人员及其他管理人员的离任审计工作，出具审计报告上报公司总裁办公会议或董事会。

离任董事、高级管理人员及其他管理人员在任职期间出现问责事项的，由问责小组依据本制度进行问责。

第十条公司相关部门和个人均有义务配合问责小组的调查核实工作，并对所提供的资

料或者信息的真实、准确、完整负责。

第三章问责范围与问责措施

第十一条本制度所涉及的问责事项范围主要如下：

（一）董事、高级管理人员隐瞒不符合任职资格的情形；

（二）董事、高级管理人员违反忠实义务，利用职权谋取不正当利益的；

（三）董事、高级管理人员违反勤勉义务，执行职务没有为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意的；

（四）不能履行或者无故不履行职责的；

（五）无故不执行董事会或股东会决议的；

（六）泄露公司商业、技术秘密并给公司造成损失的；

（七）泄露公司未公开重大信息，或者利用未公开重大信息买卖或者建议他人公司股票的；

（八）董事、高级管理人员隐瞒关联关系或者未及时申报关联交易，导致公司关联交易决策程序和信息披露违反规定的；

（九）其他重大事项违反决策程序，造成公司重大事项决策程序和信息披露违反规定的；

（十）重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；

（十一）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

（十二）其他违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会行政处罚或深圳证券交易所惩戒的；

（十三）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严

重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

2（十四）违反规定致使公司年度报告、中期报告等定期报告相关信息发生重大差错或者

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，主要情形如下：

1、违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，致使定期报告信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

2、违反《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交

易所发布的有关定期报告信息披露指引、准则、通知等，致使定期报告信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

3、未执行公司定期报告信息披露工作规程造成定期报告信息披露重大差错或造成不良

影响的；

4、定期报告信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的。

以上“重大差错”按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（十五）公司董事会、审计委员会、总裁办公会议认为应当问责的其他情形；

（十六）根据《公司章程》或者本制度的规定应当问责的其他事项。

公司发生上述问责事项，涉及信息披露的，应当及时履行披露义务。

第十二条董事、高级管理人员隐瞒不符合任职资格情形的，公司应当立即解除其职务，停止其履职。

第十三条董事、高级管理人员及其他管理人员违反忠实义务，利用职权牟取的不正当

利益或者所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条董事、高级管理人员及其他管理人员违反勤勉义务，执行职务没有为公司的

最大利益尽到管理者通常应有的合理注意的，公司应当视情节轻重采取责令改正、通报批评、岗位调整、职务调整、解除劳动关系等问责措施。

第十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十六条董事、高级管理人员及其他管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员及其他管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员及其他管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条董事、高级管理人员及其他管理人员执行职务时，违反规定情节严重涉及犯罪的，公司将移交司法机关处理。

3第十八条因存在故意给公司或者他人造成经济损失的，被问责人承担全部赔偿责任。

第十九条因过失给公司或者他人造成经济损失的，视具体情况按比例承担赔偿责任。

第二十条有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免予追究：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）主动承认错误并积极纠正，且挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）非主观因素未造成重大影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任；

（六）董事会、总裁办公会议认为其他应当从轻、减轻处罚或者免于处理的情形的。

第二十一条有下列情形之一的，应从严或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）屡教不改或者多次出现问责事项；

（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

（四）造成重大经济损失且无法补救的；

（五）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（六）不执行董事会、总裁办公会议作出的处理决定的；

（七）董事会、总裁办公会议认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

第四章问责程序

第二十二条对公司董事的问责，由问责小组进行调查核实并提出问责意见，经董事会

审议通过后进行问责，被问责人、关联董事需回避。根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准。

对高级管理人员的问责，由问责小组进行调查核实并提出问责意见，经董事会审议批准后进行问责，被问责人、关联董事需回避。

对其他人员的问责，由问责小组进行调查核实并提出问责意见，经总裁办公会议研究决定后进行问责。

第二十三条被问责人应当配合问责小组的调查核实工作，并对所提供的资料或者信息

的真实、准确、完整负责。不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

4第二十四条问责小组在将下列问责措施提交董事会或者总裁办公会议审议或者研究决定前，应将拟定的问责措施及时告知被问责人，被问责人可在五个工作日内提出申辩或者申请复核：

（一）降职或者免职；

（二）解除劳动关系；

（三）承担赔偿责任；

（四）问责小组认定的其他措施。

公司依据已经生效的行政处罚决定书、行政监管措施决定书、证券交易所自律监管措施

或者纪律处分、司法裁判文书等所认定的问责事实，拟对相关当事人实施问责措施的，不再执行申辩或者复核程序。

第五章附则

第二十五条本制度未尽事宜遵照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规

定执行；本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度自公司董事会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订和解释。

融捷股份有限公司

2025年11月11日

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