融捷股份有限公司
《公司章程》修改对照表
修改前修改后
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，根《中华人民共和国公司法》（以下简称《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市布的《上市公司章程指引》（2022年1月修公司治理准则》和其他有关规定，制订本章订）、《上市公司治理准则》和其他有关规程。
定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有有关规定成立的股份有限公司（以下简称关规定成立的股份有限公司（以下简称“公“公司”）。司”）。
公司经广州市体改委穗改股字（2000）公司经广州市经济体制改革委员会穗24号文批准，以发起设立方式设立；在广改股字[2000]24号文《关于同意设立广州利州市工商行政管理局注册登记，取得注册德嘉公路技术股份有限公司的批复》批准、号为440101000003103的营业执照。广州市人民政府以穗改函[2001]43号文《关于确认广州利德嘉公路技术股份有限公司的批复》予以确认，以发起设立方式设立。
公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
914401017083874153。
第三条公司于2007年11月12日经第三条公司于2007年11月12日经中
中国证券监督管理委员会批准，首次向社国证券监督管理委员会批准，首次向社会公会公众发行人民币普通股1520万股。其中，众发行人民币普通股1520万股，于2007年公司向境内投资人发行的以人民币认购的12月5日在深圳证券交易所上市。
内资股为1520万股，于2007年12月5日在深圳证券交易所上市。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
259655203.00元；实收资本为人民币259，259655203.00元。
655，203.00元。
第八条董事长为公司的法定代表第八条公司董事长为公司法定代表人。人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
1融捷股份有限公司
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其所认购的股份为限对公司承司承担责任，公司以其全部财产对公司的债担责任，公司以其全部资产对公司的债务务承担责任。
承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有东与股东之间权利义务关系的具有法律约
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管监事、高级管理人员具有法律约束力的文理人员具有法律约束力。依据本章程，股东件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起起诉股东、董事和高级管理人员。
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事负责人。会秘书和由董事会聘任且认定为高级管理人员的其他人员。
第十三条公司可以根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十二条公司经营宗旨：稳健经营，第十四条公司经营宗旨为：持续为客
持续发展；为社会提供优质服务，为股东创户创造价值；致力以清洁、绿色、高效之造良好效益。能源造福于人类；努力实现企业价值、股东价值、社会价值的统一。
第十三条经公司登记机关核准，公第十五条经依法登记，公司的经营范
司经营范围是：以自有资金从事投资活动；围：以自有资金从事投资活动；合同能源管合同能源管理；新材料技术推广服务；融资理；新材料技术推广服务；融资咨询服务；
咨询服务；供应链管理服务；企业管理咨供应链管理服务；企业管理咨询；金属矿石询；金属矿石销售；新兴能源技术研发；技销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
技术转让、技术推广；电子专用设备制造；术推广；电子专用设备制造；工业设计服务；
工业设计服务；普通机械设备安装服务；化普通机械设备安装服务；化工产品销售（不工产品销售（不含许可类化工产品）；自然含许可类化工产品）；自然科学研究和试验
科学研究和试验发展；矿产资源（非煤矿发展；矿产资源（非煤矿山）开采；证券财
山）开采；证券财务顾问服务；货物进出口；务顾问服务；货物进出口；技术进出口。
技术进出口。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
2融捷股份有限公司
第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份具有应当具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的股件和价格应当相同；任何单位或者个人所份，每股支付相同价额。
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值人民币1元。币标明面值。
第十七条公司的全部股份在中国证第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。存管。
第十八条公司设立时的发起人为柯第二十条公司发起人为柯荣卿、梁清
荣卿、梁清源、郑国华、黄培荣、王永、宗源、郑国华、黄培荣、王永、宗健、路金彪、
健、路金彪、杨真、张涛、浣石等十位自然杨真、张涛、浣石，发起人分别以其在原广人，上述十位发起人分别以其在原广州利州利德嘉公路技术开发有限公司的股权所德嘉公路技术开发有限公司的股权所对应对应净资产进行出资，出资时间为2000年净资产中的417.6万元、120.6万元、201.012月8日。公司设立时发行的股份总数为万元、166.8万元、126.3万元、160.8万元、1500万股，面额股的每股金额为1元。
74.55万元98.55万元、45.45万元、88.35
万元进行出资，折合为公司股份总数1500万股，每股面值人民币1元。上述出资经验资已于2000年12月8日全部到位。
第十九条公司的股本结构为：公司第二十一条公司已发行的股份数为
总股本为259655203股，全部为普通股。259655203股，公司的股本结构为：普通股
259655203股。
第二十条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保、借款等形式，为他人取得本公司或者司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作出分别作出决议，可以采用下列方式增加资决议，可以采用下列方式增加资本：
本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
3融捷股份有限公司
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资第二十四条公司可以减少注册资本。
本。公司减少注册资本，按照《公司法》以公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
理。
第二十三条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司并；
合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者权激励；
股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换公司发行的可转份的。换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可（六）公司为维护公司价值及股东权益转换为股票的公司债券；所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价低于最近一期每股
净资产；
2、连续20个交易日公司股票收盘价
跌幅累计达到30%。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法律、行法规和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司股份的，应当通过公开的集中交易方情形收购本公司股份的，应当通过公开的集式进行。中交易方式进行。
第二十五条公司因第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条
（一）项至第（二）项规定的情形收购本公第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）司因本章程第二十五条第一款第（三）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（五）项、第（六）项规定的情形收购本的，可以依照本章程的规定或者股东大会公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
4融捷股份有限公司的授权，经三分之二以上董事出席的董事东会的授权，经三分之二以上董事出席的董会会议决议。事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6（二）项、第（四）项情形的，应当在六个个月内转让或者注销；属于第（三）项、第月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（六）项情形的，公司合计持有的本有的本公司股份数不得超过本公司已发行公司股份数不得超过本公司已发行股份总
股份总额的10%，并应当在3年内转让或数的百分之十，并应当在三年内转让或者注者注销。销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
公司股票被终止上市（主动退市除外）后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股第三十条公司公开发行股份前已发行票，自公司成立之日起一年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司之日起一年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起一年内公司董事、高级管理人员应当向公司申不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报其所持有的本公司股份及变动情得超过其所持有本公司同一类别股份总数况，在任职期间每年转让的股份不得超过的百分之二十五；所持本公司股份自公司股其所持有本公司股份总数的百分之二十票上市交易之日起一年内不得转让。上述人五；所持本公司股份自公司股票上市交易员离职后半年内，不得转让其所持有的本公之日起一年内不得转让。上述人员离职后司股份。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有百分之五以上股
理人员、持有上市公司股份百分之五以上份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的股东，将其所持有的公司股票或其他具的本公司股票或者其他具有股权性质的证有股权性质的证券在买入之日起六个月以券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又个月内又买入，由此所得收益归本公司所买入的，由此获得的收益归公司所有，公司有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，董事会应当收回其所得收益。但是，证券公证券公司因购入包销售后剩余股票而持有司因购入包销售后剩余股票而持有5%以百分之五以上股份的，以及有中国证监会规上股份，以及有中国证监会规定其他情形定的其他情形的除外。
5融捷股份有限公司的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质的
自然人股东持有的股票或者其他具有股权证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有用他人账户持有的股票或者其他具有股权的及利用他人账户持有的股票或者其他具性质的证券。
有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照第一款规定执行行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。行。公司董事会未在上述期限内执行的，股公司董事会未在上述期限内执行的，股东东有权为了公司的利益以自己的名义直接有权为了公司的利益以自己的名义直接向向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照第一款规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配股
配股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
份的行为时，由董事会或股东大会召集人为时，由董事会或股东会召集人确定股权登确定某一日为股权登记日，股权登记日收记日，股权登记日收市后登记在册的股东为市时登记在册的股东为享有相关权益的股享有相关权益的股东。
东。
第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：
利：（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、参加或加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份；（八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规及本章程所赋予章程规定的其他权利。
的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
6融捷股份有限公司供证明其持有公司股份的种类以及持股数法》等法律、行政法规的规定，同时应向量的书面文件，公司经核实股东身份后按公司提供证明其持有公司股份的种类及持照股东的要求予以提供。股数量的书面文件。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供前款规定的证明材料。
第三十四条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决决方式违反法律、行政法规或者本章程，议内容违反本章程的，股东有权自决议作或者决议内容违反本章程的，股东有权自出之日起六十日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
7融捷股份有限公司
第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百律、行政法规或者本章程的规定，给公司八十日以上单独或者合计持有公司百分之造成损失的，连续一百八十日以上单独或一以上股份的股东有权书面请求监事会向者合计持有公司百分之一以上股份的股东人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务有权书面请求审计委员会向人民法院提起
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违给公司造成损失的，股东可以书面请求董反法律、行政法规或者本章程的规定，给事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者难以弥补的损害的，前款规定的股东有权情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利为了公司的利益以自己的名义直接向人民益受到难以弥补的损害的，前款规定的股法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接投资者保护机构持有公司股份的，可向人民法院提起诉讼。
以为公司的利益以自己的名义向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司损失的，本条第一款规定的股东可以依照法》规定的限制。前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成公司全资子公司的董事、监事、高级损失的，本条第一款规定的股东可以依照管理人员执行职务违反法律、行政法规或前两款的规定向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：
务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式纳股款；
缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地者其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
立地位和股东有限责任损害公司债权人的（五）法律、行政法规及本章程规定应利益；当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
8融捷股份有限公司
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
9融捷股份有限公司
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十八条持有公司百分之五以上本条删除
有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际本条删除控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有
10融捷股份有限公司的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司经营方针和投资计划；下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换董事，决定有关董
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；
事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会的报告；和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算（四）对公司增加或者减少注册资本
方案、决算方案；作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（五）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清
（七）对公司增加或者减少注册资本算或者变更公司形式作出决议；
作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（九）对公司合并、分立、解散和清算计业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规
（十）修改本章程；定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议和批准第四十一条规定百分之三十的事项；
的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议公司在一年内购买、出售事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持
30%的事项；股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十三）审议法律、行政法规、部门事项；规章或者本章程规定应当由股东会决定的
（十五）审议股权激励计划或员工持其他事项。
股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）决定因第二十三条第（一）项、券作出决议。第（二）项情形回购公司股份的事项；公司经股东会决议，或者经本章程、
（十七）审议法律、行政法规、部门规股东会授权由董事会决议，可以发行股
章或本章程规定应当由股东大会决定的其票、可转换为股票的公司债券，具体执他事项。行应当遵守法律、行政法规、中国证监会上述股东大会的职权不得通过授权的及证券交易所的规定。
形式由董事会或其他机构和个人代为行除法律、行政法规、中国证监会规定使。或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列提供担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：
11融捷股份有限公司
（一）公司及公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何一期经审计总资产的百分之三十以后提供担保；的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保的
司最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产百分
（四）为资产负债率超过70%的担保之三十的担保；
对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的
（五）单笔担保额超过最近一期经审担保对象提供的担保；
计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产百分之十的担保；
提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方
董事会审议担保事项时，应当经出席提供的担保。
董事会会议的三分之二以上董事审议同董事会审议担保事项时，应当经全体董意。股东大会审议前款第（三）项担保事项事的过半数审议通过外，还应当经出席董事时，应当经出席会议的股东所持表决权的会会议的三分之二以上董事审议同意并作三分之二以上通过。出决议。股东会审议前款第（三）项担保事股东大会在审议为股东、实际控制人项时，应当经出席会议的股东所持表决权的及其关联人提供的担保议案时，该股东或三分之二以上通过。
者受该实际控制人支配的股东，不得参与股东会在审议为股东、实际控制人及其该项表决，该项表决须经出席股东大会的关联人提供的担保议案时，该股东或者受该其他股东所持表决权的半数以上通过。实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会应定期对公司担保行为进行核查，如发现违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十二条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年召开一次，召开一次，并应于上一会计年度结束后的应当于上一会计年度结束后的六个月内举六个月内举行。公司在上述期限内因故不行。
能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十三条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起两个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临时股
股东大会：东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额三总额的三分之一时；分之一时；
12融捷股份有限公司
（三）单独或者合并持有公司有表决（三）单独或者合计持有公司百分之十权股份总数百分之十以上的股东书面请求以上股份的股东请求时；
时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点为地点为公司的住所地或股东大会会议通知公司的住所地或股东会会议通知中指定的中指定的地点。地点。股东会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形召开。公司还将提供网络投票的方式为股东式召开。公司还将提供网络方式为股东参参加股东会提供便利。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条公司召开股东大会时将第五十一条公司召开股东会时将聘请
聘请律师出席股东大会，对以下问题出具律师对以下问题出具法律意见并公告：
法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）股东大会的召集、召开程序是否法律、行政法规、本章程的规定；
符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）股东大会的表决程序、表决结果合法有效；
是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）应公司要求对其他问题出具的具的法律意见。
法律意见。
法律意见书应由两名执业律师和所在
律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期限提议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董事据法律、行政法规和本章程的规定，在收到有权向董事会提议召开临时股东会。对独立提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事要求召开临时股东会的提议，董事会应股东大会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将收到提议后十日内提出同意或者不同意召在作出董事会决议后的5日内发出召开股开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意东大会的通知；董事会不同意召开临时股召开临时股东会的，在作出董事会决议后的东大会的，将说明理由并公告。五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
13融捷股份有限公司向董事会提出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行政法规和本法规和本章程的规定，在收到提案后10日章程的规定，在收到提议后十日内提出同意内提出同意或不同意召开临时股东大会的或者不同意召开临时股东会的书面反馈意书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作在作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东会
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应征得审征得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事为董事会不能履行或者不履行召集股东大会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司百
10%以上股份的股东有权向董事会请求召分之十以上股份的股东向董事会请求召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章和本章程的规定，在收到请求后10日内提程的规定，在收到请求后十日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东大会的书面不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的五日内发出召开股东当在作出董事会决议后的5日内发出召开会的通知，通知中对原请求的变更，应当征股东大会的通知，通知中对原请求的变更，得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单合计持有公司百分之十以上股份的股东向独或者合计持有公司10%以上股份的股东审计委员会提议召开临时股东会，应当以书有权向监事会提议召开临时股东大会，并面形式向审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续九十日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东可以自行召集
10%以上股份的股东可以自行召集和主和主持。
持。
第四十九条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股股比例不得低于10%。东会通知及发布股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向深圳证券在股东会决议公告前，召集股东持股比
14融捷股份有限公司
交易所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。
第五十条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将配合。董事会应当提供股权登记日的股东予配合。董事会将提供股权登记日的股东名名册。册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股东
东大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事项，事项，并且符合法律、行政法规和本章程的并且符合法律、行政法规和本章程的有关规有关规定。定。
第五十三条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合计持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司百
3%以上股份的股东，有权向公司提出提分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后2日内发出股东大会补充通收到提案后两日内发出股东会补充通知，公知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出东会审议。但临时提案违反法律、行政法规股东大会通知公告后，不得修改股东大会或者公司章程的规定，或者不属于股东会职通知中已列明的提案或增加新的提案。权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十二条规定的提案，股东大会不得东会通知公告后，不得修改股东会通知中已进行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下内
下内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体股东均股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公席会议和参加表决，该股东代理人不必是司的股东；
15融捷股份有限公司
公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权日；
登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（六）网络或者其他方式的表决时间及码；表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举事
监事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候选人披露董事、监事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无正
无正当理由，股东大会不应延期或取消，股当理由，股东会不应延期或者取消，股东会东大会通知中列明的提案不应取消。一旦通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期出现延期或取消的情形，召集人应当在原或者取消的情形，召集人应当在原定召开日定召开日前至少2个工作日公告并说明原前至少两个工作日公告并说明原因。
因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常人将采取必要措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
16融捷股份有限公司
股东合法权益的行为，将采取措施加以制合法权益的行为，将采取措施加以制止并及止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。
第六十条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
代理他人出席会议的，代理人应出示委托的，应出示本人有效身份证件、股东授权委股东的有效身份证件、授权委托书、股票账托书。
户卡和代理人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人席会议的，应出示本人身份证、能证明其具出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份有法定代表人资格的有效证明；代理人出席证、能证明其具有法定代表人资格的有效会议的，代理人应出示本人身份证、法人股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出东单位的法定代表人依法出具的书面授权示法人股东单位的法定代表人依法出具的委托书。
书面授权委托书、股票账户卡和代理人有效身份证件。
第六十一条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股本条删除
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或书或者其他授权文件应当经过公证。经公者其他授权文件应当经过公证。经公证的授证的授权书或者其他授权文件，和投票代权书或者其他授权文件，和投票代理委托书理委托书均需备置于公司住所或者召集会均需备置于公司住所或者召集会议的通知议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事人姓名（或者单位名称）等事项。
17融捷股份有限公司项。
第六十五条召集人和公司聘请的律第七十条召集人和公司聘请的律师将师将依据中国证券登记结算有限责任公司依据证券登记结算机构提供的股东名册共
深圳分公司提供的股东名册共同对股东资同对股东资格的合法性进行验证，并登记股格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股名称）及其所持有表决权的股份数。在会议份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股主持人宣布现场出席会议的股东和代理人东和代理人人数及所持有表决权的股份总
人数及所持有表决权的股份总数之前，会数之前，会议登记应当终止。
议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人员应会议，总裁和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。
会议。公司可以通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十七条由董事会召集的股东大第七十二条股东会由董事长主持。董
会由董事长主持。董事长不能履行职务或事长不能履行职务或者不履行职务时，由副不履行职务时，由副董事长主持，副董事长董事长主持，副董事长不能履行职务或者不不能履行职务或者不履行职务时，或者公履行职务时，或者公司未设副董事长的，由司未设副董事长的，由半数以上董事共同过半数的董事共同推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事委员会召集人主持。审计委员会召集人不能长主持。监事长不能履行职务或不履行职履行职务或者不履行职务时，由过半数的审务时，由半数以上监事共同推举的一名监计委员会成员共同推举的一名审计委员会事主持。成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规事规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经出席股东会场出席股东大会有表决权过半数的股东同有表决权过半数的股东同意，股东会可推举意，股东大会可推举一人担任会议主持人，一人担任会议主持人，继续开会。
继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明会对董事会的授权原则，授权内容应明确具确具体。股东大会议事规则作为本章程的体。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事会
事会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出报股东大会作出报告。每名独立董事也应作告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
18融捷股份有限公司
第七十条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。公司可以邀请年审会计师出席明。
年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。
内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、经理和其他高级管理人员事、高级管理人员姓名；
姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。
的其他内容。
第七十三条出席会议的董事、监事、第七十八条召集人应当保证会议记录
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人内容真实、准确和完整。出席或者列席会议应当在会议记录上签名，并保证会议记录的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、内容真实、准确和完整。会议记录应当与现会议主持人应当在会议记录上签名。会议记场出席股东的签名册及代理出席的委托录应当与现场出席股东的签名册及代理出
书、网络及其他方式表决情况的有效资料席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十四条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会连
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等力等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会股东大会或直接终止本次股东大会，并及或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时公告。同时，召集人应向公司所在地中国时，召集人应向公司所在地中国证监会派出证监会派出机构及深圳证券交易所报告。机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议和决议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）所持表会的股东（包括委托代理人出席股东会会议决权的二分之一以上通过。的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东
19融捷股份有限公司
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表会的股东（包括委托代理人出席股东会会议决权的三分之二以上通过。的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普通
普通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特别
特别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）公司章程及其附件的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最总资产百分之三十的；近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）以减少注册资本为目的回购股（六）法律、行政法规或者本章程规定份；的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
（七）重大资产重组；生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
（八）发行股票、可转换公司债券、优事项。
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额行使表席股东会会议的股东）以其所代表的有表决决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股东大会审议影响中小投资者利益的票表决权。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独股东会审议影响中小投资者（指除上市计票。单独计票结果应当及时公开披露。影公司董事、高级管理人员以及单独或者合计
20融捷股份有限公司
响中小投资者利益的重大事项是指应当由持有上市公司百分之五以上股份的股东以独立董事发表独立意见的事项；中小投资外的其他股东）利益的重大事项时，对中小者是指除公司董事、监事、高级管理人员以投资者表决应当单独计票。单独计票结果应及单独或者合计持有公司5%以上股份的当及时公开披露。
股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权的且该部分股份不计入出席股东大会有表决股份总数。
权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定的，《证券法》第六十三条第一款、第二款规定该超过规定比例部分的股份在买入后的三的，该超过规定比例部分的股份在买入后十六个月内不得行使表决权，且不计入出席的三十六个月内不得行使表决权，且不计股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有1%以上以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
有表决权股份的股东或者依照法律、行政政法规或者中国证监会的规定设立的投资法规或者中国证监会的规定设立的投资者者保护机构可以公开征集股东投票权。征集保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有的方式征集股东投票权。除法定条件外，公偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，司不得对征集投票权提出最低持股比例限公司不得对征集投票权提出最低持股比例制。
限制。
第七十九条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联交易
交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其决，其所代表的有表决权的股份数不计入所代表的有表决权的股份数不计入有效表有效表决总数；股东大会决议的公告应当决总数；股东会决议的公告应当充分披露非充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。
股东大会就关联交易事项作出决议，关联股东的回避和表决程序为：（一）关属于普通决议的，应当由出席股东大会的联股东应当主动回避。关联股东不主动回避非关联股东（包括股东代理人）所持表决权时，其他知情股东有权要求回避；（二）关联的二分之一以上通过；属于特别决议的，应股东可以出席股东会，并可以依照会议程序当由出席股东大会的非关联股东（包括股向到会股东阐明其观点，但不应当参与该关东代理人）所持表决权的三分之二以上通联议案的投票表决。股东会作出的有关关联过。交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东按本章程规定表决通过。
第八十条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不得与董事、经理和其他高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管司全部或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提案的以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
公司可以通过公开征集董事人选，为董事提名的方式和程序为：董事会、审机构投资者和中小股东推荐董事候选人提计委员会以及单独或者合计持有公司百分
21融捷股份有限公司供便利。之一以上股份的股东可以提名董事候选人。
提名人应当充分了解被提名人的详细提名董事候选人的，应以书面的方式提情况，并于股东大会召开十天以前将被提出，候选人应当自查是否符合任职条件，并名人的详细资料及相关的证明材料提交董作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的事会。资料真实、准确、完整及符合任职条件，保董事、监事候选人应在股东大会召开证当选后切实履行职责。提名股东应当对候十天以前作出书面承诺，同意接受提名，承选人任职条件及详细资料予以核查。
诺公开披露的候选人资料真实、完整并保股东会选举两名及两名以上的董事时证当选后切实履行职责。实行累积投票制。股东会以累积投票制选举公司董事会应在股东大会召开前披露董事的，独立董事和非独立董事的表决应当董事、监事候选人的详细资料，保证股东在分别进行。
投票时对候选人有足够的了解。前款所称累积投票制是指股东会选举股东大会选举两名及以上的董事或监董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同事时实行累积投票制度。股东大会以累积的表决权，股东拥有的表决权可以集中使投票制选举董事的，独立董事和非独立董用。
事的表决应当分别进行。股东会表决实行累积投票制应执行以前款所称累积投票制是指股东大会选下原则：
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选（一）董事候选人数可以多于股东会拟董事或者监事人数相同的表决权，股东拥选人数，但每位股东所投票的候选人数不能有的表决权可以集中使用。超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总董事选举累积投票制的实施细则如和不能超过股东拥有的选举票数，否则，该下：股东所持的每一有表决权的股份享有票作废；
与应选出的董事（含独立董事）人数相同的（二）选举董事时，公司股东拥有的每表决权，股东可以自由地在董事、独立董事一股份，有与应选出董事人数相同的选举票候选人之间分配其表决权，既可分散投于数，即股东在选举董事时所拥有的全部选举多人，也可集中投于一人。投票结束后按照票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事董事、独立董事候选人得票多少的顺序，从数之积。股东会在选举董事时，对董事候选前往后排序，并根据应选出的董事、独立董人逐个进行表决。股东可以将其拥有的选举事人数，由得票较多者当选。如果得票相同票集中选举一人，也可以分散选举数人。
的候选人人数超过可当选的名额，那么得（三）董事候选人根据得票多少的顺序票相同的候选人需进行新一轮的投票选举来确定最后的当选人，但每位当选人的最低以确定当选人选。得票数必须超过出席股东会的股东所持股监事选举累积投票制的实施细则如份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选下：股东所持的每一有表决权的股份享有董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事与应选出的监事人数相同的表决权，股东候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下可以自由地在监事候选人之间分配其表决次股东会补选。如两位以上董事候选人的得权，既可分散投于多人，也可集中投于一票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人。投票结束后按照监事候选人得票多少人士可当选的，对该等得票相同的董事候选的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监人需单独进行再次投票选举。
事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
第八十二条除累积投票制外，股东第八十七条除累积投票制外，股东会
22融捷股份有限公司
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有事项有不同提案的，将按提案提出的时间不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行顺序进行表决。股东或其代理人在股东大表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会上不得对同一事项的不同提案同时投同中止或者不能作出决议外，股东会将不会对意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东提案进行搁置或者不予表决。
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不会
不会对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视为一被视为一个新的提案，不能在本次股东大个新的提案，不能在本次股东会上进行表会上进行表决。决。
第八十六条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表决结公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查东或者其代理人，有权通过相应的投票系统验自己的投票结果。查验自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不得
不得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布当宣布每一提案的表决情况和结果，并根每一提案的表决情况和结果，并根据表决结据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第八十八条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应当
应当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：同
一：同意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、内地与香港股票市场交易互联互通机制股
未投的表决票均视为投票人放弃表决权票的名义持有人，按照实际持有人意思表示利，其所持股份数的表决结果应计为“弃进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选举
事、监事选举提案的，新任董事、监事在会提案的，新任董事在股东会会议结束后即时议结束之后立即就任。就任。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
23融捷股份有限公司
第九十四条公司董事为自然人。有第九十九条公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判判处刑罚、执行期满未逾5年，或者因犯处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期照、责令关闭之日起未逾三年；
未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁清偿被人民法院列为失信被执行人；
入处罚，限期未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，限期未满的；
的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。董事任期三年，任期届满，可连选务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事会任期届满时为止。董事任期届满未改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应及时改选，在改选出的董事就任前，原董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章程仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本的规定，履行董事职责。
章程的规定，履行董事职责。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人担任的董事，总计不得超过公司董事总数的员职务的董事以及由职工代表担任的董二分之一。
事，总计不得超过公司董事总数的二分之公司职工人数超过三百人时，董事会成一。员中至少应当有一名职工代表。董事会中的
24融捷股份有限公司
公司应和董事签订聘任合同，明确公职工代表由公司职工通过职工代表大会、职司和董事之间的权利义务、董事的任期、董工大会或者其他形式民主选举产生，无需提事违反法律法规和公司章程的责任以及公交股东会审议。
司因故提前解除合同的补偿等内容。公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修
改而无效、终止或变更等，除非公司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第九十六条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给非法收入；
他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经按照本章程的规定经董事会或者股东会决
股东大会同意，与本公司订立合同或者进议通过，不得直接或者间接与本公司订立合行交易；同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公司他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会的商业机会，自营或者为他人经营与本公或者股东会报告并经股东会决议通过，或者司同类的业务；公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（七）不得接受与公司交易的佣金归定，不能利用该商业机会的除外；
为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（九）不得利用其关联关系损害公司营与本公司同类的业务；
利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）维护公司的资金安全，不得协归为己有；
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司（八）不得擅自披露公司秘密；
资产；（九）不得利用其关联关系损害公司利
25融捷股份有限公司
（十一）法律、行政法规、部门规章及益；
本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本董事违反本条规定所得的收入，应当章程规定的其他忠实义务。
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担董事违反本条规定所得的收入，应当归赔偿责任。公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合董事对公司负有下列勤勉义务：
国家法律、行政法规以及国家各项经济政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
策的要求，商业活动不超过营业执照规定赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状范围；
况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真实、准况；
确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使完整；
职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职章程规定的其他勤勉义务。权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事应积极参加董事第一百零三条董事连续两次未能亲自会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，委托其他董事代为出席时，董事会应提供视为不能履行职责，董事会应当建议股东会电子通讯方式保障董事履行职责。董事连予以撤换。
续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或有下列情况之一者，视为不能履行职责，应主动辞职，否则董事会可以建议股东大会予以撤换。
（一）董事的行为违反了公司章程；
（二）在公开和非公开场合泄露公司
的商业秘密或未经公开披露的信息，对公
26融捷股份有限公司
司造成不良影响或重大损失。
第九十九条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职面辞职报告。董事会将在2日内披露有关报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公情况。司将在两个交易日内披露有关情况。如因董如因董事的辞职导致公司董事会低于事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
章和本章程规定，履行董事职务。程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任效或者生效后的合理期间内，以及任期结生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移束后的合理期间内并不当然解除，其对公交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍在任期结束后并不当然解除，其对公司商业然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，务的持续期间应当根据公平的原则决定，直到该秘密依法成为公开信息；其他义务的视事件发生与离任之间时间的长短，以及持续期间应当根据公平的原则决定，视事件与公司的关系在何种情况和条件下结束而发生与离任之间时间的长短，以及与公司的定。关系在何种情况和条件下结束而确定，原则上不少于其辞职生效或者任期届满之日起三年，若聘任合同另有约定的，按其约定执行。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职偿责任。
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法董事若协助、纵容控股股东及其附属规、部门规章或者本章程的规定，给公司造企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，成损失的，应当承担赔偿责任。
将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
第二节董事会第二节董事会
第一百零四条公司设董事会，对股第一百零九条公司设董事会，董事会东大会负责。由六名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董
27融捷股份有限公司
事的过半数选举产生。
第一百零六条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：
权：（一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）负责召集股东大会，并向股东大作；
会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资
（五）制订公司的利润分配方案和弥本、发行债券或者其他证券及上市方案；
补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司
（六）制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
本、发行债券或其他证券及上市方案；的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）在股东大会授权范围内，决定公等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提（八）决定公司内部管理机构的设置；
供担保、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事定其报酬事项和奖惩事项；项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）向股东会提请聘请或更换为公为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并（十四）听取公司总裁的工作汇报并检检查总裁的工作；查总裁的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三（十五）法律、行政法规、部门规章、
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规本章程或者股东会授予的其他职权。定的情形收购本公司股份事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十七）法律、行政法规、部门规章或股东会审议。
本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百零八条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
28融捷股份有限公司
第一百一十条关于董事会与股东大第一百一十三条董事会应当确定对外
会在公司对外投资、购买出售资产、资产抵投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
押、提供担保、证券投资及衍生品交易、关事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
联交易、提供财务资助、融资、对外捐赠等限，建立严格的审查和决策程序；重大投资方面权限划分，按如下规定执行：项目应当组织有关专家、专业人员进行评
（一）公司发生的交易（提供担保、关审，并报股东会批准。联交易、提供财务资助、证券投资及衍生品公司发生除日常经营活动之外的重大交易、委托理财、融资除外）达到下列标准交易，董事会与股东会在交易方面的权限划之一的，应经董事会审议后，及时披露并提分按如下规定执行：
交股东大会批准：（一）公司发生的交易（对外担保、关
1、交易涉及的资产总额占公司最近一联交易、提供财务资助、证券投资、委托理期经审计总资产的50%以上，该交易涉及财、期货和衍生品交易除外）未达到下列标的资产总额同时存在账面值和评估值的，准的，由总裁办公会议研究决定；达到下列以较高者作为计算数据；标准之一的，应经董事会审议后及时披露：
2、交易标的（如股权）涉及的资产净1、交易涉及的资产总额占公司最近一
额占公司最近一个会计年度经审计营业收期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的入的50％以上，且绝对金额超过5000万资产总额同时存在账面值和评估值的，以较元，该交易涉及的资产总额同时存在账面高者为准；
值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额3、交易标的（如股权）在最近一个会占公司最近一期经审计净资产的10％以上，
计年度相关的营业收入占公司最近一个会且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的计年度经审计营业收入的50％以上，且绝资产净额同时存在账面值和评估值的，以较对金额超过5000万元；高者为准；
4、交易标的（如股权）在最近一个会3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额额超过500万元；超过1000万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费4、交易标的(如股权)在最近一个会计年用）占公司最近一期经审计净资产的50％度相关的净利润占公司最近一个会计年度以上，且绝对金额超过5000万元；经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
6、交易产生的利润占公司最近一个会100万元；
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对5、交易的成交金额（含承担债务和费金额超过500万元。用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上述指标计算中涉及的数据如为负上，且绝对金额超过1000万元；
值，取其绝对值计算。6、交易产生的利润占公司最近一个会
（二）公司发生的交易（提供担保、关计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金联交易、提供财务资助、证券投资及衍生品额超过100万元。
交易、委托理财、融资除外）未达到股东大上述指标计算中涉及数据为负值的，取会审议标准，但达到下列标准之一的，应经其绝对值计算。
董事会审议批准并及时披露：公司发生的交易（对外担保、关联交易、
1、交易涉及的资产总额占公司最近一提供财务资助、证券投资、委托理财、期货期经审计总资产的10%以上，该交易涉及和衍生品交易除外）达到下列标准之一的，的资产总额同时存在账面值和评估值的，还应提交股东会审议：
以较高者作为计算数据；1、交易涉及的资产总额占公司最近一
29融捷股份有限公司
2、交易标的（如股权）涉及的资产净期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
额占公司最近一个会计年度经审计营业收资产总额同时存在账面值和评估值的，以较入的10％以上，且绝对金额超过1000万高者为准；
元，该交易涉及的资产总额同时存在账面2、交易标的（如股权）涉及的资产净额值和评估值的，以较高者作为计算数据；占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
3、交易标的(如股权)在最近一个会计且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的
年度相关的营业收入占公司最近一个会计资产净额同时存在账面值和评估值的，以较年度经审计营业收入的10％以上，且绝对高者为准；
金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金度经审计净利润的10％以上，且绝对金额额超过5000万元；
超过100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易的成交金额（含承担债务和费年度相关的净利润占公司最近一个会计年用）占公司最近一期经审计净资产的10％度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超以上，且绝对金额超过1000万元；过500万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会5、交易的成交金额（含承担债务和费计年度经审计净利润的10％以上，且绝对用）占公司最近一期经审计净资产的50％以金额超过100万元；上，且绝对金额超过5000万元；
以上指标计算中涉及的数据若为负6、交易产生的利润占公司最近一个会值，取其绝对值计算。计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
（三）公司提供担保事项应当经董事额超过500万元。
会或股东大会审议批准，达到本章程第四上述指标计算涉及数据为负值的，取其十一条规定标准的由股东大会审议批准。绝对值计算。
（四）公司与关联人发生的交易金额（二）公司对外担保事项应当经董事会
超过3000万元，且占公司最近一期经审计审议后及时披露，达到本章程第四十七条规净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获定标准的还应提交股东会审议。赠现金资产和提供担保除外）事项，由股东（三）公司与关联自然人发生的成交金大会审议批准。额超过30万元的交易、与关联法人（或者公司与关联人发生的交易，未达到提其他组织）发生的成交金额超过300万元，交股东大会审议标准，但与关联自然人发且占公司最近一期经审计净资产绝对值超生的交易金额在30万元以上的、与关联法过0.5%的交易，应提交董事会审议后及时披人发生的交易金额在300万元以上且占公露；公司与关联人发生的成交金额未达到前
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上述标准的，由总裁办公会研究决定。
的关联交易，需提交董事会审议批准。公司与关联人发生的成交金额超过
（五）公司提供财务资助应当经董事3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
会或股东大会审议批准，达到下列标准之绝对值5％以上的交易事项，还应提交股东一的，应当经股东大会审议批准：会审议。
1、被资助对象最近一期经审计的资产（四）公司提供财务资助应当经董事会
负债率超过70%；审议后及时披露，达到下列标准之一的，还
2、单次财务资助金额或者连续十二个应提交股东会审议：
月内累计提供财务资助金额超过公司最近1、单笔财务资助金额或者最近十二个
一期经审计净资产的10%；月内财务资助金额累计计算超过公司最近
3、深圳证券交易所规定的其他情形。一期经审计净资产的10%；
30融捷股份有限公司
（六）公司进行证券投资额度、委托理2、被资助对象最近一期财务报表数据
财额度占公司最近一期经审计净资产10%显示资产负债率超过70%；
以上且绝对金额超过1000万元的，应当在3、深圳证券交易所或本章程规定的其投资前经董事会审议批准；公司进行衍生他情形。
品交易应当经董事会或股东大会审议批（五）公司进行证券投资额度、委托理准。证券投资额度、委托理财额度、衍生品财额度占公司最近一期经审计净资产10%交易额度占公司最近一期经审计净资产以上且绝对金额超过1000万元的，应当在
50%以上且绝对金额超过5000万元的，应投资前经董事会审议批准；证券投资额度、当经股东大会审议批准。委托理财额度未达到前述标准的，由总裁办
（七）对致使公司资产负债率不超过公会研究决定。
80%的银行融资事项应当经董事会审议批证券投资额度、委托理财额度占公司最准；对致使公司资产负债率超过80%的银近一期经审计净资产50%以上且绝对金额
行融资事项应当经股东大会审议批准。根超过5000万元的，还应提交股东会审议。
据中国证监会或深圳证券交易所的规定应（六）公司进行期货和衍生品交易应当
提交股东大会审议的其他融资事项，须从提交董事会审议。达到下列标准之一，还应其规定。涉及发行债券或证券的，需根据相提交股东会审议：
关规定履行审议程序和提交有关部门审1、预计动用的交易保证金和权利金上批。限（包括为交易而提供的担保物价值、预计
（八）公司应根据本章程的规定，制定占用的金融机构授信额度、为应急措施所预对外投资、购买出售资产、资产抵押、提供留的保证金等，下同）占公司最近一期经审担保、证券投资、委托理财、关联交易、提计净利润的50%以上，且绝对金额超过500供财务资助、融资、对外捐赠等方面的专门万元人民币；
制度，详细规定交易的权限和程序等内容2、预计任一交易日持有的最高合约价并严格执行。值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的期
货和衍生品交易。
第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）董事会授予的其他职权。
有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应遵循以下原
31融捷股份有限公司
则：
1、符合公司及全体股东的最大利益；
2、有利于公司高效运作和科学决策；
3、授权事项与法律、法规和公司章程
的规定不相抵触，并且属于董事会的职权范围；
4、授权内容应明确具体，具有可操作性；
5、授权应以书面形式进行。
第一百一十三条公司副董事长协助第一百一十五条公司副董事长协助董
董事长工作，董事长不能履行或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或公司未能履行职务或者不履行职务的，由过半数的设副董事长的，由半数以上董事共同推举董事共同推举一名董事履行职务。
一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召开
开两次会议，由董事长召集。两次会议，由董事长召集，于会议召开十日董事长应提倡公开、民主讨论的文化，以前书面通知全体董事。
保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，董事会科学民主决策；董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的
意见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
董事长对董事会的运作负主要责任，确保公司制定完善的治理机制和程序，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题
列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题
的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
第一百一十五条有下列情形之一第一百一十七条代表十分之一以上表的，董事长应在十日内召集临时董事会会决权的股东、三分之一以上董事或者审计委议：员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
（一）三分之一以上董事联名提议时；长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
（二）二分之一独立董事提议时；事会会议。
（三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百一十六条董事会定期会议、第一百一十八条董事会召开临时董事
临时会议的通知方式可以是专人送出、传会会议的通知方式可以是专人送出、传真、
真、特快专递、电子邮件、电话或短信等方邮件、电子邮件、电话或者短信等方式。董
32融捷股份有限公司式。定期会议应于会议召开十日前发出通事会临时会议原则上应于会议召开五日以知，临时会议原则上应于会议召开五日前前发出通知；但情况紧急，需要尽快召开董发出通知；但情况紧急，需要尽快召开董事事会临时会议的，可以随时通过电话或其他会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会口头方式发出会议通知，但召集人应当在议上作出说明。
会议上作出说明。
第一百一十七条董事会会议通知包第一百一十九条董事会会议通知包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
董事会会议应按规定的时间事先通知
所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百一十八条董事会会议应当有第一百二十条董事会会议应有过半
过半数的董事出席方可举行。每一董事享数的董事出席方可举行。董事会作出决议，有一票表决权。董事会作出决议，必须经全必须经全体董事的过半数通过（本章程另有体董事的过半数通过（本章程另有规定的规定的除外）。
除外）。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议决
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联关系得对该项决议行使表决权，也不得代理其的，该董事应当及时向董事会书面报告。有他董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系的董事不得对该项决议行使表决数的无关联关系董事出席即可举行，董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该董会会议所作决议须经无关联关系董事过半事会会议由过半数的无关联关系董事出席数通过。出席董事会的无关联董事人数不即可举行，董事会会议所作决议须经无关联足三人的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会召开会议可以
为：投票表决或举手表决。董事会临时会议采用现场会议或者电子通信方式，表决采用在保障董事充分表达意见的前提下，可以记名投票方式。
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议应当由第一百二十三条董事会会议，应由董
董事本人出席，董事应以认真负责的态度事本人出席；董事因故不能出席，可以书面出席董事会会议，对所议事项表达明确的委托其他董事代为出席，委托书应载明代理
33融捷股份有限公司意见。董事确实无法亲自出席董事会会议人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，的，可以书面形式委托其他董事按委托人并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的的意愿代为投票，委托人应独立承担法律董事应当在授权范围内行使董事的权利。董责任。事未出席董事会会议，亦未委托代表出席委托书应当载明代理人的姓名，代理的，视为放弃在该次会议上的投票权。
事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会会议应当有第一百二十四条董事会应当对会议所记录，出席会议的董事应当在会议记录上议事项的决定做成会议记录，出席会议的董签名。出席会议的董事有权要求在记录上事应当在会议记录上签名。
对其在会议上的发言作出说明性记载。董董事会会议记录作为公司档案保存，保事会会议记录作为公司档案由董事会秘书存期限为十年。
保存。会议记录保管期限为十年。
第一百二十三条董事会会议记录包第一百二十五条董事会会议记录包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委托
托出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
34融捷股份有限公司
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会
35融捷股份有限公司的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
36融捷股份有限公司
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
37融捷股份有限公司
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会可以根据
需要设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
提名委员会主要职权由本章程第一百三十八条规定。
薪酬与考核委员会主要职权由本章程
第一百三十九条规定。
战略委员会主要职权是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
38融捷股份有限公司
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总裁一名，第一百四十条公司设总裁一名，由董由公司董事会聘任或者解聘。公司可设副事会决定聘任或者解聘。
总裁，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会决定聘任或者公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务解聘。
负责人为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十四条第一百四十一条本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，同时适管理人员。用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十七条（四）～（六）关于董事勤务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条总裁对董事会负第一百四十四条总裁对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工
39融捷股份有限公司作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
副总裁、财务负责人；总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会会决定聘任或者解聘以外的管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。
总裁应当列席董事会和股东大会。总裁列席董事会会议。
第一百三十条总裁工作细则包括下第一百四十六条总裁工作细则包括下
列内容：列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人（二）总裁及其他高级管理人员各自具员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总裁可以在任期届第一百四十七条总裁可以在任期届满满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规办法由总裁与公司之间的劳动合同或者聘定。任合同规定。
第一百三十二条公司副总裁的任免第一百四十八条公司副总裁由总裁提
程序与总裁的任免程序相同，副总裁的职名，经董事会聘任或解聘，副总裁协助总裁权由总裁拟定并报董事会批准。开展工作，副总裁的职权由总裁决定。
第一百三十三条公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书，书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件备、文件保管以及公司股东资料管理，办理保管以及公司股东资料管理，办理信息披露信息披露事务等事宜。事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书对公司和董事会负责。
董事会应当制定董事会秘书工作细则，具体规定董事会秘书的任职条件、主要职责、权利、任免程序等。
第一百五十条高级管理人员执行公司
40融捷股份有限公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条公司高级管理人员第一百五十一条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的的最大利益。公司高级管理人员因未能忠最大利益。
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社公司高级管理人员因未能忠实履行职会公众股股东的利益造成损害的，应当依务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股法承担赔偿责任。股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿高级管理人员若协助、纵容控股股东责任。
及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
治理架构调整，公司不设监事会，整章
第七章监事会内容删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起四个月内向中国证监会派出机
交易所报送年度财务会计报告，在每一会构和证券交易所报送并披露年度报告，在每计年度前6个月结束之日起2个月内向中一会计年度上半年结束之日起两个月内向国证监会派出机构和证券交易所报送半年中国证监会派出机构和证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度前3个披露中期报告。法律、行政法规、中国证监月和前9个月结束之日起的1个月内向中会及证券交易所对定期报告披露另有规定
国证监会派出机构和证券交易所报送季度的，从其规定。
财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法律、行律、行政法规、中国证监会及证券交易所的政法规及部门规章的规定进行编制。规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计第一百五十四条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司应制定利润分第一百五十五条公司分配当年税后利
配管理制度，推动公司建立科学、持续、稳润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定的利润分配机制，保护中小投资者合法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注权益。利润分配的主要内容如下：册资本的百分之五十以上的，可以不再提
（一）利润分配政策：取。
1、利润分配原则：公司实施连续、稳公司的法定公积金不足以弥补以前年
定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金足公司正常经营和长期发展的前提下，将之前，应当先用当年利润弥补亏损。
实施积极的利润分配政策，公司的利润分公司从税后利润中提取法定公积金后，配原则为:（一）公司利润分配应重视对投经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
41融捷股份有限公司
资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公意公积金。
司的可持续发展，公司利润分配不得超过公司弥补亏损和提取公积金后所余税累计可分配利润。（二）公司如有重大投资后利润，按照股东持有的股份比例分配，但计划或重大现金支出等事项发生（募集资本章程规定不按持股比例分配的除外。金项目除外），可以不分红。重大投资计划股东会违反《公司法》向股东分配利润或重大现金支出是指：公司未来十二个月的，股东应当将违反规定分配的利润退还公内拟对外投资、收购资产或者购买设备的司；给公司造成损失的，股东及负有责任的累计支出达到或者超过公司最近一期经审董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
计总资产的30%，且超过3000万元人民公司持有的本公司股份不参与分配利
币。（三）公司若出现二级市场股价低于每润。
股净资产的（亏损除外），公司可考虑回购董事会推动公司建立科学、持续、稳定部分股份。的利润分配机制，保护中小投资者合法权
2、利润分配形式：公司可以采用现金、益。利润分配的主要内容如下：
股票、现金与股票相结合或法律、法规允许（一）利润分配政策
的其他方式分配利润。具备现金分红条件公司实施连续、稳定的利润分配政策，的，应当采用现金分红进行利润分配。现金公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长分红相对于股票股利在利润分配方式中具期发展的前提下，将实施积极的利润分配政有优先顺序。策。
3、利润分配时间间隔：在满足现金分1、利润分配原则：（1）公司利润分配应
红条件的情况下，公司原则上每年度进行重视对投资者的合理回报，利润分配政策应一次现金分红，公司董事会可以根据公司兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得的盈利状况及资金需求状况提议公司进行超过累计可分配利润。（2）公司如有重大投中期现金分红。资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
4、利润分配的条件和比例金项目除外），可以不分红。重大投资计划或
现金分红条件：在同时满足下列条件重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟时，公司可以实施现金分红:（一）公司该对外投资、收购资产或者购买设备的累计支年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、出达到或者超过公司最近一期经审计总资
提取公积金后所余的税后利润)为正值；产的百分之三十，且超过三千万元人民币。
（二）公司无重大投资计划或重大现金支（3）公司若出现二级市场股价低于每股净
出等事项发生(募集资金项目除外)。资产的（净资产为负除外），公司可考虑回购现金分红比例：在满足现金分红条件部分股份。
的情况下，任何三个连续年度内，公司以现2、利润分配形式：公司可以采用现金分金方式累计分配的利润应当不少于该三年红、股票股利、现金分红与股票股利相结合
公司实现的年均可分配利润的30%，确因或法律、法规允许的其他方式分配利润。具特殊原因不能达到上述比例的，董事会应备现金分红条件的，应当采用现金分红进行当向股东大会作特别说明。利润分配。现金分红相对于股票股利在利润公司董事会应当综合考虑所处行业特分配方式中具有优先顺序。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以3、利润分配时间间隔：在满足现金分红
及是否有重大资金支出安排等因素，区分条件的情况下，公司原则上每年度进行一次下列情形，并按照《章程》规定的程序，提现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利出差异化的现金分红政策:(一)公司发展阶状况及资金需求状况提议公司进行中期现
段属成熟期且无重大资金支出安排的，进金分红。
行利润分配时，现金分红在当次利润分配4、利润分配的条件和比例中所占比例最低应达到80%；(二)公司发展现金分红条件：在同时满足下列条件
42融捷股份有限公司
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，时，公司可以实施现金分红:（1）公司该年进行利润分配时，现金分红在当次利润分度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提配中所占比例最低应达到40%；(三)公司发取公积金后所余的税后利润)为正值；（2）公展阶段属成长期且有重大资金支出安排司无重大投资计划或重大现金支出等事项的，进行利润分配时，现金分红在当次利润发生(募集资金项目除外)。
分配中所占比例最低应达到20%；(四)公司现金分红比例：在满足现金分红条件的
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排情况下，公司应持续进行现金分红，现金分的，可以按照前项规定处理。红占当期归属于上市公司股东的净利润的股票股利分配条件：公司快速增长时，比例由董事会制订并提交股东会批准。在符董事会认为公司股票价格与股本规模不匹合现金分红的条件下，公司最近三年现金分配时，可是实施股票股利分配。股票股利分红总金额不低于公司最近三年年均净利润配可以单独实施，也可以结合现金分红同的百分之三十。
时实施。采用股票股利进行利润分配的，应公司董事会应当综合考虑所处行业特当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、真实合理因素。债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
5、股东违规占用公司资金情况的，公投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以本章程规定的程序，提出差异化的现金分红偿还其占用的资金。政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
6、公司股东大会对利润分配方案作出资金支出安排的，进行利润分配时，现金分决议后，公司董事会须在股东大会召开后2红在当次利润分配中所占比例最低应达到个月内完成股利（或股份）的派发事项。百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且（二）利润分配决策程序和机制有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
1、公司每年利润分配预案由公司董事现金分红在当次利润分配中所占比例最低
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成
求和股东回报规划提出、拟定，并经监事会长期且有重大资金支出安排的，进行利润分审议通过后提交公司股东大会批准。配时，现金分红在当次利润分配中所占比例董事会拟定利润分配预案时，应当认最低应达到百分之二十；(4)公司发展阶段不真研究和论证公司现金分红的时机、条件易区分但有重大资金支出安排的，可以按照和最低比例、调整的条件及其决策程序要第（3）项规定处理。
求等事宜，对于公司当年未进行利润分配现金分红在本次利润分配中所占比例的，董事会在分配预案中应当说明原因。独为现金股利除以现金股利与股票股利之立董事和相关中介机构（如有）应对利润分和。
配尤其是现金分红政策和具体安排是否损股票股利分配条件：公司快速增长时，害中小股东合法权益发表明确意见，独立董事会认为公司股票价格与股本规模不匹董事可以征集中小股东的意见，提出分红配时，可以实施股票股利分配。股票股利分提案，并直接提交董事会审议。配可以单独实施，也可以结合现金分红同时董事会在决策和形成利润分配预案实施。采用股票股利进行利润分配的，应当时，要详细记录管理层建议、参会董事的发具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实言要点、独立董事意见、董事会投票表决情合理因素。
况等内容，并形成书面记录作为公司档案5、股东违规占用公司资金情况的，公司妥善保存。应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还监事会应当对董事会和管理层执行公其占用的资金。
司利润分配政策尤其是现金分红政策和股（二）利润分配决策程序和机制
东回报规划的情况及决策程序进行监督并1、公司利润分配方案由董事会制订，提
43融捷股份有限公司
发表意见，并在公告董事会决议时应同时交股东会批准。公司召开年度股东会审议年披露监事会的意见。度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
2、公司股东大会对利润分配方案进行现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于年度股东会审议的下一年中期分红上限不电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者应超过相应期间归属于上市公司股东的净接待日或邀请中小股东参会等）主动与股利润。董事会根据股东会决议在符合利润分东特别是中小股东进行沟通和交流，充分配的条件下制定具体的中期分红方案。
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复董事会制订利润分配方案时，应当认真中小股东关心的问题。公司应当采取有效研究和论证公司现金分红的时机、条件和最措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者低比例、调整的条件及其决策程序要求等事主动参与公司利润分配事项的决策。充分宜。独立董事认为利润分配方案尤其是现金发挥中介机构的专业引导作用。分红具体方案可能损害上市公司或者中小公司应切实保障中小股东参与股东大股东权益的，有权发表独立意见。董事会对会的权利，董事会、独立董事和符合一定条独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，件的股东可以向公司股东征集其在股东大应当在董事会决议中记载独立董事的意见会上的投票权。及未采纳的具体理由，并进行披露。
3、公司应当严格执行公司章程确定的2、公司股东会对利润分配方案进行审
现金分红政策以及股东大会审议批准的现议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是金分红具体方案。确因外部经营环境或自中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股身经营状况发生重大变化而需调整或变更东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心利润分配政策尤其是现金分红政策的，由的问题。公司应当采取有效措施鼓励广大中董事会提交议案，并经监事会审议通过后小投资者以及机构投资者主动参与公司利由股东大会进行表决。调整后的利润分配润分配事项的决策，充分发挥中介机构的专政策应不得违反中国证监会和深圳证券交业引导作用。
易所的有关规定。公司应切实保障中小股东参与股东会调整或变更利润分配政策尤其是现金的权利，董事会、独立董事和符合一定条件分红政策的，应详细论证和说明原因，应以的股东可以向公司股东征集其在股东会上股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤的投票权。其是中小股东）、独立董事和监事会的意3、公司应当严格执行本章程确定的现见。股东大会对公司章程确定的现金分红金分红政策以及股东会批准的现金分红具政策进行调整或者变更的，应经出席股东体方案。确因外部经营环境或自身经营状况大会的股东所持表决权的三分之二以上通发生重大变化而需调整或者变更利润分配过。政策尤其是现金分红政策的，应当满足本章公司董事会未做出现金利润分红预案程规定的条件，经过详细论证后，由董事会的，应当在定期报告中披露原因，独立董事提出议案，经股东会表决。并经出席股东会应当对此发表独立意见。对于公司报告期的股东所持表决权的三分之二以上通过。
盈利但未提出现金分红预案的，管理层须公司董事会未做出现金分红方案的，应对此向董事会提交详细的情况说明，包括当在定期报告中披露原因，以及下一步为增未分红的原因、未用于分红的资金留存公强投资者回报拟采取的举措等。
司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及
网络投票相结合的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
44融捷股份有限公司
第一百五十三条公司分配当年税后该条款内容经修改后已合并至一百五利润时，应当提取利润的10%列入公司法十五条定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取盈余公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于该条款内容经修改后移至第一百五十
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者八条
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
公司缴纳所得税后的利润，按如下顺序进行分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取10%法定公积金；
（3）提取盈余公积金；
（4）支付股东股利。
第一百五十六条公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见的，或资产负债率高于
70%的，或经营活动产生的现金流量净额为负数的，或出现公司认为不适宜进行利润分配的其他情形的，可以不进行利润分配。
第一百五十五条公司股东大会对利第一百五十七条公司股东会对利润分
润分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，或者公司董事会根据年股东大会召开后2个月内完成股利（或股度股东会审议通过的下一年中期分红条件份）的派发事项。和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
45融捷股份有限公司
第一百五十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计第一百五十九条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责权和经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十七条公司内部审计制度相关内容已合并至第一百五十九条
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
46融捷股份有限公司
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百五十八条公司聘用符合《证第一百六十五条公司聘用符合《证券券法》规定的会计师事务所进行财务报告法》规定的会计师事务所进行会计报表审
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得在股股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列第一百七十条公司的通知以下列形式
形式发出：发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以特快专递邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；（四）本章程规定的其他形式。
（五）以电子邮件方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司召开董事会的第一百七十三条公司召开董事会的会
会议通知，以专人送出、传真方式、特快专议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮递或电子邮件方式进行。件、电话通话或者短信等方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的公司治理结构调整，不设监事会，该条
会议通知，以专人送出、传真方式、特快专款删除递或电子邮件方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送第一百七十四条公司通知以专人送出出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司章），被送达人签收日期为送达日期；公司通通知以传真方式送出的，由被送达人在传知以邮件送出的，自交付邮局或快递公司之真回执上签字后传回，传真回执签字日期日起第三个工作日为送达日期；公司通知以为送达日期；公司通知以特快专递送出的，公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达自交付邮局之日起第三个工作日为送达日日期；公司通知以传真、电子邮件、电话通期；公司通知以公告方式送出的，第一次公话或者短信方式送出的，以传真、电子邮件、告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮电话通话、短信发出当日为送达日期。
件方式送出的，以电子邮件发出后的次日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某第一百七十五条因意外遗漏未向某有有权得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该等人
人没有收到会议通知，会议及会议作出的没有收到会议通知，会议及会议作出的决议决议并不因此无效。并不仅因此无效。
第二节公告第二节公告
第一百七十条深圳证券交易所网站第一百七十六条公司指定巨潮资讯
和符合中国证监会规定条件的媒体（以下 网（www.cninfo.com.cn）和至少一家符合中统称“符合条件媒体”）为刊登公司公告国证监会规定条件的媒体（以下统称“符合和其他需要披露信息的媒体。条件媒体”）为刊登公司公告和其他需要披
47融捷股份有限公司露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十八条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条公司合并，应当由第一百七十九条公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司自作出合并决议之日起十日之日起10日内通知债权人，并于30日内内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒在符合条件媒体上公告。债权人自接到通体或者国家企业信用信息公示系统上公告。
知书之日起30日内，未接到通知书的自公债权人自接到通知之日起三十日内，未告之日起45日内，可以要求公司清偿债务接到通知的自公告之日起四十五日内，可以或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并第一百八十条公司合并时，合并各方
各方的债权、债务，由合并后存续的公司或的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产第一百八十一条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
10日内通知债权人，并于30日内在符合条知债权人，并于三十日内在符合条件媒体或件媒体上公告。者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十六条公司需要减少注册第一百八十三条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议
日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的披露信息媒体上公告。债权人符合条件媒体或者国家企业信用信息公示自接到通知书之日起30日内，未接到通知系统上公告。债权人自接到通知之日起三十书的自公告之日起45日内，有权要求公司日内，未接到通知的自公告之日起四十五日清偿债务或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定担保。
的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
48融捷股份有限公司东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合条件媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过续存续会使股东利益受到重大损失，通过其其他途径不能解决的，持有公司全部股东他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法表决权的股东，可以请求人民法院解散公院解散公司。司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条公司有本章程第一第一百八十九条公司有本章程第一
百七十九条第（一）项情形的，可以通过修百八十八条第（一）项、第（二）项情改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席修改本章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
49融捷股份有限公司
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散（四）项、第（五）项规定而解散的，应事由出现之日起15日内成立清算组，开始当清算。董事为公司清算义务人，应当在清算。清算组由董事或者股东大会确定的解散事由出现之日起十五日内组成清算组人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，进行清算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组清算组由董事组成，但是本章程另有成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条清算组在清算期间第一百九十一条清算组在清算期间行
行使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立第一百九十二条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合条件媒体上公告。债权人应当自接在符合条件媒体或者国家企业信用信息公到通知书之日起30日内，未接到通知书的示系统上公告。债权人应当自接到通知之自公告之日起45日内，向清算组申报其债日起三十日内，未接到通知的自公告之日权。起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债关事项，并提供证明材料。清算组应当对权进行登记。债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管
50融捷股份有限公司理人。
第一百八十五条公司清算结束后，第一百九十五条公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者人民者人民法院确认，并报送公司登记机关，申法院确认，并报送公司登记机关，申请注销请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。
第一百八十六条清算组成员应当忠第一百九十六条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。
责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条股东大会决议通过第一百九十九条股东会决议通过的章
的章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报主管报原审批的主管机关批准；涉及公司登记机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理事项的，依法办理变更登记。变更登记。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十二条释义第二百零二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份
公司股本总额50%以上的股东；持有股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份或者持有股份的比例虽然未超过百分之五所享有的表决权已足以对股东大会的决议十，但其持有的股份所享有的表决权已足产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他安系、协议或者其他安排，能够实际支配公排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条本章程以中文书第二百零四条本章程以中文书写，其写，其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或者不同版本的章程与本章程章程有歧义时，以在广州市工商行政管理有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近局最近一次核准登记后的中文版章程为一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第一百九十五条本章程所称“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不上”“以内”都含本数；“过”“以满”、“以外”、“低于”、“多于”不含外”“低于”“多于”不含本数。
本数。
第一百九十七条本章程附件包括第二百零七条本章程附件包括《股东《股东大会议事规则》《董事会议事规则》会议事规则》《董事会议事规则》。
51融捷股份有限公司
《监事会议事规则》。
第一百九十八条本章程经公司股东第二百零八条本章程经公司股东会
大会通过后，自公布之日起施行。本章程的审议通过后施行，修改亦同。
修改由股东大会批准。
注：本次修订《公司章程》中部分条款只将“股东大会”修订为“股东会”、或者不涉
及实质性变更，不再逐条列示对照表。
52
沪公网安备31011802005267号
