证券代码：002193证券简称：如意集团公告编号：2025－033

山东如意毛纺服装集团股份有限公司

关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称：公司）于2025年10月29日召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉及相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、修订原因及依据

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，确保《公司章程》与上位法有效衔接，公司根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，决定不再设立监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时对《公司章程》及相关制度进行修订。

二、《公司章程》修订情况

修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第八条董事长为公司的法定代第八条代表公司执行公司事务表人。的董事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的

1法定代表人。

新增，后续编号顺延第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何本公司或者其母公司的股份提供财务资助。资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

2（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。证监会）规定的其他方式。

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，连续180日以上单计报告；独或者合计持有公司3%以上股份的股

（六）公司终止或者清算时，按其东可以要求查阅公司的会计账簿、会计所持有的股份份额参加公司剩余财产凭证；

的分配；（六）公司终止或者清算时，按其

（七）对股东大会作出的公司合所持有的股份份额参加公司剩余财产

并、分立决议持异议的股东，要求公司的分配；

收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、

（八）法律、行政法规、部门规章分立决议持异议的股东，要求公司收购或本章程规定的其他权利。其股份；

3（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东提出查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当提前三十日向公公司提供证明其持有公司股份的种类司提出书面请求，说明目的，公司应当以及持股数量的书面文件，公司经核实自股东提出书面请求之日起十五日内股东身份后按照股东的要求予以提供。书面答复股东是否同意前述请求，公司认为有合理根据认为有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝该请求；如同意，股东在收到答复之日起五日内向公司提供证明其持有公司股份

的种类、持股数量、连续持股期间的书

面文件及身份证明文件，公司核实后正式通知股东查阅、复制材料的时间、地

点、注意事项等，如公司无法核实则有权拒绝。该股东提出请求至正式查阅、复制当日，应当持续符合《公司法》等法律法规规定有权查阅、复制的持股比

例、持股时间要求。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起六十日内，有权自决议作出之日起六十日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

4外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增，后续编号顺延第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

5者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规

连续一百八十日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续一百八十公司百分之一以上股份的股东有权书日以上单独或合并持有公司百分之一面请求监事会向人民法院提起诉讼；监以上股份的股东有权书面请求审计委

事会执行公司职务时违反法律、行政法员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

规或者本章程的规定，给公司造成损失成员执行公司职务时违反法律、行政法的，股东可以书面请求董事会向人民法规或者本章程的规定，给公司造成损失院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起三十日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造以自己的名义直接向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

6子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。务承担连带责任。

新增，后续编号顺延第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际

7控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

8公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的第四十七条公司股东会由全体

权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划。（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

9（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十九条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计事务所作出决议；总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定（十一）审议批准变更募集资金用的担保事项；途事项；

（十三）审议批准第四十四条规定（十二）审议股权激励计划和员工的财务资助事项；持股计划；

（十四）审议批准公司与关联人发（十三）审议法律、行政法规、部生的关联交易（除公司受赠现金资产和门规章或者本章程规定应当由股东会被提供担保外）金额超过3000万元以决定的其他事项。

上，且占公司最近一期经审计净资产绝股东会可以授权董事会对发行公对值5%以上的关联交易；司债券作出决议。

（十五）审议批准公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

10上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条有下列情形之一的，第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定九人的三分之定人数或者本章程所定九人的三分之二时；二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分

之十%以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

第四十九条独立董事有权向董第五十五条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。对独立董的期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立会应当根据法律、行政法规和本章程的董事有权向董事会提议召开临时股东规定，在收到提议后十日内提出同意或会。对独立董事要求召开临时股东会的不同意召开临时股东大会的书面反馈提议，董事会应当根据法律、行政法规意见。和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会同意召开临时股东大会的，提出同意或不同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的五日内发出书面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，在开临时股东大会的，将说明理由并公作出董事会决议后的五日内发出召开

11告。股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会第五十六条审计委员会向董事

提议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后十日内未作出反馈者在收到提案后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有第五十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向公司百分之十以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会，并应当董事会请求召开临时股东会，并应当以以书面形式向董事会提出。董事会应当书面形式向董事会提出。董事会应当根根据法律、行政法规和本章程的规定，据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到请求后十日内提出同意或不同收到请求后十日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内发当在作出董事会决议后的五日内发出

出召开股东大会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或12或者在收到请求后十日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司百分之十以单独或者合计持有公司百分之十以上上股份的股东有权向监事会提议召开股份的股东有权向审计委员会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向监开临时股东会，并应当以书面形式向审事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求五日内发出召开股东大的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续九十日以上单独或者合和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司百分之十以上股份的股东者合计持有公司百分之十以上股份的可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定第五十八条审计委员会或股东

自行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向公司所在地中国证监会派出事会，同时向公司所在地中国证监会派机构和深圳证券交易所备案。出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于百分之十。股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出

大会通知及股东大会决议公告时，向公股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东第五十九条对于审计委员会或

自行召集的股东大会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和董事秘书将予配合。董事会应当提供股权登会秘书将予配合。董事会应当提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

13第五十四条监事会或股东自行第六十条审计委员会或股东自

召集的股东大会，会议所必需的费用由行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。本公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，第六十二条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合并持

公司百分之三以上股份的股东，有权向有公司百分之一以上股份的股东，有权公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东大会召开以上股份的股东，可以在股东会召开十十日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后两日内发召集人应当在收到提案后两日内发出出股东大会补充通知，公告临时提案的股东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发但临时提案违反法律、行政法规或者公出股东大会通知公告后，不得修改股东司章程的规定，或者不属于股东会职权大会通知中已列明的提案或增加新的范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合出股东会通知公告后，不得修改股东会本章程第五十五条规定的提案，股东大通知中已列明的提案或增加新的提案。

会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条股东出具的委托他第七十条股东出具的委托他人人出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明下

明下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

14（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条股东大会召开时，本第七十五条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第九十七条公司董事为自然人，第一百零三条公司董事为自然

有下列情形之一的，不能担任公司的董人，有下列情形之一的，不能担任公司事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告未逾五年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾三年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾三年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执

15人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表

业被吊销营业执照之日起未逾三年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入措施，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）被证券交易所公开认定为不人；

适合担任上市公司董事、监事和高级管（六）被中国证监会采取证券市场理人员，期限尚未届满；禁入措施，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章（七）被证券交易所公开认定为不

规定的其他内容。适合担任上市公司董事、高级管理人员违反本条规定选举、委派董事的，等，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或部门规章职期间出现本条情形的，公司解除其职规定的其他内容。

务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选第一百零四条董事由股东会选

举或更换，任期三年。董事任期届满，举或更换，并可在任期届满前由股东会可连选连任。董事在任期届满以前，股解除其职务。董事任期三年，任期届满东大会不能无故解除其职务。董事任期可连选连任。

从就任之日起计算，至本届董事会任期董事在任期届满以前，股东会不能届满时为止。董事任期届满未及时改无故解除其职务。董事任期从就任之日选，在改选出的董事就任前，原董事仍起计算，至本届董事会任期届满时为应当依照法律、行政法规、部门规章和止。董事任期届满未及时改选，在改选本章程的规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事可以由总经理或者其他高级律、行政法规、部门规章和本章程的规

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他定，履行董事职务。

16高级管理人员职务的董事，总计不得超董事可以由高级管理人员兼任，但

过公司董事总数的二分之一。兼任高级管理人员职务的董事以及由本公司董事会不可以由职工代表职工代表担任的董事，总计不得超过公担任董事。司董事总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百零五条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

17（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受与公司交易的佣金及本章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行第一百零六条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉律、行政法规和本章程的规定，对公司义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理

公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理

18实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见。保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前提出辞职。董事辞职应向公司会提交书面辞职报告。董事会将在两日提交书面辞职报告。公司收到辞职报告内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会披露有关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞任导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政成员低于法定最低人数时，在改选出的法规、部门规章和本章程规定，履行董董事就任前，原董事仍应当依照法律、事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞行董事职务。

职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零三条董事辞职生效或第一百零九条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移交职管理制度，明确对未履行完毕的公开手续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在本障措施。董事辞职生效或者任期届满，章程规定的合理期限内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公

19司和股东承担的忠实义务，在任期结束

后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增，后续编号顺延第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职第一百一十二条董事执行公司

务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，应赔偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照删除

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零八条董事会由9名董事第一百一十四条董事会由9名董组成（其中独立董事3人），设董事长1事组成（其中独立董事3人），设董事人，副董事长1人。长1人，副董事长1人。董事长和副董事董事会成员应当具备履行职责所长由董事会以全体董事的过半数选举

必需的知识、技能和素质。公司鼓励董产生。

事会成员的多元化。董事会成员中应当有1名公司职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

20董事会成员应当具备履行职责所

必需的知识、技能和素质。公司鼓励董事会成员的多元化。

第一百零九条董事会行使下列第一百一十五条董事会行使下

职权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、因本章公司形式的方案；

程第二十四条第（一）、（二）项规定（七）在股东会授权范围内，决定

的情形收购本公司股份或者合并、分公司对外投资、收购出售资产、资产抵

立、解散及变更公司形式的方案；押、对外担保事项、委托理财、关联交

（八）在股东大会授权范围内，决易、对外捐赠等事项；

定公司对外投资、收购出售资产、资产（八）决定公司内部管理机构的设

抵押、对外担保事项、委托理财、关联置；

交易、对外捐赠等事项，但股东大会不（九）决定聘任或者解聘公司经得将法定由股东大会行使的职权授予理、董事会秘书及其他高级管理人员，董事会行使；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经

（九）决定公司内部管理机构的设理的提名，决定聘任或者解聘公司副经置；理、财务负责人等高级管理人员，并决

21（十）聘任或者解聘公司总经理、定其报酬事项和奖惩事项；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决（十）制定公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（十一）制订本章程的修改方案；

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、（十二）管理公司信息披露事项；

财务总监等高级管理人员，并决定其报（十三）向股东会提请聘请或者更酬事项和奖惩事项；换为公司审计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制（十四）听取公司经理的工作汇报度；并检查经理的工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规

（十三）管理公司信息披露事项；章、本章程或者股东会授予的其他职

（十四）向股东大会提请聘请或更权。

换为公司审计的会计师事务所；公司应当保障董事会依照法律法

（十五）听取公司总经理的工作汇规和公司章程的规定行使职权，为董事报并检查总经理的工作；正常履行职责提供必要的条件。

（十六）法律、行政法规、部门规公司董事会设立审计委员会、战略

章或本章程授予的其他职权。委员会、提名委员会、薪酬与考核委员公司应当保障董事会依照法律法会。专门委员会对董事会负责，依照本规和公司章程的规定行使职权，为董事章程和董事会授权履行职责，提案应当正常履行职责提供必要的条件。提交董事会审议决定。专门委员会成员公司董事会设立审计委员会、战略全部由董事组成，其中审计委员会、提委员会、提名委员会、薪酬与考核委员名委员会、薪酬与考核委员会中独立董会。专门委员会对董事会负责，依照本事占多数并担任召集人，审计委员会的章程和董事会授权履行职责，提案应当召集人为会计专业人士。董事会负责制提交董事会审议决定。专门委员会成员定专门委员会工作规程，规范专门委员全部由董事组成，其中审计委员会、提会的运作。

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董超过股东会授权范围的事项，应当事占多数并担任召集人，审计委员会的提交股东会审议。

召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员

22会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十三条董事会设董事删除长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

新增章节，后续编号顺延第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

23（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年

24度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、

25客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

26（三）被收购上市公司董事会针对

收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节，后续编号顺延第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的

27监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成

员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人

28一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设

置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、

29高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条高级管理人员第一百五十五条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整体删除

第一百五十五条公司分配当年第一百六十条公司分配当年税

税后利润时，应当提取利润的百分之十后利润时，应当提取利润的百分之十列

30列入公司法定公积金。公司法定公积金入公司法定公积金。公司法定公积金累

累计额为公司注册资本的百分之五十计额为公司注册资本的百分之五十以以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金第一百六十一条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

31公司注册资本的百分之二十五。

新增，后续编号顺延第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

新增，后续编号顺延第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计

32机构负责。公司根据内部审计机构出

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司召开监事会删除

的会议通知，以口头（含电话）或书面方式（含传真或电子邮件）进行。

新增，后续编号顺延第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司需要减少第一百八十九条公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财注册资本时，将编制资产负债表及财产产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本

议之日起10日内通知债权人，并于30日决议之日起十日内通知债权人，并于三内在公开发行的报刊上公告。债权人自十日内在公开发行的报刊上或者国家接到通知书之日起30日内，未接到通知企业信用信息公示系统公告。债权人自书的自公告之日起45日内，有权要求公接到通知之日起三十日内，未接到通知司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起四十五日内，有权要求公司减资后的注册资本将不低于公司清偿债务或者提供相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东

33持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增，后续编号顺延第一百九十条公司依照本章程

第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证监会指定的媒体中国证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

34第一百八十一条公司因下列原第一百九十四条公司因下列原

因解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司百分之十以上表决权的股东，可以请以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司因本章程第一百九十六条公司因本章程

第一百八十一条第（一）项、第（二）第一百九十四条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五散的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组由人，应当在解散事由出现之日起十五日董事或者股东大会确定的人员组成。逾内成立清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另以申请人民法院指定有关人员组成清有规定或者股东会决议另选他人的除算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

35第一百八十七条清算组在清理第二百条清算组在清理公司财

公司财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，发后，发现公司财产不足清偿债务的，应现公司财产不足清偿债务的，应当依法当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第一百八十九条清算组成员应第二百零二条清算组成员履行

当忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条释义第二百零八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的份占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然不足百分之股东；持有股份的比例虽然未超过百分五十，但依其持有的股份所享有的表决之五十，但依其持有的股份所享有的表权已足以对股东大会的决议产生重大决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他组人。织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的

36之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关仅因为同受国家控股而具有关联关系。

联关系。

除上述修改内容外，本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”；删除部分条款中的“监事会”“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。其他非实质性修订，如因《公司章程》删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。

公司董事会同意将上述修订后的《公司章程》提交股东大会审议，修订后的《公司章程》尚需经股东大会审议通过后生效，同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理公司章程变更登记、备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、公司治理制度修订及制定情况

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及其他

相关监管规则的相关规定，公司拟对公司相关治理制度进行同步修订，具体情况如下：

序号制度名称变动类型是否提交股东会审议

1《关联交易规则》修订是

2《突发事件处理制度》修订否

3《董事会审计委员会工作细则》修订否

4《舆情管理制度》制定否

修订及制定的上述制度详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述修订及制定的各项公司治理制度中，第1项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过，其他制度自董事会决议通过之日起生效。

特此公告。

山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会

2025年10月30日

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