武汉凡谷:董事和高级管理人员离职管理制度（2025年10月）

董事和高级管理人员离职管理制度

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为加强武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事、职工代表董事）和高级管理人员的辞任（辞职）、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职的情形和程序

第三条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致其实际离职等情形。

第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞职。董事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告并说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

公司高级管理人员在任期届满前提出辞职的，辞职的具体程序和办法，按高级管理人员与公司之间的劳动合同或聘用合同约定执行。

第五条除本制度第八条规定情形之外，出现下列规定情形的，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠

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缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任或者被解除职务的，公司应当在提出辞任或者解除职务之日起

60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条担任法定代表人的董事或者总经理（总裁）辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第七条董事、高级管理人员任期按《公司章程》的规定执行，任期届满未连任的，董事自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职，高级管理人员自董事会聘任新一任高级管理人员之日自动离职。董事、高级管理人员任期届满未及时改选或者聘任，在新的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得担

任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

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（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将按规定解除其职务，停止其履职。

第九条董事因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等

行为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，自股东会决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第十条高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》及公司规章制度规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，自董事会决议作出之日解聘生效。董事会无正当理由在高级管理人员任期届满前解除其职务的，该高级管理人员可以要求公司承担相应的责任。

第三章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十一条公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过

证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十二条公司董事、高级管理人员自实际离职之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

法律法规、中国证监会规定及证券交易所业务规则对上市公司股份的转让限

制另有规定的，从其规定。

第十三条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当遵守所作出的承诺。

第四章移交手续与未结事项处理

第十四条董事、高级管理人员应当在离职生效后，应向董事会办妥所有移

3董事和高级管理人员离职管理制度交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第十五条董事、高级管理人员离任后，对其在任职期间作出的未履行完毕

的公开承诺（包括但不限于业绩承诺、增持计划、股份锁定承诺等），仍需继续履行，并及时向公司报备承诺履行进展。

如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，应当在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。

公司应当对该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺进行全面梳理。

董事会秘书负责登记离职人员公开承诺事项，并对离职人员的承诺履行情况进行跟踪监督，并在定期报告中披露重大未履行承诺的进展情况，确保股东及投资者的知情权。

若离职董事、高级管理人员未履行承诺，或者出现违反承诺的情形，公司有权采取法律手段追责追偿，要求其赔偿由此产生的全部损失。

第五章离任后的责任与义务

第十六条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离任后并不当然解除，在其离任之日起3年内仍然有效。董事、高级管理人员离任后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十七条高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的劳动合同、聘用合同、竞业限制协议或其他相关协议中约定的竞业限制义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿损失，并依法追究其法律责任。尽管有前述规定，公司有权选择是否要求高级管理人员离职后履行有关竞业限制条款。

4董事和高级管理人员离职管理制度

第十八条董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大

事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合义务。

第十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第六章离任审计

第二十条如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策

等重大事项的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第二十一条公司董事会或者审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟

离职人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。

第二十二条审计结果作为追责、追偿的直接依据，相关责任认定及处置情

况应记入相关人员职业诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追偿。