董事会2025年度工作报告

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董事会2025年度工作报告

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票

上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，积极贯彻执行股东会通过的各项决议，认真地履行了董事会的各项职责。现将公司董事会

2025年度的工作情况报告如下：

一、2025年公司总体经营情况

全球无线接入网（RAN）市场方面，根据市场研究公司 Dell'Oro Group 的预测报告——在 5G 市场达到顶峰后，全球 RAN 市场在 2023 年和 2024 年经历了大幅下滑，目前市场状况正在趋于稳定，但在 6G 资本支出大规模启动前，因缺乏重大增长催化剂，市场对 RAN 的需求预计仍将保持疲软。

国内方面，根据行业公开信息，三大运营商中国移动、中国电信、中国联通

2025年资本开支1509亿元、804亿元、542亿元，合计资本开支2855亿元，较

2024年有所下降。

2025 年，我国 5G 网络建设覆盖持续深化，根据工业和信息化部数据——截

至 2025 年底，我国 5G 基站总数达 483.8 万个，比上年末净增 58.8 万个，占移动基站总数的37.6%。

5G-A 是 5G 网络在功能上和覆盖上的演进和增强，被视为是 5G 向 6G 发展的关键过渡阶段。报告期内，5G-A 全球商用进程显著加速，创新探索进入深水区，全球有超过60家运营商在2025年宣布或推进了5G-A商用计划，截至2025年末，我国5G-A网络覆盖超过330个城市。根据国际电信联盟规划及我国 IMT-2030（6G）推进组路线图，2030 年左右将是 6G 商用的元年。

2025 年，射频器件行业处于 5G 建设高峰已过、6G 尚未商用的过渡期，叠加

下游客户持续加大成本管控力度，导致射频器件厂商在技术、质量、交付、成本、响应及服务等方面的全方位竞争仍然激烈，内卷持续加剧，产品利润空间持续承压。

1董事会2025年度工作报告

面对错综复杂的外部环境和诸多困难挑战，公司管理层及全体同仁齐心协力，采取有力措施，2025年公司实现公司营业总收入为135195.25万元，降幅8.80%；

实现归属于上市公司股东的净利润为-1165.02万元，较上年下降121.88%。

二、公司董事会召开情况

2025年公司共召开了7次董事会会议，具体情况如下：

会议届次召开时间会议议案

第八届董事会第2025年3月

1、《关于对外投资暨关联交易的议案》。

八次（临时）会议12日

1、《公司董事会2024年度工作报告》；

2、《公司2024年年度报告及其摘要》；

3、《关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的议案》；

4、《关于公司计提2024年度资产减值准备的议案》；

5、《关于公司2024年度利润分配的预案》；

第八届董事会第2025年3月6、《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

九次会议27日7、《公司2024年度内部控制评价报告》；

8、《公司2024年度可持续发展报告》；

9、《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

10、《关于确定公司2024年度审计费用的议案》；

11、《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》；

12、《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

第八届董事会第2025年4月1、《公司2025年第一季度报告》；

十次会议28日2、《关于公司计提2025年第一季度资产减值准备的议案》。

1、《公司2025年半年度报告及其摘要》；

2、《关于公司计提2025年半年度资产减值准备的议案》；

3、《关于修订<公司章程>的议案》；

4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

第八届董事会第2025年8月

5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

十一次会议15日

6、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；

7、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

8、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；

2董事会2025年度工作报告

9、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

10、《关于增补董事的议案》；

11、《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》；

12、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

1、《关于变更公司董事长暨法定代表人的议案》；

2、《关于变更公司副董事长的议案》；

第八届董事会第

2025年9月3、《关于变更公司总经理的议案》；

十二次（临时）会

4日4、《关于聘任公司副总经理的议案》；

议5、《关于调整公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》。

第八届董事会第

2025年9月

十三次（临时）会1、《关于终止对外投资暨关联交易的议案》。

25日

议

1、《公司2025年第三季度报告》；

2、《关于公司计提2025年前三季度资产减值准备的议案》；

3、《关于利用自有资金开展委托理财的议案》；

4、《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的可行性分析及申请交易额度的议案》；

5、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；

5.1《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》；

5.2《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》；

5.3《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》；

5.4《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；

5.5《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》；

第八届董事会第2025年10

5.6《关于修订<总经理（总裁）工作细则>的议案》；

十四次会议月27日

5.7《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；

5.8《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；

5.9《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

5.10《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；

5.11《关于修订<内部审计工作制度>的议案》；

5.12《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

5.13《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》；

5.14《关于修订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》；

5.15《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

5.16《关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；

3董事会2025年度工作报告

5.17《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》；

5.18《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；

5.19《关于修订<会计师事务所选聘管理制度>的议案》；

5.20《关于修订<融资管理制度>的议案》；

5.21《关于修订<金融衍生品交易业务管理制度>的议案》；

5.22《关于修订<委托理财管理制度>的议案》；

5.23《关于修订<内部控制评价制度>的议案》；

5.24《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》；

5.25《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》；

5.26《关于修订<资产减值准备计提及核销管理制度>的议案》；

5.27《关于修订<子公司及下属单位管理制度>的议案》；

5.28《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》；

5.29《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》。

三、董事会召集股东会及执行股东会决议的情况

2025年公司共召开2次股东会，具体情况如下：

会议召开时间会议议案

1.00《公司董事会2024年度工作报告》；

2.00《公司2024年年度报告及其摘要》；

3.00《公司监事会2024年度工作报告》；

2024年年度股东2025年4月4.00《关于公司2024年度利润分配的预案》；

大会28日5.00《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

6.00《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

7.00《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》。

1.00《关于修订<公司章程>的议案》；

2.00《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

3.00《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

4.00《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；

2025年第一次临2025年9月

5.00《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

时股东大会2日6.00《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；

7.00《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

8.00《关于增补董事的议案》。

4董事会2025年度工作报告

以上2次股东会全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项作出决策。

董事会对股东会审议通过的各项议案进行了落实和执行。

四、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。2025年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作。

具体履职情况如下：

1、战略委员会

2025年，战略委员会认真履行职责，主要对公司对外投资暨关联交易、2025年经营规划、终止对外投资暨关联交易等事项进行了审议。

2、提名委员会

2025年，提名委员会勤勉尽责，主要对增补公司董事候选人、提名公司高

级管理人员候选人等事项进行了审议，并对候选人的任职资格、任职条件等进行了审核。

3、薪酬与考核委员会

2025年，薪酬与考核委员会积极履行职责，主要对公司2024年董事、高级

管理人员薪酬实际发放情况及2025年度公司董事、高级管理人员薪酬预案、修

订公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》等事项进行了审议。

4、审计委员会

2025年，审计委员会充分发挥专业职能和监督作用，每季度对公司内部审计

部门提交的审计工作报告和工作计划、定期报告财务报表等事项进行审议；对公

司内部控制情况进行审核，出具公司内部控制自我评价报告；与年审注册会计师进行积极有效沟通，督促其在约定时限内提交相关的审计报告。

五、独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》

《公司董事会议事规则》《公司独立董事专门会议工作制度》等有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，按时参加股东会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对于特定事项召开独立董事专门会议审议讨论。2025年，公司共召开了3次独立董事专门会议，主要对公

5董事会2025年度工作报告

司对外投资暨关联交易、预计2025年度日常关联交易、终止对外投资暨关联交易

等事项进行了审议，充分行使法律法规赋予的职权，促进公司董事会决策更加科学合理。

在推进公司内控制度建设等方面发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护了公司和全体股东整体利益，保护了中小股东的合法权益。独立董事对报告期内董事会审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。独立董事具体履职情况详见《2025年度独立董事述职报告》。

六、董事出席董事会及股东会的情况董事出席董事会及股东会的情况本报告期现场出以通讯方委托出缺席董是否连续两次出席股董事姓名应参加董席董事式参加董席董事事会未亲自参加东会事会次数会次数事会次数会次数次数董事会会议次数孟凡博76100否2王丽丽77000否2王波33000否1贾雄杰75200否2刘烺33000否0卢彦勤77000否2金泽峰77000否2王晓川77000否2李张林

33000否1（原董事）荆剡林

44000否2（原董事）

李明（原董事、

76100否2原副总经理）

七、公司治理情况

2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律

法规和业务规则的要求，不断优化公司治理架构，依法取消监事会，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权，按规定设置职工代表董事，健全董事会组成结构，保障职工依法参与公司民主管理与监督。同时，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事

6董事会2025年度工作报告工作制度》等30余项治理制度进行了系统性修订，并新增、废止了部分治理制度，进一步完善内部控制制度和体系，提升公司规范运作水平。

八、公司信息披露情况

2025年，公司严格按照有关信息披露法律法规的要求，按照中国证监会和深

圳证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，切实履行了公司信息披露义务，保护了投资者利益。同时，公司董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

九、投资者关系管理情况

2025年，公司非常重视投资者关系管理工作，以专线电话、网上业绩说明会、公开邮箱等多渠道主动加强与投资者联系和沟通。公司积极采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者的积极参与，平等对待全体投资者，保护所有投资者合法权益。

公司通过深圳证券交易所互动易平台与投资者形成良性互动，及时解答投资者提出的各类问题；通过公司2024年度网上业绩说明会、2025年湖北辖区上市

公司投资者集体接待日活动，就投资者关心的公司发展战略、公司治理、经营业绩等问题与投资者进行了在线交流，沟通公司最新情况，获得投资者的关注和支持，向资本市场传递公司价值。

十、2026年展望

2026年，公司董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

等法律法规及《公司章程》的规定，秉持对全体股东负责的态度，继续发挥在公司治理中的核心作用，依法行使各项职权，对公司重大事项进行审慎研判、科学决策，加强内部控制建设与执行监督，不断提高公司规范运作水平，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保障公司稳健运营和持续发展。

武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十七日

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