董事、高级管理人员薪酬管理办法

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制订本薪酬管理办法。

第二条适用本办法的董事、高级管理人员是指《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章工资总额决定机制

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责董事及高级管

理人员薪酬管理制度的拟订、监督与实施，其主要工作为：

（一）制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；

（二）根据公司经营业绩及董事、高级管理人员的履职情况进行年度考评；

（三）对薪酬管理制度执行情况进行监督。

公司人力资源管理部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理

1董事、高级管理人员薪酬管理办法

人员薪酬方案的制订与实施。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司业绩亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为参考，根据公司经济效益和经营目标等决定当年预算总额。

第三章薪酬结构

第七条公司董事、高级管理人员薪酬：

（一）独立董事

公司独立董事薪酬参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事（含职工代表董事，下同）

1、在公司任职的非独立董事，按照其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对

应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬。

2、在公司未同时担任其他职务的非独立董事，薪酬方案由股东会审议确定。

（三）高级管理人员

根据高级管理人员在公司担任的具体管理职务，按公司年度薪酬方案及考核情况领取薪酬。

第八条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长

期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬：主要考虑职位价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；

绩效薪酬：主要考虑公司的经济效益以及高级管理人员完成年度个人绩效目标的效率和质量等因素确定；

2董事、高级管理人员薪酬管理办法

中长期激励收入：待条件成熟时，公司可依法定程序实施股权激励计划、员工持股计划等中长效激励机制，对公司发展过程中做出持续性重要贡献的高级管理人员给予中长期回报和奖励。

第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章绩效考核

第十条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条每年第一季度，董事会薪酬与考核委员会确定当年公司层面的主要

经营业绩的量化目标（包括但不限于营业收入目标、净利润目标等）和高级管理人

员的年度个人绩效目标。当年度结束后，高级管理人员皆应对年度个人绩效目标进行自评，除公司总经理外的高级管理人员还应提交至总经理进行考评。总经理考评完成后，由公司董事会薪酬与考核委员会审查全体高级管理人员年度履职情况并进行终评，考核结果应用于当年高级管理人员的绩效薪酬发放。如当年经营环境等外界条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以调整高级管理人员的年度个人绩效目标。

第五章薪酬调整

第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业薪资水平变化；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第六章薪酬发放、止付追索

3董事、高级管理人员薪酬管理办法

第十四条公司独立董事的薪酬（津贴）按月度发放，标准依据股东会决议执行。

第十五条公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，应依法申报和缴纳个人所得税。下列各项规定从收入中直接扣除：

（一）工薪收入个人所得税；

（二）劳动保险、住房公积金等按比例需由个人支付的部分；

（三）向公司到期未归还的借款。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人员任

职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第七章附则

第二十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。

4董事、高级管理人员薪酬管理办法

第二十二条本办法经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同。

第二十三条本办法由公司董事会负责解释。

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二〇二六年四月

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