第八届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002194证券简称：武汉凡谷公告编号：2026-005

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五

次会议于2026年4月17日以电子邮件方式发出会议通知，于2026年4月27日上午9:30在公司1号会议室以现场方式召开。应参加本次会议的董事8名，实际参加会议的董事8名，公司全体高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况1、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司董事会2025年度工作报告》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会2025年度工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事卢彦勤女士、金泽峰先生、王晓川先生向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对此进行评估并出具了专项意见。《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事卢彦勤女士、金泽峰先生、王晓川先生向董事会提交了2025年度述职报告，他们将在公司2025年年度股东会上述职。独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2025年年度股东会审议。

2、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2025年年度报告及

1第八届董事会第十五次会议决议公告其摘要》；

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司2025年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2025 年年度报告摘要》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2025年年度股东会审议。

3、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司计提2025年度资产减值准备的议案》；

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于计提2025年度资产减值准备的公告》

详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2025年度利润分配的预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见

审计报告确认，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-11650204.53元；母公司2025年度实现净利润-11475784.66元，加上母公司年初未分配利润560106645.28元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金0元，减去报告期内分配的利润47830006.42元，截至2025年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润金额为

500800854.20元，合并报表累计可供股东分配的利润金额为548121078.55元。根据孰低原则，本年可供股东分配利润为500800854.20元。

由于公司2025年度亏损，未达到《公司章程》及《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》规定的现金分红条件，为保障公司持续、稳定经营，结合公司实际经营情况，公司董事会提出2025年度利润分配预案为：公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。未分配利润结转至下一年度。

董事会认为：上述利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司

2第八届董事会第十五次会议决议公告未来三年（2024-2026）股东回报规划》的规定，综合考虑了公司实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》详

见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本预案将提请公司2025年年度股东会审议。

5、关联董事王丽丽女士、孟凡博先生回避后，以六票赞同、零票反对、零

票弃权审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》；

本议案已经公司第八届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的公告》

详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》；

董事会授权董事长签署该报告。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司2025年度内部控制评价报告》详见巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2025年可持续发展报告》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司2025年可持续发展报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；

结合《上市公司治理准则》的修订及公司实际情况，拟对公司《董事、高级

3第八届董事会第十五次会议决议公告管理人员薪酬管理办法》进行修订。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2025年年股东会审议。

9、审议《关于2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》；

为进一步完善公司董事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事的积极性，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司2026年度董事薪酬（津贴）方案（详见附件1）。

因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，将直接提请公司2025年年度股东会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议。

10、兼任公司高级管理人员的关联董事王波先生、贾雄杰先生回避后，以六票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理人员的积极性，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司2026年度高级管理人员薪酬方案（详见附件2）。

本议案尚需经公司2025年年度股东会审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》后生效。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

11、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于确定公司2025年度审计费用的议案》；

董事会根据公司2024年年度股东会的授权，经与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商，确定公司2025年度审计费用为人民币80万元，其中年报审计费用70万元，内控审计费用10万元。

4第八届董事会第十五次会议决议公告12、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘请公司2026年度审计机构的议案》；

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权董事会决定2026年度审计费用。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》详

见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2025年年度股东会审议。

13、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的议案》；

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2026年第一季度报告》；

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司2026年第一季度报告》详见《证券时报》

《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司计提2026年

第一季度资产减值准备的议案》；

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于计提2026年第一季度资产减值准备的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

16、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于增补董事的议案》；

5第八届董事会第十五次会议决议公告

鉴于公司原董事李明先生已于2026年3月20日因个人原因辞职，公司董事会目前空缺一名董事。为保证董事会的正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等

有关规定，董事会同意增补吕鹏飞先生（简历见附件3）为第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

董事会声明：吕鹏飞先生当选公司董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案已经公司董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。

本议案将提请公司2025年年度股东会审议。

17、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》详

见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

2、公司董事会审计委员会2026年第二次会议决议；

3、公司董事会审计委员会2026年第三次会议决议；

4、公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

5、公司董事会提名委员会2026年第一次会议决议；

6、公司第八届董事会独立董事第七次专门会议决议；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

6第八届董事会第十五次会议决议公告

附件1：

公司2026年度董事薪酬（津贴）方案

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定公司2026年度董事薪酬（津贴）方案如下：

一、本方案适用对象

本薪酬方案适用于公司董事（含职工代表董事）。

二、本方案适用期限

董事薪酬方案经股东会审议通过后生效，至新的薪酬方案履行审批程序及执行之日失效。

三、独立董事津贴方案

独立董事采用固定津贴制。结合公司实际经营情况、盈利状况，独立董事

2026年度津贴标准为6万元/年（税前），按月发放。

四、非独立董事薪酬方案

董事长及副董事长薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，具体如下：

1、基本薪酬：董事长、副董事长的基本薪酬区间为20万元/年（税前）至

60万元/年（税前），基本薪酬按月发放。

2、绩效薪酬：绩效薪酬结合公司年度经营指标、年度绩效考核完成情况等

因素综合评定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬依据经审计的财务数据开展绩效评价，为有效激励董事长、副董事长工作积极性，可以在月度、季度或年度结束后基于审慎的原则进行提前预发放，并确定不低于10%的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后结算支付，多退少补。

3、董事长、副董事长同时兼任公司高级管理人员岗位的，不再另行发放基

于公司高级管理人员岗位的薪酬。

其他非独立董事（含职工代表董事）：在公司兼任高级管理人员的，按公司高级管理人员薪酬方案领取高级管理人员薪酬，不额外领取董事薪酬；在公司担任其他管理职务的，按照所担任的具体岗位和职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬。

五、其他规定

7第八届董事会第十五次会议决议公告

1、上述薪酬均为税前金额，应缴纳的个人所得税由公司按税法规则统一代扣代缴。

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述董事薪酬方案尚需提请公司股东会审议通过，该事项经股东会审议批准后，由董事会薪酬与考核委员会综合考评确定后授权董事长执行，不再另行召开董事会或股东会。

3、除上述薪酬方案以外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事采

取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律、法规视公司经营情况另行确定。

4、本方案未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本方案如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。

8第八届董事会第十五次会议决议公告

附件2：

公司2026年度高级管理人员薪酬方案

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案如下：

一、本方案适用对象本薪酬方案适用于公司高级管理人员。

二、本方案适用期限公司高级管理人员的薪酬方案经股东会审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》后生效，至新的薪酬方案履行审批程序及执行之日失效。

三、高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，具体如下：

1、基本薪酬：按照职务价值、业务能力等因素确定，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的基本薪酬区间为18万元/年（税前）至60万元/年（税前），基本薪酬按月发放。

2、绩效薪酬：绩效薪酬依据岗位绩效、公司经营目标完成情况及薪酬分配

政策等因素综合评定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬依据经审计的财务数据开展绩效评价，为有效激励高级管理人员工作积极性，绩效薪酬可以在月度、季度、年度结束后基于审慎的原则进行提前预发放，并确定不低于10%的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后结算支付，多退少补。

3、同时担任多个高级管理人员岗位的，取高发放，不再重复领取岗位薪酬。

四、其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，应缴纳的个人所得税由公司按税法规则统一代扣代缴。

公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述高级管理人员薪酬方案尚需公司股东会审议通过《董事、高级管理

9第八届董事会第十五次会议决议公告人员薪酬管理办法》后生效，由董事会薪酬与考核委员会综合考评确定后授权董事长执行，不再另行召开董事会或股东会。

3、除上述薪酬方案以外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对高级管

理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律、法规视公司经营情况另行确定。

4、本方案未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本方案如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。

10第八届董事会第十五次会议决议公告

附件3：

吕鹏飞先生的个人简历

吕鹏飞先生，1982年出生，博士研究生学历，2019年加入本公司，多年从事天线及 AFU 产品设计开发、研发技术管理等相关工作，历任天线专家、研发中心副总工程师职务，现任本公司研发中心总工程师职务。吕鹏飞先生在电磁场和无源器件方面有着丰富的理论研究和产品设计及开发经验，以第一发明人主导开发的“天线模块”、“双频双极化天线及辐射单元”、“基站天线及其双极化天线振子”、“天线滤波装置”、“具有新型抽头结构的滤波器”等多项技术获得

了世界知识产权组织发明专利、国家发明专利和国家实用新型专利证书，发表多篇 SCI 期刊论文并获得国际电磁理论大会年轻科学家奖和国际天线与传播研讨会最佳论文奖。

吕鹏飞先生现时未持有本公司股份，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。吕鹏飞先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，吕鹏飞先生不属于“失信被执行人”，符合有关法律法规及《公司章程》规定的董事任职资格。

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