北京海润天睿律师事务所

关于上海岩山科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会的法律意见书

致：上海岩山科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所接受上海岩山科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，对公司2023年9月19日召开的2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）

及《上海岩山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件，并出席了本次股东大会，在此基础上出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会召集。

2023年8月29日，公司第八届董事会第八次会议作出召开2023年第二次临时股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《上海岩山科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知刊载于2023年8月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次股东大会现场会议按照《会议通知》于2023年9月19日下午14:00

在上海市浦东新区唐镇唐安路588号上海皇廷世际酒店三楼水晶厅召开，现场会议由董事长陈于冰先生主持。

本次股东大会网络投票时间：2023年9月19日（星期二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年9月19日上午9:15—

19:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

进行网络投票的时间为：2023年9月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、召集人和出席会议人员的资格

1．本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2．出席本次会议的股东及股东代理人

经本所律师核查，出席或者委托代理人出席现场会议的股东共27人，代表公司有表决权的股份816748278股，占公司有表决权总股份的14.602810%；通过网络形式参与投票的股东共1622人，代表公司有表决权的股份369308510股，占公司有表决权总股份的6.602943%。

出席现场会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。

经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》规定的资格。

三、本次股东大会审议的事项

本次股东大会审议了如下事项：

1．《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》

2.《关于续聘会计师事务所的议案》3.《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的议案》

4.《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》

5.《关于拟变更公司注册地址并修订部分条款的议案》

经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。

公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向未

2出席现场会议的股东提供了网络投票。

本次股东大会的表决结果如下：

议案1：《关于拟变更公司名称及修订部分条款的议案》

同意股数1082030608股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为91.229241%；反对股数81990550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为6.912869%；弃权股数22035630股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为1.857890%。其中：中小股东代表同意股数436778628股，占出席会议中小股东有效表决权的80.764561%；反对股数81990550股，占出席会议中小股东有效表决权的15.160840%；弃权股数22035630股，占出席会议中小股东有效表决权的4.074599%。

议案2：《关于续聘会计师事务所的议案》

同意股数1081635634股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为91.195940%；反对股数80670928股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为6.801608%；弃权股数23750226股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为2.002453%。其中：中小股东代表同意股数436383654股，占出席会议中小股东有效表决权的80.691526%；反对股数80670928股，占出席会议中小股东有效表决权的14.916829%；弃权股数23750226股，占出席会议中小股东有效表决权的4.391645%。

议案3：《关于拟增资并收购 Nullmax (Cayman) Limited 部分股权暨关联交易的议案》

同意股数408870957股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为75.266040%；反对股数118680118股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为21.846948%；弃权股数15683240股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为2.887012%。其中：中小股东代表同意股数406441450股，占出席会议中小股东有效表决权的75.154925%；反对股数118680118股，占出席会议中小股东有效表决权的21.945093%；弃权股数15683240股，占出席会议中小股东有效表决权的2.899982%。

关联股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）、关联股东陈于冰先生自行回避表决。

议案4：《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》

3同意股数402593707股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例

为74.110507%；反对股数124635768股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为22.943280%；弃权股数16004840股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为2.946213%。其中：中小股东代表同意股数400164200股，占出席会议中小股东有效表决权的73.994202%；反对股数124635768股，占出席会议中小股东有效表决权的23.046350%；弃权股数16004840股，占出席会议中小股东有效表决权的2.959449%。

关联股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）、关联股东陈于冰先生自行回避表决。

议案5：《关于拟变更公司注册地址并修订<公司章程>部分条款的议案》

同意股数1089966756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为91.898362%；反对股数75987077股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为6.406698%；弃权股数20102955股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为1.694940%。其中：中小股东代表同意股数444714776股，占出席会议中小股东有效表决权的82.232031%；反对股数75987077股，占出席会议中小股东有效表决权的14.050740%；弃权股数20102955股，占出席会议中小股东有效表决权的3.717229%。

前述议案3和议案4为关联交易议案，关联股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）、关联股东陈于冰先生自行回避表决；议案5属于特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本次会议审议的议案对中小投资者的表决进行单独计票并需公开披露[中小

投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东]。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

本法律意见书正本三份。

4（此页无正文，系《北京海润天睿律师事务所关于上海岩山科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人(签字)：见证律师（签字）：

颜克兵：彭山涛：

张宇：

2023年9月19日

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