北京海润天睿律师事务所
关于上海岩山科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的法律意见书
致：上海岩山科技股份有限公司北京海润天睿律师事务所接受上海岩山科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，对公司2023年11月20日召开的2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海岩山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件，并出席了本次股东大会，在此基础上出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会召集。
2023年10月31日，公司第八届董事会第十次会议作出召开2023年第三次临时股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《上海岩山科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），《上海岩山科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“提示性公告”），该会议通知及提示性公告刊载于
2023年11月1日、2023年11月2日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次股东大会现场会议按照《会议通知》于2023年11月20日下午14:00
在上海市浦东新区唐镇唐安路588号上海皇廷世际酒店三楼水晶厅召开，现场会议由董事长陈于冰先生主持。
1本次股东大会网络投票时间：2023年11月20日（星期一）。其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年11月20日上午
9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的时间为：2023年11月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、召集人和出席会议人员的资格
1．本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2．出席本次会议的股东及股东代理人
经本所律师核查，出席或者委托代理人出席现场会议的股东共15人，代表公司有表决权的股份730314723股，占公司有表决权总股份的13.057447%；通过网络形式参与投票的股东共272人，代表公司有表决权的股份173248454股，占公司有表决权总股份的3.097545%。
出席现场会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
1．《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
1.01选举叶可先生为公司第八届董事会非独立董事
1.02选举徐雷先生为公司第八届董事会非独立董事
2.《关于变更回购股份用途的议案》3.《关于<上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》4.《关于<上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》
5.《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》
2上述议案中，第1项议案采用累积投票制，议案2、议案3、议案4、议
案5涉及的关联股东自行回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露﹝中小投资者
是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东﹞。
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向未出席现场会议的股东提供了网络投票。
本次股东大会的表决结果如下：
1．《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
本议案实行累积投票制。
1.01选举叶可先生为公司第八届董事会非独立董事
同意票852152818票，占出席本次股东大会有效表决权总数的比例为
94.310264%；
其中：中小股东代表同意票206900838票，占出席会议中小股东有效表决权的80.097510%。
1.02选举徐雷先生为公司第八届董事会非独立董事
同意票849253975票，占出席本次股东大会有效表决权总数的比例为
93.989441%；
其中：中小股东代表同意票204001995票，占出席会议中小股东有效表决权的78.975282%。
2.《关于变更回购股份用途的议案》
同意股数874584705股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为97.053826%；反对股数26548965股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为2.946174%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.000000%。其中：中小股东代表同意股数231762232股，占出
3席会议中小股东有效表决权的89.722101%；反对股数26548965股，占出席会
议中小股东有效表决权的10.277899%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0.000000%。股东黄国敏先生、邱俊祺先生、何涛峰先生作为公司2023年员工持股计划的参与对象，已对本议案回避表决。
3.《关于<上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
同意股数873404105股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为96.922813%；反对股数27729565股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为3.077187%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.000000%。其中：中小股东代表同意股数230581632股，占出席会议中小股东有效表决权的89.265055%；反对股数27729565股，占出席会议中小股东有效表决权的10.734945%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0.000000%。股东黄国敏先生、邱俊祺先生、何涛峰先生作为公司2023年员工持股计划的参与对象，已对本议案回避表决。
4.《关于<上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》
同意股数873223405股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为96.902761%；反对股数27910265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为3.097239%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.000000%。其中：中小股东代表同意股数230400932股，占出席会议中小股东有效表决权的89.195101%；反对股数27910265股，占出席会议中小股东有效表决权的10.804899%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0.000000%。股东黄国敏先生、邱俊祺先生、何涛峰先生作为公司2023年员工持股计划的参与对象，已对本议案回避表决。
5.《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》
同意股数874753605股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为97.072569%；反对股数26318565股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为2.920606%；弃权股数61500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.006825%。其中：中小股东代表同意股数231931132股，占出席会议中小股东有效表决权的89.787487%；反对股数26318565股，占出
4席会议中小股东有效表决权的10.188705%；弃权股数61500股，占出席会议中
小股东有效表决权的0.023808%。股东黄国敏先生、邱俊祺先生、何涛峰先生作为公司2023年员工持股计划的参与对象，已对本议案回避表决。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
5（此页无正文，系《北京海润天睿律师事务所关于上海岩山科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人(签字)：见证律师（签字）：
颜克兵：彭山涛：
张宇：
2023年11月20日
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