岩山科技:第九届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002195证券简称：岩山科技公告编号：2026-010

上海岩山科技股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于

2026年4月27日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路1455

号模力社区 T1公司会议室召开，本次会议通知及补充通知分别于 2026年 4月 17日、4月24日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事9人，实际参加审议董事9人，其中独立董事杨帆先生以通讯方式出席。公司部分高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长叶可先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

全体出席董事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2025年年度报告》及摘要；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2025年年度报告》及摘要中的财务信息已经公司第九届董事会审计委

员会第七次会议审议通过。公司董事认真审议了《公司2025年年度报告》及摘要，认为《公司2025年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中

国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《公司2025年年度报告摘要》刊登于同日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”），《公司2025年年度报告》详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

二、审议通过《公司2025年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司2025年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2025年度公司落实董事会及股东会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

三、审议通过《公司2025年度董事会报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司现任独立董事杨帆先生、蒋薇女士、郑中巧先生以及时任独立董事李慧中

先生向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会述职。

《公司2025年度董事会报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”部分。《独立董事2025年度述职报告》全文详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

四、审议通过《关于审议<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事杨帆先生、蒋薇女士、郑中巧先生回避了本议案的表决。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就公司在任独立董事杨帆先生、蒋薇女士、郑中巧先生的独立性情况进行评估，并出具《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》，全文详见巨潮资讯网。

五、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为更好地回报投资者，并结合公司实际经营状况和充分考虑未来业务发展前景，董事会决定提议对公司2025年度利润的分配预案为：拟以公司2025年度利润分配

股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数向全体股东每10股派现金股利0.02元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行送股或以资本公积转增股本。

《关于2025年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议批准后实施。

2六、审议通过《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，提请股东会授权公司董事会全权办理2026年中期利润分配相关事宜，即提请公司股东会授权董事会在满足现金分红的条件下，由董事会根据2026年半年度业绩及公司资金需求状况决定是否采用现金分红方式进行2026年中期利润分配；若实施2026年中期利润分配，现金分红总额不超过公司2026年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的100%，且相关分红应在2027年春节前完成分派。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

七、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《内部控制审计报告》。

《公司2025年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》详见巨潮资讯网。

八、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司（含控股子公司）使用闲置自有资金不超过（含）人民币55

亿元购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质

良好的私募基金管理人发行的理财产品，例如收益凭证、创新性存款、国债逆回购、

3货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等。董事会同意

提请股东会授权前述55亿元资金额度的有效期为自前次使用闲置自有资金购买理

财产品的授权到期之日起12个月内，即自2026年6月24日至2027年6月23日，在有效期内该等资金额度可滚动使用。

董事会提请股东会授权董事长或其授权人士行使本议案所涉及投资的决策权、

签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币10

亿元的综合授信额度，额度内可滚动使用，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、开立银行承兑汇票和信用证等，有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议授信额度的董事会审议通过之日止。

董事会授权公司董事长或其授权人士办理本次向银行申请综合授信额度相关

的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

十、逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》；

子议案1：回购股份的目的

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司章程》“公司应每年使用不低于上一年度经审计归属于上市公司股东净利润30%的自有资金以集中竞价交易方式收购本公司股份、并用于减少公司

注册资本，直至公司注册资本减少到25亿元为止，且回购股份后公司的股权分布仍需符合上市条件”的规定，以及基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，加强股东价值回报，增强投资者信心，在综合4考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金（不低于

2025年度经审计归属于上市公司股东净利润30%）以集中竞价交易方式回购公司

部分社会公众股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。

子议案2：回购股份符合相关条件

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月。

2、公司最近一年无重大违法行为。

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

子议案3：回购股份的方式、价格区间

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次回购股份方式为集中竞价交易方式。

本次回购价格不超过14.11元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股

及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

子议案4：回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

回购股份的种类：人民币普通股（A股）。

回购股份的用途：减少公司注册资本。

本次拟回购资金总额（含交易费用）不低于人民币3000万元（含此金额，不低于2025年度经审计归属于上市公司股东净利润的30%）且不超过人民币4000万元（含此金额），回购价格不超过14.11元/股。

5按回购金额上限人民币4000万元、回购价格上限14.11元/股测算，预计可

回购股数约283.48万股，约占公司总股本5670554696股的0.0500%；按回购金额下限人民币3000万元、回购价格上限14.11元/股测算，预计可回购股数约

212.61万股，约占公司总股本5670554696股的0.0375%；具体回购股份的数

量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

子议案5：回购股份的资金来源

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

子议案6：回购股份的实施期限

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起6个月内，回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

本次回购如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，

即回购期限自该日提前届满；

2、经股东会授权后，在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，

董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；

3、经股东会授权后，如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自

董事会审议通过之日起提前届满。

公司在下列期间不得回购股份：

1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

子议案7：本次股份回购并注销事宜的具体授权

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为了保证本次回购股份并注销事项的顺利实施，董事会提请股东会授权董事长

6或其授权人士在本次回购公司股份并注销过程中全权办理全部相关事项，包括但不

限于：

（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

（2）根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）在回购期限内，若公司回购资金使用金额达到最低限额，授权董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；

（4）在回购期限内，若公司股价达到原定回购价格上限，授权董事会可以调整回购价格上限；

（5）授权公司董事会决定提前终止本回购方案；

（6）办理与股份回购并注销及《公司章程》修订、工商变更登记有关的全部事宜；

（7）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东会或董事会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购方案；

（8）办理与本次回购有关的其他事项。

上述授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

《关于回购部分社会公众股份并注销方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

本议案尚需提交公司2025年度股东会以特别决议逐项表决通过后方可实施。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币4000万元（含）具有可行性。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。按照回购金额上限人民币4000万元及回购价格上限14.11元/股，对应可回购股份数量约283.48万股测算，约占公司总股本的0.0500%，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。

公司全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

7十一、审议通过《关于会计师事务所履职情况的评估报告的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对容诚在2025年年度审计中的履职情况进行了评估，并出具《关于会计师事务所履职情况的评估报告》。经评估，公司认为容诚具备执业资质，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

《关于会计师事务所履职情况的评估报告》详见巨潮资讯网。

十二、审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责，并出具了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网。

十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，鉴于其良好的专业精神与服务质量，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。公司支付给容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的2025年度财务审计费用102万元，内控审计费用40万元。2026年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。公司董事会提请股东会授权公司董事长在合理的基础上与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定2026年度审计费用及内控审计费用。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

8十四、审议通过《关于修订董事、高级管理人员薪酬制度的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，变更《董事、高级管理人员薪酬制度》的名称为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并对该制度相关内容做出修订。

本议案已经公司第九届董事会提名·薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。

《关于修订董事、高级管理人员薪酬制度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体，修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网。

十五、审议通过《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

根据相关法律法规的规定，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司

2025年度股东会审议。