深圳市证通电子股份有限公司 《公司章程》修订对照表 深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应部分条款进行修订，除《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整及其他非实质性内容修改的条款未单独列示以外，具体修订情况如下： 修订前修订后 全文：股东大会全文：股东会 全文：删除第七章，相关条款所涉上市公司的“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符号）。 全文：删除相关条款所涉上市公司的“监事”（含前后标点符号）。 第1条为维护深圳市证通电子股份有第一条为维护深圳市证通电子股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东和限公司（以下简称“公司”）、股东、 债权人的合法权益，规范公司的组织和职工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第4条公司注册名称：深圳市证通电第四条公司注册名称：深圳市证通电子子股份有限公司 股 份 有 限 公 司 （ SZZT Electronics英文全称：SZZT Electronics CO.LTD. CO.LTD.） 第8条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。 法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 新增第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第9条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其所认购的股份为限对 股东以其所认购的股份为限对公司承公司承担责任，公司以其全部财产对公担责任，公司以其全部资产对公司的债司的债务承担责任。 务承担责任。 第10条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有法 法律约束力的文件，对公司、股东、董律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有法律约束高级管理人员具有法律约束力。依据本力的文件。依据本章程，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，总裁和其他高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事、总裁和其他高级管理人员。 事、总裁和其他高级管理人员。当公司被恶意收购后，如未发生《中华当公司被恶意收购后，如未发生《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规规人民共和国劳动合同法》等法律法规规定的公司可以单方解除劳动合同或者 定的公司可以单方解除劳动合同或者《公司法》规定的不得担任公司董事、 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，公司董事、高级监事、高级管理人员的情形，公司董事、管理人员任期未届满前如确需终止或解监事、总裁和其他高级管理人员任期未除职务，公司应支付其相当于其在公司届满前如确需终止或解除职务，公司应任该职位年限内税前薪酬总额的三倍的支付其相当于其在公司任该职位年限经济补偿，上述董事、高级管理人员已内税前薪酬总额的三倍的经济补偿，上与公司签订劳动合同的，在被解除劳动述董事、监事、总裁和其他高级管理人合同时，公司还应按照《中华人民共和员已与公司签订劳动合同的，在被解除国劳动合同法》规定，另外支付经济补劳动合同时，公司还应按照《中华人民偿金或赔偿金。共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。 第11条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是 员是指公司的副总裁、董事会秘书、财指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、务负责人。财务负责人。新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第12条公司的经营宗旨：依托于公司第十四条公司的经营宗旨：依托于公司在创新科技和行业洞察方面的核心竞在创新科技和行业洞察方面的核心竞争争力，通过金融科技、IDC 及云计算、 力，通过金融科技、IDC 及云计算两大城市亮化工程三大业务板块的协同发业务板块的协同发展，为客户提供可靠、展，为客户提供可靠、高效、灵活、智高效、灵活、智能的综合解决方案，引能的综合解决方案，引领智慧生活，推领智慧生活，推动社会的繁荣发展。 动社会的繁荣发展。 第15条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。 额。 第16条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。 第19条公司股份总数为614362928第二十一条公司已发行的股份总数为股，公司股本结构为：普通股614362614362928股，公司股本结构为：普通 928股。股614362928股。 第20条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不得以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第21条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需 依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会别作出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：（一）向不特定对象发行股份； （一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 监会批准的其他方式。 第23条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。 法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外： 规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 并；（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其的； 股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份，可以 择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、 （一）公开的集中交易方式；行政法规和中国证监会认可的其他方式 （二）法律法规和中国证监会认可的进行。 其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、公司因第23条第1款第（三）项、第第（五）项、第（六）项规定的情形收 （五）项、第（六）项规定的情形收购购本公司股份的，应当通过公开的集中 本公司股份的，应当通过公开的集中交交易方式进行。 易方式进行。 公司可以使用下列资金回购股份： （一）自有资金； （二）发行优先股、债券募集的资金； （三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金； （四）金融机构借款； （五）其他合法资金。 第26条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司章程不得修改前款规定。 第27条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。 第28条发起人持有的公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行 司成立之日起1年内不得转让。公司公的股份，自公司股票在证券交易所上市开发行股份前已发行的股份，自公司股交易之日起1年内不得转让。 票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其的股份不得超过其所持有本公司同一类 变动情况，在任职期间每年转让的股份别股份总数的百分之二十五；所持本公不得超过其所持有本公司股份总数的司股份自公司股票上市交易之日起一年 百分之二十五；所持本公司股份自公司内不得转让。上述人员离职后半年内，股票上市交易之日起一年内不得转让。不得转让其所持有的本公司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第29条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、员、持有公司股份百分之五以上的股持有公司股份百分之五以上的股东，将东，将其所持有的本公司股票在买入后其所持有的本公司股票或者其他具有股六个月以内卖出，或者在卖出后六个月权性质的证券在买入后六个月以内卖内又买入，由此所得收益归本公司所出，或者在卖出后六个月内又买入，由有，本公司董事会将收回其所得收益。此所得收益归本公司所有，本公司董事但是，证券公司因包销购入售后剩余股会将收回其所得收益。但是，证券公司票而持有百分之五以上股份的，卖出该因购入包销售后剩余股票而持有百分之股票不受六个月时间限制。五以上股份的，以及有中国证监会规定公司董事会不按照前款规定执行的，股的其他情形的除外。 东有权要求董事会在三十日内执行。公前款所称董事、高级管理人员、自然人司董事会未在上述期限内执行的，股东股东持有的股票或者其他具有股权性质有权为了公司的利益以自己的名义直的证券，包括其配偶、父母、子女持有接向人民法院提起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他公司董事会不按照本条第一款规定执具有股权性质的证券。 行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执行任。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第30条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机 的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。 其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，务；持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一类别股份的股东，等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。 第32条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅本章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、财 券存根、股东大会会议记录、董事会会务会计报告，符合规定的股东可以查阅议决议、监事会会议决议、财务会计报公司的会计账簿、会计凭证； 告；（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 配；（七）对股东会作出的公司合并、分立（七）对股东大会作出的公司合并、分决议持异议的股东，要求公司收购其股立决议持异议的股东，要求公司收购其份； 股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。 第33条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有 信息或者索取资料的，应当向公司提供关材料的，应当遵守《公司法》《证券证明其持有公司股份的种类以及持股法》等法律、行政法规的规定。 数量的书面文件，公司经核实股东身份股东要求查阅、复制公司有关材料的，后按照股东的要求予以提供。应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地 点现场查阅、复制，股东应当说明信息用途，并根据公司要求签署保密协议/承诺函，配合公司采取脱敏处理等必要的保密措施。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求 查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 第34条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决 决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民法人民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 新增第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第35条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董 职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或合并持有公司1%以上股公司造成损失的，连续180日以上单独份的股东有权书面请求监事会向人民或合计持有公司1%以上股份的股东有法院提起诉讼；监事会执行公司职务时权书面请求审计委员会向人民法院提起 违反法律、行政法规或者本章程的规诉讼；审计委员会成员执行公司职务时定，给公司造成损失的，股东可以书面违反法律、行政法规或者本章程的规定，请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书请求董事会向人民法院提起诉讼。 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或者益受到难以弥补的损害的，前款规定的情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司股东有权为了公司的利益以自己的名利益受到难以弥补的损害的，前款规定义直接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损义直接向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第37条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人人的利益；的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条持有公司5%以上有表决权股删除 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第39条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会发现控股股东侵占公司资产行为时，有权立即申请司法冻结股东股权。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 新增第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第40条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组 依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行 （一）决定公司经营方针和投资计划；使下列职权： （二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报董事，决定有关董事的报酬事项； 酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和 （四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作 案、决算方案；出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议； 弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算 （七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议； 出决议；（七）修改本章程； （八）对发行股票、因本章程第23条（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 第一款第（一）项、第（二）项规定的业务的会计师事务所作出决议； 情形回购本公司股份、发行公司债券作（九）审议批准本章程第四十九条规定出决议；的担保事项； （九）对公司合并、分立、解散、清算（十）审议批准公司在一年内购买、出或者变更公司形式作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十）修改本章程；资产30%的事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准变更募集资金用途事所作出决议；项； （十二）审议批准本章程第41条规定（十二）审议股权激励计划和员工持股的交易事项；计划； （十三）审议批准本章程第43、44条（十三）审议法律、行政法规、部门规规定的担保及关联事项；章和本章程规定应当由股东会决定的其 （十四）审议批准公司在一年内购买、他事项。 出售重大资产超过公司最近一期经审股东会可以授权董事会对发行公司债券 计总资产30%的事项；作出决议。 （十五）审议批准变更募集资金用途事除法律、行政法规、中国证监会规定或项；证券交易所规则另有规定外，上述股东 （十六）审议批准股权激励计划；会的职权不得通过授权的形式由董事会 （十七）审议法律、行政法规、部门规或其他机构和个人代为行使。 章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第41条公司发生的交易（提供担保、第四十七条公司发生的交易（提供担受赠现金资产、关联交易除外）达到下保、财务资助、受赠现金资产、关联交列标准之一的应当提交股东大会审议:易除外）达到下列标准之一的应当提交 （一）交易涉及的资产总额（同时存在股东会审议:帐面值和评估值的，以高者为准）占公（一）交易涉及的资产总额（同时存在司最近一期经审计总资产的50%以上；账面值和评估值的，以高者为准）占公 （二）交易的成交金额占公司最近一期司最近一期经审计总资产的50%以上； 经审计净资产的50%以上且绝对金额（二）交易标的（如股权）涉及的资产超过5000万元；净额占公司最近一期经审计净资产的 （三）交易产生的利润占公司最近一个50%以上，且绝对金额超过5000万元，会计年度经审计净利润的50%以上且该交易涉及的资产净额同时存在账面值 绝对金额超过500万元；和评估值的，以较高者为准； （四）交易标的在最近一个会计年度相（三）交易标的（如股权）在最近一个关的主营业务收入占公司最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度经审计主营业务收入的50%以个会计年度经审计营业收入的50%以 上且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相（四）交易标的（如股权）在最近一个关的净利润占公司最近一个会计年度会计年度相关的净利润占公司最近一个 经审计净利润的50%以上且绝对金额会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值取绝对（五）交易的成交金额（含承担债务和值计算。费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。 第42条上条所称“交易”包括下列事第四十八条上条所称“交易”包括下列 项：事项： （一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷（二）对外投资（含委托理财、对子公款等）；司投资等）；（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担保 （五）签订管理方面的合同（含委托经等）； 营、受托经营等）；（五）租入或者租出资产； （六）赠与或者受赠资产；（六）委托或者受托管理资产和业务； （七）债权、债务重组；（七）赠与或者受赠资产； （八）签订许可使用协议；（八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研究与开发项目。（九）转让或者受让研发项目； 上述购买或者出售资产，不包括购买原（十）签订许可协议； 材料、燃料和动力，以及出售产品、商（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、品等与日常经营相关的资产购买或者优先认缴出资权利等）； 出售行为，但资产置换中涉及到的此类（十二）深圳证券交易所认定的其他交资产购买或者出售行为，仍包括在内。易。 公司与同一交易方同时发生上述第上述购买或者出售资产，不包括购买原 （二）以外各项中方向相反的两个相关材料、燃料和动力，接受或提供劳务以 交易时应当按照其中单个方向的交易及出售产品、商品等与日常经营相关的 涉及指标中较高者计算披露标准。资产购买或者出售行为，但资产置换中交易达到上条规定标准的若交易标的涉及的此类资产购买或者出售行为，仍为非现金资产公司应当聘请具有执行包括在内。 证券、期货相关业务资格的资产评估事公司与同一交易方同时发生上述第（二） 务所进行评估评估基准日距协议签署至第（四）项以外方向相反的交易时日不得超过一年。应当按照其中单个方向的交易涉及的财公司在连续十二个月内发生的交易标务指标中较高者为准，适用第四十七条的相关的同类交易应当按照累计计算的规定。 的原则适用上条的规定。公司发生交易达到第四十七条规定标准交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 公司发生交易达到第四十七条规定标准交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用第四十七条的规定。 第43条公司下列对外担保行为，须经第四十九条公司下列对外担保行为，须 股东大会审议通过：经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）本公司及本公司控股子公司的对 审计净资产10%的担保；外担保总额，超过最近一期经审计净资 （二）本公司及本公司控股子公司的对产的百分之五十以后提供的任何担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过最近净资产的50%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的百分之三十以后提 （三）为资产负债率超过70%的担保对供的任何担保； 象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的 （四）按照担保金额连续十二个月内累金额超过公司最近一期经审计总资产百 计计算原则，超过公司最近一期经审计分之三十的担保； 总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的 （五）连续12个月内担保金额超过公担保对象提供的担保； 司最近一期经审计净资产的50%且绝（五）单笔担保额超过最近一期经审计对金额超过5000万元；净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其 其关联方提供的担保议案时，该股东或关联方提供的担保议案时，该股东或受受该实际控制人支配的股东，不得参与该实际控制人支配的股东，不得参与该该项表决，该项表决由出席股东大会的项表决，该项表决由出席股东会的其他其他股东所持表决权的半数以上通过。股东所持表决权的半数以上通过。前款前款第（四）项担保，应当经出席会议第（三）项担保，应当经出席会议的股的股东所持表决权的三分之二以上通东所持表决权的三分之二以上通过。 过。公司与其合并报表范围内的控股子公司公司与其合并报表范围内的控股子公发生的或者控股子公司之间发生的担保 司发生的或者控股子公司之间发生的事项，除中国证监会和本章程另有规定担保事项，除中国证监会和本章程另有外，免于按照本条规定履行相应程序。 规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 第44条公司与关联人发生的交易（公第五十条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额司提供担保、公司单方面获得利益且不在3000万元以上且占公司最近一期经支付对价、不附任何义务的交易，包括审计净资产绝对值5%以上的关联交受赠现金资产、获得债务减免等除外）易，应当比照本章程第42条的规定，成交金额在3000万元以上且占公司最聘请具有执行证券、期货相关业务资格近一期经审计净资产绝对值5%以上的 的中介机构，对交易标的进行审计或者关联交易，应当比照本章程第四十八条评估，并将该交易提交股东大会审议。的规定，聘请具有执行证券、期货相关公司为关联人提供担保的，不论数额大业务资格的中介机构，对交易标的进行小，均应当在董事会审议通过后及时披审计或者评估，并将该交易提交股东会露，并提交股东大会审议。审议。 公司与关联人发生的交易应当订立书公司为关联人提供担保的，除应当经全面协议，根据协议涉及的总交易金额提体非关联董事的过半数审议通过外，还交股东大会或者董事会审议，协议没有应当经出席董事会会议的非关联董事的具体总交易金额的，应当提交股东大会三分之二以上董事审议同意并作出决审议。议，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的公司与关联人发生的交易应当订立书面 交易标的，可以不进行审计或者评估。协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 公司与关联人发生本章程第五十一条第 （二）项至第（六）项所列的与日常经 营相关的关联交易事项，可以不进行审计或者评估。 第45条本章程所称的“关联交易”，第五十一条本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关是指公司或者其控股子公司与公司关联联人之间发生的转移资源或者义务的人之间发生的转移资源或者义务的事 事项包括以下交易:项包括以下交易: （一）本章程第42条规定的交易事项；（一）本章程第四十八条规定的交易事 （二）提供担保（反担保除外）；项； （三）购买原材料、燃料、动力；（二）购买原材料、燃料、动力； （四）销售产品、商品；（三）销售产品、商品； （五）提供或者接受劳务；（四）提供或者接受劳务； （六）委托或者受托销售；（五）委托或者受托销售； （七）与关联人共同投资；（六）存贷款业务； （八）其他通过约定可能引致资源或者（七）与关联人共同投资； 义务转移的事项。（八）其他通过约定可能引致资源或者公司的关联人包括关联法人和关联自义务转移的事项。 然人。公司的关联人包括关联法人和关联自然具有以下情形之一的法人，为公司的关人。 联法人:具有以下情形之一的法人或者其他组 （一）直接或者间接控制公司的法人；织，为公司的关联法人（或者其他组织）: （二）由上述第（一）项法人直接或者（一）直接或者间接控制公司的法人（或间接控制的除公司及其控股子公司以者其他组织）； 外的法人；（二）由上述第（一）项法人（或者其 （三）由公司的关联自然人直接或者间他组织）直接或者间接控制的除公司及接控制的，或者由关联自然人担任董其控股子公司以外的法人（或者其他组事、高级管理人员的除公司及其控股子织）； 公司以外的法人；（三）由公司的关联自然人直接或者间 （四）持有公司5%以上股份的法人；接控制的，或者担任董事（不含同为双 （五）公司根据实质重于形式的原则认方的独立董事）、高级管理人员的除公定的其他与公司有特殊关系，可能导致司及其控股子公司以外的法人（或者其公司利益对其倾斜的法人。他组织）； 具有以下情形之一的自然人，为公司的（四）持有公司5%以上股份的法人（或关联自然人:者其他组织）及其一致行动人； （一）直接或间接持有公司5%以上股（五）公司根据实质重于形式的原则认 份的自然人；定的其他与公司有特殊关系，可能或者 （二）公司董事、监事和高级管理人员；已经导致公司对其利益倾斜的法人（或 （三）直接或间接控制公司的法人的董者其他组织）。 事、监事和高级管理人员；具有以下情形之一的自然人，为公司的 （四）第（一）项和第（二）项所述人关联自然人: 士的关系密切的家庭成员，包括配偶、（一）直接或间接持有公司5%以上股份年满18周岁的子女及其配偶、父母及的自然人； 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶（二）公司董事和高级管理人员； 的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（三）直接或间接控制公司的法人（或 （五）公司根据实质重于形式的原则认者其他组织）的董事、监事和高级管理 定的其他与公司有特殊关系，可能导致人员； 公司利益对其倾斜的自然人。（四）第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第三款、第四款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第47条有下列情形之一的，公司应当第五十三条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临当在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的额的三分之一时；三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。 第48条本公司召开股东大会的地点第五十四条本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或董事会在会议通知中为：公司住所地或董事会在会议通知中上列明的其他明确地点。列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过东提供便利。股东通过上述方式参加股上述方式参加股东大会的，视为出席。东会的，视为出席。 股东大会提供网络投票或其他投票方股东会提供网络投票或其他投票方式式时，按照监管部门相关规定确定股东时，按照监管部门相关规定确定股东身身份。份。 第49条本公司召开股东大会时将聘第五十五条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见：请律师对以下问题出具法律意见并公 （一）股东大会的召集、召开程序是否告： 符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合 （二）出席会议的人员资格、召集人资法律、行政法规、本章程的规定； 格是否合法有效；（二）出席会议的人员资格、召集人资 （三）会议的表决程序、表决结果是否格是否合法有效； 合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否 （四）应本公司要求对其他问题出具的合法有效； 法律意见。（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。第50条独立董事有权向董事会提议第五十六条董事会应当在规定的期限召开临时股东大会。对独立董事要求召内按时召集股东会。 开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董事据法律、行政法规和本章程的规定，在有权向董事会提议召开临时股东会。对收到提议后10日内提出同意或不同意独立董事要求召开临时股东会的提议，召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，将在程的规定，在收到提议后10日内提出同作出董事会决议后的5日内发出召开意或不同意召开临时股东会的书面反馈 股东大会的通知；董事会不同意召开临意见。董事会同意召开临时股东会的，时股东大会的，将说明理由并公告。将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，说明理由并公告。 第53条监事会或股东决定自行召集第五十九条审计委员会或股东决定自 股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会和召集股东应在发出股东大会易所提交有关证明材料。 通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比易所提交有关证明材料。例不得低于10%。 第57条公司召开股东大会，董事会、第六十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有公司 以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出临出临时提案并书面提交召集人。召集人时提案并书面提交召集人。召集人应当应当在收到提案后2日内发出股东大在收到提案后2日内发出股东会补充通 会补充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案提交股东会审议。但临时提案违反东大会通知后，不得修改股东大会通知法律、行政法规或者公司章程的规定，中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。 股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股 程第56条规定的提案，股东大会不得东会通知公告后，不得修改股东会通知进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。 在发生本章程规定的恶意收购的情况股东会通知中未列明或不符合本章程的下，收购方及其一致行动人向公司股东提案，股东会不得进行表决并作出决议。大会提出关于出售公司资产或购买资在发生本章程规定的恶意收购的情况产的相关议案时，应在议案中对于出售下，收购方及其一致行动人向公司股东或购买资产的基本情况、交易的必要会提出关于出售公司资产或购买资产的 性、定价方式及其合理性、交易对方的相关议案时，应在议案中对于出售或购基本情况、交易对方与收购方的关联关买资产的基本情况、交易的必要性、定 系、出售或购买资产后的后续安排、交价方式及其合理性、交易对方的基本情 易对于公司持续盈利能力的影响等事况、交易对方与收购方的关联关系、出 项作出充分分析与说明，并随提案提交售或购买资产后的后续安排、交易对于全部相关材料。提案所披露信息不完整公司持续盈利能力的影响等事项作出充或不充分的，或者提案人提供的资料不分分析与说明，并随提案提交全部相关足以支持提案内容的，应由召集人告知材料。提案所披露信息不完整或不充分提案人并由提案人2日内修改完善后的，或者提案人提供的资料不足以支持重新提出；构成重大资产重组的，应按提案内容的，应由召集人告知提案人并照《上市公司重大资产重组管理办法》由提案人2日内修改完善后重新提出； 及相关法律、法规、规范性文件的规定构成重大资产重组的，应按照《上市公办理。司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。 第59条股东大会的通知包括以下内第六十五条股东会的通知包括以下内 容：容： （一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟表决程序。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第61条发出股东大会通知后，无正当第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦通知中列明的提案不应取消。一旦出现出现延期或取消的情形，召集人应当在延期或取消的情形，召集人应当在原定原定召开日前至少2个工作日公告并召开日前至少2个工作日公告并说明原说明原因。延期召开股东大会的，公司因。 应当在通知中告知延期后的召开时间。 第65条股东出具的委托他人出席股第七十一条股东出具的委托他人出席东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内 容：容： （一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司 （二）是否具有表决权；股份的类别和数量； （三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对 （四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等； （五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限； 为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第66条委托书应当注明如果股东不删除 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第68条出席会议人员的会议登记册第七十三条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参会议人员姓名（或单位名称）、身份证加会议人员姓名（或单位名称）、身份 号码、住所地址、持有或者代表有表决证号码、持有或者代表有表决权的股份 权的股份数额、被代理人姓名（或单位数额、被代理人姓名（或单位名称）等名称）等事项。事项。第70条股东大会召开时，本公司全体第七十五条股东会要求董事、高级管理董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总裁和其他高级管理人员应当列席应当列席并接受股东的质询。 会议。 第72条公司制定股东大会议事规则，第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形票、计票、表决结果的宣布、会议决议 成、会议记录及其签署、公告等内容，的形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东大会对董事会的授权原则，授容，以及股东会对董事会的授权原则，权内容应明确具体。股东大会议事规则授权内容应明确具体。 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第77条召集人应当保证会议记录内第八十二条召集人应当保证会议记录 容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其 会议主持人应当在会议记录上签名。会代表、会议主持人应当在会议记录上签议记录应当与现场出席股东的签名册名。会议记录应当与现场出席股东的签及代理出席的委托书、网络及其他方式名册及代理出席的委托书、网络及其他 表决情况的有效资料一并保存，保存期方式表决情况的有效资料一并保存，保限为10年。存期限不少于10年。 第79条股东大会决议分为普通决议第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。 表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通东大会的股东（包括股东代理人）所持过。 表决权的三分之二以上通过。 第80条下列事项由股东大会以普通第八十五条下列事项由股东会以普通 决议通过：决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他 （六）除法律、行政法规规定或者本章事项。 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第81条下列事项由股东大会以特别第八十六条下列事项由股东会以特别 决议通过：决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （三）本章程的修改；和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改； 产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大资 审计总资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公司 （五）股权激励计划；最近一期经审计总资产30%的； （六）公司调整或变更利润分配政策；（五）股权激励计划； （七）因本章程第23条第一款第（一）（六）法律、行政法规或本章程规定的，项、第（二）项规定的情形回购公司股以及股东会以普通决议认定会对公司产票；生重大影响的、需要以特别决议通过的 （八）法律、行政法规或本章程规定的，其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公股东会审议收购方为实施恶意收购而提 司产生重大影响的、需要以特别决议通交的关于本章程的修改、董事会成员的过的其他事项。改选及购买或出售资产、租入或租出资股东大会审议收购方为实施恶意收购产、赠与资产、关联交易、对外投资（含而提交的关于本章程的修改、董事会成委托理财等）、对外担保或抵押、提供 员的改选及购买或出售资产、租入或租财务资助、债权或债务重组、签订管理 出资产、赠与资产、关联交易、对外投方面的合同（含委托经营、受托经营等）、资（含委托理财等）、对外担保或抵押、研究与开发项目的转移、签订许可协议 提供财务资助、债权或债务重组、签订等议案时，应由股东会以出席会议的股管理方面的合同（含委托经营、受托经东所持表决权的四分之三以上决议通营等）、研究与开发项目的转移、签订过。 许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。 第82条股东（包括股东代理人）以其第八十七条股东以其所代表的有表决 所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大 重大事项时，对中小投资者表决应当单事项时，对中小投资者表决应当单独计独计票。单独计票结果应当及时公开披票。单独计票结果应当及时公开披露。 露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表的股份总数。 决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证董事会、独立董事和符合相关规定条件券法》第六十三条第一款、第二款规定 的股东可以征集股东投票权。征集股东的，该超过规定比例部分的股份在买入投票权应当向被征集人充分披露具体后的三十六个月内不得行使表决权，且投票意向等信息。禁止以有偿或者变相不计入出席股东会有表决权的股份总有偿的方式征集股东投票权。公司不得数。 对征集投票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第84条前条所称关联股东包括下列第八十九条前条所称关联股东包括下 股东或者具有下列情形之一的股东：列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制（二）拥有交易对方直接或者间接控制人；权； （三）被交易对方直接或者间接控制；（三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然（四）与交易对方受同一法人（或者其人直接或间接控制；他组织）或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接其他组织）、该交易对方直接或者间接 控制的法人（或者其他组织）任职；控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其尚未履行完毕的股权转让协议或者其他他协议而使其表决权受到限制和影响协议而使其表决权受到限制或者影响； 的股东；（八）中国证监会或者深圳证券交易所（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股认定的可能造成公司利益对其倾斜的东。 其他情形的股东。 第85条公司应在保证股东大会合法、删除 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第88条选举董事、监事时，经股东大第九十二条选举董事时，经股东会普通 会普通决议决定后，选举可采用累积投决议决定后，选举可采用累积投票制，票制，该制度的实施细则为：该制度的实施细则为： 股东大会在选举两名及两名以上的董股东会在选举两名及两名以上的董事 事、监事时，公司股东所持有的每一股时，公司股东所持有的每一股份拥有与份拥有与应选董事、监事总人数相等的应选董事总人数相等的表决权，股东拥表决权，股东拥有的表决权可以集中使有的表决权可以集中使用。 用。股东会应当根据各候选董事的得票数多股东大会应当根据各候选董事的得票少及应选董事的人数选举产生董事。在数多少及应选董事的人数选举产生董候选董事人数与应选董事人数相等时，事。在候选董事人数与应选董事人数相候选董事须获得出席股东会的股东（包等时，候选董事须获得出席股东大会的括股东代理人）所持表决权股份总数的股东（包括股东代理人）所持表决权股三分之二以上票数方可当选。在候选董份总数的三分之二以上票数方可当选。事人数多于应选董事人数时，则以所得在候选董事人数多于应选董事人数时，票数多者当选为董事，但当选的董事所则以所得票数多者当选为董事，但当选得票数均不得低于出席股东会的股东的董事所得票数均不得低于出席股东（包括股东代理人）所持表决权股份总 大会的股东（包括股东代理人）所持表数的三分之二。 决权股份总数的三分之二。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。 在候选监事人数多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。 第90条股东大会审议提案时，不得对第九十四条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为视为一个新的提案，不能在本次股东大一个新的提案，不能在本次股东会上进会上进行表决。行表决。 第91条同一表决权只能选择公司提第九十五条同一表决权只能选择现场、供的表决方式中的一种。同一表决权出网络或者其他表决方式中的一种。同一现重复表决的以第一次投票结果为准。表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第93条股东大会对提案进行表决前，第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计股东代表共同负责计票、监票，并当场票、监票，并当场公布表决结果，决议公布表决结果，决议的表决结果载入会的表决结果载入会议记录。议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或 或其代理人，有权通过相应的投票系统其代理人，有权通过相应的投票系统查查验自己的投票结果。验自己的投票结果。 第94条股东大会现场结束时间不得第九十八条股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场在正式公布表决结果前，股东会现场、及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、 人、监票人、主要股东、网络服务方等计票人、监票人、主要股东、网络服务相关各方对表决情况均负有保密义务。方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第95条出席股东大会的股东，应当对第九十九条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决票、为内地与香港股票市场交易互联互通机 未投的表决票均视为投票人放弃表决制股票的名义持有人，按照实际持有人权利，其所持股份数的表决结果应计为意思表示进行申报的除外。 “弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第101条公司董事为自然人，有下列第一百〇五条公司董事为自然人，有下 情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限未满的； 举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第102条董事由股东大会选举或更第一百〇六条董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可换，并可在任期届满前由股东会解除其连选连任。职务。董事每届任期三年，任期届满可董事在任期届满以前，股东大会不能无连选连任。 故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。在发生公司恶意收购的情况下，如该届在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中董事会任期届满的，继任董事会成员中应有三分之二以上的原任董事会成员连应至少有三分之二以上的原任董事会任，但独立董事连续任职期限不得超过成员连任，但独立董事连续任职期限不六年；在继任董事会任期未届满的每一得超过六年；在继任董事会任期未届满年度内的股东会上改选董事的总数，不的每一年度内的股东大会上改选董事得超过本章程所规定董事会组成人数的的总数，不得超过本章程所规定董事会四分之一。 组成人数的四分之一。在发生公司恶意收购的情况下，为保证在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司在被收购后的经营稳定性，维护公公司在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及其司及全体股东的长远利益，收购方及其一致行动人提名的董事候选人除应具备一致行动人提名的董事候选人除应具与履行董事职责相适应的专业能力和知 备与履行董事职责相适应的专业能力识水平外，还应当具有五年以上与公司和知识水平外，还应当具有至少五年以主营业务相同的业务管理经验。收购方上与公司主营业务相同的业务管理经及其一致行动人提名的董事候选人在股验。收购方及其一致行动人提名的董事东会或董事会审议其受聘议案时，应当候选人在股东大会或董事会审议其受亲自出席会议，就其任职资格、专业能聘议案时，应当亲自出席会议，就其任力、从业经历、违法违规情况、与公司职资格、专业能力、从业经历、违法违是否存在利益冲突、与公司控股股东、 规情况、与公司是否存在利益冲突、与实际控制人以及其他董事和高级管理人 公司控股股东、实际控制人以及其他董员的关系等情况进行说明。 事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第103条董事可以由总裁或者其他高第一百〇七条董事可以由高级管理人 级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他员兼任，但兼任高级管理人员职务的董高级管理人员职务的董事，总计不得超事以及由职工代表担任的董事，总计不过公司董事总数的1/2。得超过公司董事总数的1/2。第104条董事应当遵守法律、行政法第一百〇八条董事应当遵守法律、行政规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益与公 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 非法收入，不得侵占公司的财产；利益。 （二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务： （三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金； 储；（二）不得将公司资金以其个人名义或 （四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储； 东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入； 保；（四）未向董事会或者股东会报告，并 （五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会 东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或他务便利，为自己或他人谋取本应属于公人谋取属于公司的商业机会，但向董事司的商业机会，自营或者为他人经营与会或者股东会报告并经股东会决议通本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者 （七）不得接受与公司交易的佣金归为本章程的规定，不能利用该商业机会的己有；除外； （八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并 （九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收（七）不得接受他人与公司交易的佣金购公司的任何组织或个人及其关联方归为己有； 及一致行动人和其收购行为提供任何（八）不得擅自披露公司秘密； 形式的有损公司或股东合法权益的便（九）不得利用其关联关系损害公司利利或帮助；益； （十一）法律、行政法规、部门规章及（十）不得为拟实施或正在实施恶意收本章程规定的其他忠实义务。购公司的任何组织或个人及其关联方及董事违反本条规定所得的收入，应当归一致行动人和其收购行为提供任何形式公司所有；给公司造成损失的，应当承的有损公司或股东合法权益的便利或帮担赔偿责任。另如发生上述第（十）项助； 规定的，公司董事会应视情节轻重对负（十一）法律、行政法规、部门规章及有直接责任的董事给予处分，对负有严本章程规定的其他忠实义务。重责任的董事提请股东大会予以罢免。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。另如发生上述第（十）项规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。 第105条董事应当遵守法律、行政法第一百〇九条董事应当遵守法律、行政 规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司尽到管理者通常应有的合理注意。 赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务： 合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经 （二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执 （三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围； 况；（二）应公平对待所有股东； （四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况； 认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见。保证公司所披露的信息真实、 （五）应当如实向监事会提供有关情况准确、完整； 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 （六）法律、行政法规、部门规章及本职权； 章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第107条董事可以在任期届满以前提第一百一十一条董事可以在任期届满出辞职。董事辞职应当向董事会提交书以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞关情况。任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于关情况。法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会低于法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、定最低人数，在改选出的董事就任前，部门规章和本章程规定，履行董事职原董事仍应当依照法律、行政法规、部务。门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第108条董事辞职生效或者任期届第一百一十二条公司建立董事离职管满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺对公司和股东承担的忠实义务，在任期以及其他未尽事宜追责追偿的保障措结束后并不当然解除，在离任后的六个施。董事辞任生效或者任期届满，应向月内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后的六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 新增第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第110条董事执行公司职务时违反法第一百一十五条董事执行公司职务，给 律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事存在故意或者重大过失的，也应当责任。承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第111条公司设立独立董事。独立董删除事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第112条公司董事会成员中应当有三 分之一以上独立董事，其中至少有一名资深会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师资格，或具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博 士学位的人士，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第113条公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第115条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第116条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第117条独立董事每届任期与公司其 他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 第118条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第120条独立董事除遵守《公司法》 和本章程其他规定董事的义务外，还保 证：（一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害； （二）独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响； （三）原则上最多在三家上市公司担任 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第121条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 当2名或2名以上独立董事认为董事会 会议材料不完整、论证不充分或者提供 不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员 及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）独立董事行使职权时，公司有关 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事 责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第122条公司设董事会，对股东大会负责。 第123条董事会由七名董事组成，其第一百一十六条公司设董事会，董事会 中独立董事三名，董事会设董事长一由5名董事组成，设董事长一人，副董人，副董事长一人。事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第124条公司董事会设立审计委员删除会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第125条专门委员会对董事会负责。审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议按照相关规定对 被提名人任职资格进行审查，就提名委员会职责事项向董事会提出建议。 第126条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工会报告工作；作； （二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案； 案；（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 形式的方案；（八）决定因本章程第二十五条第一款 （八）决定因本章程第23条第一款第第（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项规规定的情形收购本公司股份； 定的情形收购本公司股份；（九）在股东会授权范围内，决定本章 （九）决定的本章程第129条规定的公程第一百二十条规定的公司对外投资、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 对外担保事项、委托理财、关联交易、委托理财、关联交易、对外捐赠、风险风险投资等事项；投资等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解董事会秘书及其他高级管理人员，并决聘公司副总裁、财务负责人等高级管理定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 （十二）制订公司的基本管理制度；负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十三）制订本章程的修改方案；事项和奖惩事项； （十四）管理公司信息披露事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十三）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十四）管理公司信息披露事项； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检（十五）向股东会提请聘请或更换为公查总裁的工作；司审计的会计师事务所； （十七）审议设立分支机构事宜；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检 （十八）在发生公司恶意收购的情况查总裁的工作； 下，为确保公司经营管理的持续稳定，（十七）审议设立分支机构事宜； 最大限度维护公司及股东的整体及长（十八）在发生公司恶意收购的情况下，远利益，董事会可自主采取如下反收购为确保公司经营管理的持续稳定，最大措施：限度维护公司及股东的整体及长远利 （1）针对公司收购方按照本章程的要益，董事会可自主采取如下反收购措施： 求向董事会提交的关于未来增持、收购（1）针对公司收购方按照本章程的要求 及其他后续安排的资料，做出讨论分向董事会提交的关于未来增持、收购及析，提出分析结果和应对措施，并在适其他后续安排的资料，做出讨论分析，当情况下提交股东大会审议确认；提出分析结果和应对措施，并在适当情 （2）从公司长远利益考虑，董事会为况下提交股东会审议确认； 公司选择其他收购者，以阻止恶意收购（2）从公司长远利益考虑，董事会为公者对公司的收购；司选择其他收购者，以阻止恶意收购者 （3）根据相关法律法规及本章程的规对公司的收购； 定，采取可能对公司的股权结构进行适（3）根据相关法律法规及本章程的规当调整以降低恶意收购者的持股比例定，采取可能对公司的股权结构进行适或增加收购难度的行动；当调整以降低恶意收购者的持股比例或 （4）采取以阻止恶意收购者实施收购增加收购难度的行动； 为目标的包括对抗性反向收购、法律诉（4）采取以阻止恶意收购者实施收购为 讼策略等在内的其他符合法律法规及目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼本章程规定的反收购行动；策略等在内的其他符合法律法规及本章 （5）其他能有效阻止恶意收购的方式程规定的反收购行动； 或措施。（5）其他能有效阻止恶意收购的方式或 （十九）法律、行政法规、部门规章或措施。 本章程规定，以及股东大会授予的其他（十九）法律、行政法规、部门规章或职权。本章程规定，以及股东会授予的其他职董事会行使上述职权的方式是通过召权。 开董事会会议审议决定，形成董事会决董事会行使上述职权的方式是通过召开议后方可实施。超过股东大会授权范围董事会会议审议决定，形成董事会决议的事项，应当提交股东大会审议。后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第129条董事会应当确定对外投资、第一百二十条董事会应当确定对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保、资、收购出售资产、资产抵押、对外担 委托理财、关联交易的决策权限，建立保、委托理财、关联交易、对外捐赠等严格的审查和决策程序；重大投资项目决策权限，建立严格的审查和决策程序； 应当组织有关专家、专业人员进行评重大投资项目应当组织有关专家、专业审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司对外投资（含委托理财、委（一）公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）同一项目所涉单次或12个托贷款等）同一项目所涉单次或12个月 月内金额累计多于5000万元，需提交内金额累计占公司最近一期经审计净资董事会审议批准。投资事项达到本章程产的10%以上，需提交董事会审议批准。 第41条规定标准的，需在董事会审议投资事项达到本章程第四十七条规定标通过后，提交股东大会审议批准。准的，需在董事会审议通过后，提交股 （二）公司对外担保，需提交董事会审东会审议批准。 议批准。担保事项达到本章程第43条（二）公司对外担保，需提交董事会审规定标准的（关联交易除外），需在董议批准。担保事项达到本章程第四十九事会审议通过后，提交股东大会审议批条规定标准的（关联交易除外），需在准。董事会审议通过后，提交股东会审议批对于董事会权限范围内的担保事项，除准。 应当经全体董事的过半数通过外，还应对于董事会权限范围内的担保事项，除当经出席董事会会议的三分之二以上应当经全体董事的过半数审议通过外，董事同意。还应当经出席董事会会议的三分之二以 （三）公司拟与关联自然人发生的交易上董事审议同意并作出决议，并及时对金额在30万元以上的关联交易（担保外披露。除外），及与关联法人发生的交易金额（三）公司拟与关联自然人发生的成交在300万元以上，且占公司最近一期经金额在30万元以上的关联交易（担保除审计净资产绝对值0.5%以上的关联交外），及与关联法人（或者其他组织）易（担保除外），应在独立董事认可后发生的成交金额在300万元以上，且占提交董事会审议批准。关联交易达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 章程第44条规定的标准的，需在董事0.5%以上的关联交易（担保除外），应会审议通过后提交股东大会审议批准。经全体独立董事过半数同意后提交董事 （四）公司风险投资（证券投资、房地会审议批准。关联交易达到本章程第五产投资、信托产品投资以及深交所认定十条规定的标准的，需在董事会审议通的其他投资行为），需提交董事会审议过后提交股东会审议批准。 批准。风险投资金额在人民币5000万（四）公司风险投资（证券投资、房地元以上的除证券投资以外的风险投资，产投资、信托产品投资以及深圳证券交还应当提交股东大会审议。上述金额以易所认定的其他投资行为），需提交董各类风险投资的发生额总和作为计算事会审议批准。风险投资金额占公司最标准，并按连续十二个月累计发生额计近一期经审计净资产的10%以上的除证算。公司参与投资设立产业投资基金、券投资以外的风险投资，还应当提交股创业投资企业、小额贷款公司、商业银东会审议。上述金额以各类风险投资的行、担保公司、期货公司、基金管理公发生额总和作为计算标准，并按连续十司和信托公司的，投资金额在人民币1二个月累计发生额计算。公司参与投资亿元以上且占上市公司最近一期经审设立产业投资基金、创业投资企业、小 计净资产5%以上的，应当经董事会审额贷款公司、商业银行、担保公司、期议通过后提交股东大会审议。货公司、基金管理公司和信托公司的， （五）其它未达到本章程第41条规定投资金额在人民币1亿元以上且占上市 标准的交易事项由董事会审议批准。公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。 （五）其它未达到本章程第四十七条规定标准的交易事项由董事会审议批准。 第130条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决所涉及的企业有关联关系的不得对该议事项所涉及的企业有关联关系的不 项决议行使表决权，也不得代理其他董得对该项决议行使表决权，也不得代理事行使表决权。该董事会会议由过半数其他董事行使表决权。该董事会会议由的无关联关系董事出席即可举行，董事过半数的无关联关系董事出席即可举会会议所作决议须经无关联关系董事行，董事会会议所作决议须经无关联关过半数通过。出席董事会的无关联董事系董事过半数通过。出席董事会的无关人数不足3人的，应将该事项提交股东联董事人数不足3人的，应将该事项提大会审议。交股东会审议。 前款所称有关联关系的董事包括下列前款所称有关联关系的董事包括下列董 董事或者具有下列情形之一的董事：事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制（二）拥有交易对方的直接或者间接控人；制权； （三）在交易对方或者能直接或间接控（三）在交易对方任职，或者在能直接制该交易对方的法人单位任职；或者间接控制该交易对方的法人（或者 （四）为交易对方或者其直接或间接控其他组织）、该交易对方直接或者间接 制人的关系密切的家庭成员；控制的法人（或者其他组织）任职；（五）为交易对方或者其直接或间接控（四）为交易对方或者其直接或间接控 制人的董事、监事或高级管理人员的关制人的关系密切的家庭成员； 系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控 （六）公司基于其他理由认定的，其独制人的董事、监事或高级管理人员的关立商业判断可能受到影响的董事。系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第131条董事会设董事长1人，副董删除事长1人。董事长和副董事长由董事担任，由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生，罢免董事长、副董事长的程序比照前述选举程序执行。 违反本条规定而作出的选举、更换、罢 免董事长、副董事长的决议无效。 第132条董事长行使下列职权：第一百二十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予董事长下列长期授（三）董事会授予董事长下列长期授权： 权：1、对外投资（含委托理财、对子公司投 1、对外投资（含委托理财、委托贷款资等）、购买或出售资产、租入租出资等）、购买或出售资产、租入租出资产、产、签订管理方面的合同（含委托经营、签订管理方面的合同（含委托经营、受受托经营等）、赠与或者受赠资产、债托经营等）、赠与或者受赠资产、债权权或债务重组、签订许可协议、转让或或债务重组、签订许可协议等交易、转者受让研究与开发项目（提供担保及关让或者受让研究与开发项目（公司受赠联交易除外）：同一项目所涉单次或12现金资产、提供担保及关联交易除外）：个月内金额累计占公司最近一期经审计 同一项目所涉单次或12个月内金额累净资产的10%以下； 计5000万元以下；2、资产抵押的权限（对外担保除外）： 2、资产抵押的权限（对外担保除外）：同一项目所涉金额单次或12个月内累 在最近一期公告的财务报表母公司资计占公司最近一期经审计的净资产额的 产负债率低于60%的前提下，同一项目10%以下； 所涉金额单次或12个月内累计在公司3、借款权限：流动资金借款所涉金额单 最近一期经审计的净资产额的2%以次不超过公司最近一期经审计净资产值下；的15%； 3、借款权限：在最近一期公告的财务4、批准实施未达到提交董事会审议标准报表母公司资产负债率低于60%的前的公司与关联自然人、关联法人发生的提下，流动资金借款所涉金额单次不超关联交易。如董事长涉及利害关系需要过公司最近一期经审计净资产值的回避的，该等关联交易事项仍提交董事 15%；会审议批准； 4、批准实施未达到提交董事会审议标5、董事长行使本章程一百一十七条第 准的公司与关联自然人、关联法人发生（九）款规定交易以外的成交金额占公的关联交易。如董事长涉及利害关系需司最近一期经审计净资产10%以内的交要回避的，该等关联交易事项仍提交董易事项（对外担保除外）； 事会审议批准；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧 5、董事长行使本章程126条第（九）急情况下，对公司事务行使特别裁决权 款规定交易以外的成交金额占公司最和处置权，但这种裁决和处置必须符合近一期公司经审计净资产2%以内的交公司的利益并在事后及时向股东会报 易事项（对外担保除外）；告； （四）在发生战争、特大自然灾害等紧（五）公司章程、股东会及董事会授予 急情况下，对公司事务行使特别裁决权的其他职权。 和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报告； （五）公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。 第138条董事会会议应当有过半数的第一百二十八条董事会会议应当有过 董事出席方可举行。董事会作出决议，半数的董事出席方可举行。董事会作出必须经全体董事的过半数通过。决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议利润分配政策、利润分配方董事会审议利润分配政策、利润分配方 案相关议案时，必须经董事会全体董事案相关议案时，除应当经全体董事过半过半数以上表决通过，并经全体独立董数审议通过外，还应当经全体独立董事事二分之一以上表决通过。董事会对公过半数表决通过。董事会对公司对外提司对外提供担保事项作出决议，必须经供担保事项作出决议，除应当经全体董全体董事三分之二以上并经全体独立事的过半数审议通过外，还应当经出席董事三分之二以上审议同意通过。董事会会议的三分之二以上董事审议同董事会对公司的证券投资事项决出决意并经全体独立董事三分之二以上审议议，必须经董事会三分之二以上并经独同意通过。 立董事三分之二以上审议通过后提交董事会对公司的证券投资事项作出决 股东大会审议通过同意。议，必须经全体董事三分之二以上审议 第139条董事会决议的表决，实行一同意并经全体独立董事三分之二以上审人一票。议通过，并提交股东会审议。 董事会决议的表决，实行一人一票。第140条董事会决议表决方式为：填第一百二十九条董事会召开会议和表写表决票等书面投票方式或举手表决。决采用填写表决票等书面投票方式或举董事会临时会议在保障董事充分表达手表决的方式。 意见的前提下，可以用通讯表决方式进董事会临时会议在保障董事充分表达意行并作出决议，并由参会董事签字。见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 新增第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第119条独立董事必须保持独立性。第一百三十五条独立董事必须保持独 公司独立董事不得由下列人员担任：立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系员及其配偶、父母、子女、主要社会关亲属是指配偶、父母、子女等；主要社系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、 女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，的配偶、配偶的兄弟姐妹等，后同）；后同）； （二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股 份5%以上的股东单位或者在上市公司份5%以上的股东或者在公司前五名股 前五名股东单位任职的人员及其直系东单位任职的人员及其配偶、父母、子亲属；女； （四）在公司控股股东、实际控制人及（四）在公司控股股东、实际控制人的 其附属企业任职的人员及其直系亲属；附属企业任职的人员及其配偶、父母、 （五）为公司及其控股股东、实际控制子女； 人或者其各自附属企业提供财务、法（五）为公司及其控股股东、实际控制 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但人或者其各自附属企业提供财务、法律、不限于提供服务的中介机构的项目组咨询、保荐等服务的人员，包括但不限全体人员、各级复核人员、在报告上签于提供服务的中介机构的项目组全体人 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员及主要负责人；员、合伙人、董事、高级管理人员及主 （六）在与公司及其控股股东、实际控要负责人；制人或者其各自的附属企业有重大业（六）与公司及其控股股东、实际控制 务往来的人员，或者在有重大业务往来人或者其各自的附属企业有重大业务往单位及其控股股东、实际控制人任职的来的人员，或者在有重大业务往来单位人员；及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会（八）法律、行政法规、中国证监会规 规定、证券交易所业务规则和公司章程定、证券交易所业务规则和公司章程规规定的不具备独立性的其他人员。定的不具备独立性的其他人员。 公司可制定独立董事制度，以确保独立前款第四项至第六项中的公司控股股董事正确履行职责，维护公司整体利东、实际控制人的附属企业，不包括与益，保障全体股东特别是中小股东的合公司受同一国有资产管理机构控制且按法权益不受损害。照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 新增第一百三十六条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十九条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第134条第一款第（一）项至第（三）项、第135条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十三条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十四条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十五条公司董事会设置战略 委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十六条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十七条薪酬与考核委员会由 三名董事委员组成，其中独立董事委员二名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 第145条公司设总裁一名，由董事会第一百四十八条公司设总裁一名，由董聘任或解聘。总裁对董事会负责并汇报事会聘任或解聘。总裁对董事会负责并工作。在发生恶意收购的情况下，董事汇报工作。在发生恶意收购的情况下，会聘请的总裁人选，应当具有至少五年董事会聘请的总裁人选，应当具有至少以上在公司（包括控股子公司）任职的五年以上在公司（包括控股子公司）任经历，并具备履行职责相适应的专业胜职的经历，并具备履行职责相适应的专任能力和知识水平。业胜任能力和知识水平。 公司根据实际情况设立副总裁，由董事公司根据实际情况设立副总裁，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事 会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 第146条本章程第101条规定关于不第一百四十九条本章程关于不得担任 得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同理人员。时适用于高级管理人员。 本章程第104条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 和第105条（四）～（六）关于勤勉义的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第147条在公司控股股东单位担任除第一百五十条在公司控股股东单位担 董事、监事以外其他行政职务的人员，任除董事、监事以外其他行政职务的人不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第149条总裁对董事会负责，行使下第一百五十二条总裁对董事会负责，行 列职权：使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 案；（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职总裁列席董事会会议。 权。 第150条总裁列席董事会会议。第156条高级管理人员执行公司职务第一百五十八条高级管理人员执行公 时违反法律、行政法规、部门规章或本司职务，给他人造成损害的，公司将承章程的规定，给公司造成损失的，应当担赔偿责任；高级管理人员存在故意或承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 新增第一百五十九条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第180条公司在每一会计年度结束之第一百六十一条公司在每一会计年度日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出 易所报送年度财务会计报告，在每一会机构和证券交易所报送并披露年度报计年度前6个月结束之日起2个月内向告，在每一会计年度前6个月结束之日中国证监会和证券交易所报送半年度起2个月内向中国证监会派出机构和证 财务会计报告，在每一会计年度前3券交易所报送并披露中期报告。 个月和前9个月结束之日起的1个月内上述年度报告、中期报告按照有关法律、 向中国证监会和证券交易所报送季度行政法规、中国证监会及证券交易所的财务会计报告。规定进行编制。 年度财务会计报告应依法经会计师事股份有限公司的年度财务会计报告应当务所审计。在召开股东会年会的二十日前置备于本上述财务会计报告按照有关法律、行政公司，供股东查阅。 法规及国务院财政部门的规定进行编制。 股份有限公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置 备于本公司，供股东查阅。 第182条公司分配当年税后利润时，第一百六十三条公司分配当年税后利 应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金。公司法定公积金累计额为公册资本的50%以上的，可以不再提取。司注册资本的50%以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前年取。度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司的法定公积金不足以弥补以前年度积金之前，应当先用当年利润弥补亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分利润，按照股东持有的股份比例分配，配，但本章程规定不按持股比例分配的但本章程规定不按持股比例分配的除除外。外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。 润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第183条公司的公积金用于弥补公司第一百六十四条公司的公积金用于弥 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增补公司的亏损、扩大公司生产经营或者加公司资本。但是，资本公积金将不用转为增加公司注册资本。 于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。 的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 第184条公司股东大会对利润分配方第一百六十五条公司股东会对利润分 案作出决议后，公司董事会须在股东大配方案作出决议后，或者公司董事会根会召开后两个月内完成股利（或股份）据年度股东会审议通过的下一年中期分的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第187条公司内部审计制度和审计人第一百六十七条公司实行内部审计制 员的职责，应当经董事会批准后实施。度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结审计负责人向董事会负责并报告工作。 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第186条公司实行内部审计制度，配第一百六十八条公司内部审计机构对备专职审计人员，对公司财务收支和经公司业务活动、风险管理、内部控制、济活动进行内部审计监督。财务信息等事项进行监督检查。 新增第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十一条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第188条公司聘用取得“从事证券相第一百七十三条公司聘用符合《证券关业务资格”的会计师事务所进行会计法》规定的会计师事务所进行会计报表 报表审计、净资产验证及其他相关的咨审计、净资产验证及其他相关的咨询服 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。务等业务，聘期一年，可以续聘。 第189条公司聘用的会计师事务所由第一百七十四条公司聘用、解聘会计师 股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所由股东会决定，董事会不得在股决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。 第201条公司合并可以采取吸收合并第一百八十六条公司合并可以采取吸或者新设合并。一个公司吸收其他公司收合并或者新设合并。一个公司吸收其为吸收合并，被吸收的公司解散。两个他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 以上公司合并设立一个新的公司为新两个以上公司合并设立一个新的公司为设合并，合并各方解散。新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并支付的价款不超过本公司净资议，并编制资产负债表及财产清单。公产百分之十的，可以不经股东会决议，司应当自作出合并决议之日起10日内但本章程另有规定的除外。公司依照前通知债权人，并于30日内在《深圳特款规定合并不经股东会决议的，应当经区报》或中国证监会指定的披露信息的董事会决议。 报刊上上公告。债权人自接到通知书之公司合并，应当由合并各方签订合并协日起30日内，未接到通知书的自公告议，并编制资产负债表及财产清单。公之日起45日内，可以要求公司清偿债司应当自作出合并决议之日起10日内务或者提供相应的担保。通知债权人，并于30日内在《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第203条公司分立，其财产作相应的第一百八十八条公司分立，其财产作相分割。应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《深10日内通知债权人，并于30日内在《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊上上公告。息的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。 第205条公司需要减少注册资本时，第一百九十条公司需要减少注册资本 必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日 日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在在《深圳特区报》或中国证监会指定的《深圳特区报》或中国证监会指定的披披露信息的报刊上公告。债权人自接到露信息的报刊或者国家企业信用信息公通知书之日起30日内，未接到通知书示系统公告。债权人自接到通知书之日的自公告之日起45日内，有权要求公起30日内，未接到通知书的自公告之日司清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定提供相应的担保。 的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。新增第一百九十一条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十二条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第207条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权100%以上的股东，可以请股东表决权10%以上的股东，可以请求求人民法院解散公司。人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。第208条公司因有本章程前条第（一）第一百九十五条公司因有本章程前条项情形而解散的，可以通过修改公司章第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改公司依照前款规定修改公司章程，须经出席章程或者经股东会决议而存续。 股东大会会议的股东所持表决权的三依照前款规定修改公司章程或者股东会 分之二以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第209条公司因本章程第210条第第一百九十六条公司因本章程第一百 （一）项、第（二）项、第（四）项、九十四条第（一）项、第（二）项、第第（五）项规定而解散的，应当在解散（四）项、第（五）项规定而解散的，事由出现之日起十五日内成立清算组，应当在解散事由出现之日起十五日内成开始清算。清算组由董事或者股东大会立清算组，开始清算。清算组由董事组确定的人员组成。逾期不成立清算组进成，但是本章程另有规定或者股东会决行清算的，债权人可以申请人民法院指议另选他人的除外。清算义务人未及时定有关人员组成清算组进行清算。履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第211条清算组应当自成立之日起十第一百九十八条清算组应当自成立之日内通知债权人，并于六十日内在《深日起十日内通知债权人，并于六十日内圳特区报》或中国证监会指定的披露信在《深圳特区报》或中国证监会指定的息的报刊上上公告。债权人应当自接到披露信息的报刊或者国家企业信用信息通知书之日起三十日内，未接到通知书公示系统公告。债权人应当自接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组书之日起三十日内，未接到通知书的自申报其债权。公告之日起四十五日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有关其债权。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。 进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第213条清算组在清理公司财产、编第二百条清算组在清理公司财产、编制 制资产负债表和财产清单后，认为公司资产负债表和财产清单后，认为公司财财产不足清偿债务的，应当依法向人民产不足清偿债务的，应当依法向人民法法院申请宣告破产。公司经人民法院宣院申请破产清算。人民法院受理破产申告破产后，清算组应当将清算事务移交请后，清算组应当将清算事务移交给人给人民法院。民法院指定的破产管理人。第215条清算组人员应当忠于职守，第二百〇二条清算组成员履行清算职依法履行清算义务，不得利用职权收受责，负有忠实义务和勤勉义务。 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组人员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给公司或者债权人造成 司或者债权人造成损失的，应当承担赔损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。 第221条释义第二百〇八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大股份所享有的表决权已足以对股东会的会的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其 员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。 系。（四）恶意收购，是指收购方采取包括 （四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式 但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让 受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收 公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。 策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所在出现对于一项收购是否属于本章程述恶意收购情形存在分歧的情况下，董所述恶意收购情形存在分歧的情况下，事会有权就此事项进行审议并形成决董事会有权就此事项进行审议并形成议。经董事会决议做出的认定为判断一决议。经董事会决议做出的认定为判断项收购是否构成本章程所述恶意收购的一项收购是否构成本章程所述恶意收最终依据。 购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调意收购的范围按证券监管部门规定调整。 整。 第223条本章程以中文书写，其他任第二百一十条本章程以中文书写，其他何语种或不同版本的章程与本章程有任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。 第224条本章程所称“以上”、“以第二百一十一条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“以外”、“低于”、“多于”不含本数。数。 除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，将授权公司董事会及其授权人员办理本次《公司章程》修订的工商登记备案手续及相关事宜。上述变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的为准。 深圳市证通电子股份有限公司董事会 二○二五年七月十八日