深圳市证通电子股份有限公司 章程 二○二五年七月 1/73目录 第一章总则.................................................3 第二章经营宗旨和范围............................................5 第三章股份.................................................6 第一节股份发行...............................................7 第二节股份增减和回购............................................8 第三节股份转让..............................................10 第四章股东和股东会............................................11 第一节股东的一般规定...........................................11 第二节控股股东和实际控制人........................................15 第三节股东会的一般规定..........................................17 第四节股东会的召集............................................24 第五节股东会的提案与通知.........................................26 第六节股东会的召开............................................29 第七节股东会的表决和决议.........................................32 第五章董事和董事会............................................38 第一节董事的一般规定...........................................38 第二节董事会...............................................43 第三节独立董事..............................................51 第四节董事会专门委员会..........................................55 第六章高级管理人员............................................57 第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................59 第一节财务会计制度............................................59 第二节内部审计..............................................63 第三节会计师事务所的聘任.........................................64 第八章通知和公告.............................................64 第一节通知................................................64 第二节公告................................................65 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................66 第一节合并、分立、增资和减资.......................................66 第二节解散和清算.............................................68 第十章修改章程..............................................71 第十一章附则...............................................71 2/73深圳市证通电子股份有限公司章程 第一章总则第一条为维护深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由深圳市证通电子有限公司依法整体变更而成立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 440301103106038，原深圳市证通电子有限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条公司于2007年11月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股22000000股，于2007年12月18日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市证通电子股份有限公司（SZZTElectronics CO.LTD.） 第五条公司住所：深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观大道3 号证通电子产业园二期-101邮政编码：518132 第六条公司注册资本为人民币614362928元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 3/73第八条董事长为公司的法定代表人。 法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。 当公司被恶意收购后，如未发生《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规规定的公司可以单方解除劳动合同或者《公司法》规定的 4/73不得担任公司董事、高级管理人员的情形，公司董事、高级管理人员 任期未届满前如确需终止或解除职务，公司应支付其相当于其在公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍的经济补偿，上述董事、高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨：依托于公司在创新科技和行业洞察 方面的核心竞争力，通过金融科技、IDC及云计算两大业务板块的协同发展，为客户提供可靠、高效、灵活、智能的综合解决方案，引领智慧生活，推动社会的繁荣发展。 第十五条经依法登记，公司经营范围是：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备，办公用品，耗材的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务；经国 家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养 及相关技术咨询和运营维护（以上均不含限制项目）；LED照明、城 市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、 5/73汽车电子产品的开发、生产、销售；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管 理、设备维护服务及 EMC合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业务（具体按深贸管登证字第2001－101号资格证书办）；设备租赁 （设备租赁范围：电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备）；机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物联网 技术的研究研发、生产、销售、租赁及技术咨询、技术服务相关业务； 信息技术咨询服务;商品信息咨询服务;科技信息咨询服务；企业管理 咨询服务;因特网数据传输服务和接入服务业务；因特网数据中心业务；数据处理和存储服务；数据中心运维服务；数据库技术服务数据 处理等信息技术和业务流程外包服务；数据中心建设规划、运营、服 务外包；云计算技术及相关产品的开发、销售和租赁；物业管理、提 供机动车停放服务；机电工程、建筑工程、建筑装修装饰工程、环保 工程、市政公用工程、市政综合工程等工程施工与设计，景观规划、环境艺术、规划设计等设计与工程，智慧城市管理系统的研发、销售、建设及维护；安全技术防范系统设计、施工、维修，电子与智能化工程；新能源汽车充电桩及配套设备；金属材料、铁合金、五金交件、 建筑装饰材料、钢材的销售与代理销售，建筑工程劳务分包服务；经营林木产品、林副产品、木竹制品；苗木、花卉、水果种植；开展林 下经济种养殖及销售；木材市场服务及木材市场培育；林区道路施工、 林业建筑施工；森林康养、林地林木收储，木材加工、营造林。 第三章股份 6/73第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十条公司为根据《公司法》第十二条的规定由深圳市证通电子有限公司整体变更设立。设立时间为2006年12月6日。公司设立时各发起人（即深圳市证通电子有限公司原股东）以深圳市证通电子有限公司截至2006年9月30日经鹏城会计师事务所审计后确 认净资产数58567628.78元全部投入到股份公司，其中58560000元按1：1比例折合为股本总额计为5856万股，余额7628.78元计入股份公司资本公积金。各发起人认购的股份数分别为： 1、曾胜强27259680股 2、许忠桂11231808股 3、曾胜辉11056128股 4、谢立明1821216股 5、许忠孝1545984股 6、谢明辉1159488股 7/737、陈建均1013088股 8、谢福文767136股 9、卞海波691008股 10、黄洪550464股 11、曾放云527040股 12、金泽森445056股 13、曾忠阳245952股 14、曾国强58560股 15、刘建58560股 16、张忠11712股 17、宋志华58560股 18、潘继承58560股 第二十一条公司已发行的股份总数为614362928股，公司股 本结构为：普通股614362928股。 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购 8/73第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 9/73第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第二十五条第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第二十五条 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权、利润分配、公 积金转增股本、配股、质押等权利。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份应当依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 10/73不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以 上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 11/73第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后12/73通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当说明信息用途， 并根据公司要求签署保密协议/承诺函，配合公司采取脱敏处理等必要的保密措施。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 13/73立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计 14/73持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 15/73第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 16/73公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节股东会的一般规定 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 17/73一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十七条公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、关联交易除外）达到下列标准之一的应当提交股东会审议: （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； 18/73（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。 第四十八条上条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，接受或提供劳务以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 19/73公司与同一交易方同时发生上述第（二）至第（四）项以外方向 相反的交易时应当按照其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用第四十七条的规定。 公司发生交易达到第四十七条规定标准交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 公司发生交易达到第四十七条规定标准交易标的为公司股权以 外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。 评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的 事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用第四十七条的规定。 第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 20/73（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司 之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 第五十条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等除外）成交金额在3000万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当比照本章程第四十八条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 公司与关联人发生本章程第五十一条第（二）项至第（六）项所 列的与日常经营相关的关联交易事项，可以不进行审计或者评估。 21/73第五十一条本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子 公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项包括以下交 易: （一）本章程第四十八条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）: （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控 制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公 司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 22/73（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第三款、第四款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第五十三条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 23/73（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 24/73时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事 会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 25/73董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第六十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第六十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 26/73单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人向公司股东会提出关于出售公司资产或购买资产的相关议案时，应在议案中对于出售或购买资产的基本情况、交易的必要性、定价方式及 其合理性、交易对方的基本情况、交易对方与收购方的关联关系、出 售或购买资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等事 项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的资料不足以支持提案内容的，应由召集人告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出；构成 重大资产重组的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。 第六十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十五条股东会的通知包括以下内容： 27/73（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 股东会选举二名以上董事时应实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 28/73形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节股东会的召开 第六十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； 29/73（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 30/73委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 31/73及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过： 32/73（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于本章程的修改、 董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、 关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。 第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 33/73股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事 项有关联关系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十九条前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形 之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； 34/73（三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 第九十二条选举董事时，经股东会普通决议决定后，选举可采用 累积投票制，该制度的实施细则为： 股东会在选举两名及两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获 35/73得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分 之二以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二。 第九十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条股东会采取记名方式投票表决。 第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 36/73提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百〇一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会做出通过选举的决议的当日就任。 37/73第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； 38/73（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百〇六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内 的股东会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验。收购方及其一致行动人提名的董事候选人在股东会或董事会审议其受 聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第一百〇七条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 39/73人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人 40/73及其关联方及一致行动人和其收购行为提供任何形式的有损公司或 股东合法权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。另如发生上述第（十）项规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 41/73的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后的六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 42/73无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节董事会 第一百一十六条公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董 事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 43/73上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东会授权范围内，决定本章程第一百二十条规定的公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联 交易、对外捐赠、风险投资等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）审议设立分支机构事宜； （十八）在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的 持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施： 44/73（1）针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未 来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认； （2）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购； （3）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动； （4）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向 收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动； （5）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为本章程 45/73的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 （一）公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）同一项目所 涉单次或12个月内金额累计占公司最近一期经审计净资产的10%以上，需提交董事会审议批准。投资事项达到本章程第四十七条规定标准的，需在董事会审议通过后，提交股东会审议批准。 （二）公司对外担保，需提交董事会审议批准。担保事项达到本 章程第四十九条规定标准的（关联交易除外），需在董事会审议通过后，提交股东会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 （三）公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关 联交易（担保除外），及与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保除外），应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准。关联交易达到本章程第五十条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东会审议批准。 （四）公司风险投资（证券投资、房地产投资、信托产品投资以 46/73及深圳证券交易所认定的其他投资行为），需提交董事会审议批准。 风险投资金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上的除证券投资 以外的风险投资，还应当提交股东会审议。上述金额以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业 银行、担保公司、期货公司、基金管理公司和信托公司的，投资金额在人民币1亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。 （五）其它未达到本章程第四十七条规定标准的交易事项由董事会审议批准。 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； 47/73（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第一百二十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予董事长下列长期授权： 1、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出售资 产、租入租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让 研究与开发项目（提供担保及关联交易除外）：同一项目所涉单次或 12个月内金额累计占公司最近一期经审计净资产的10%以下； 2、资产抵押的权限（对外担保除外）：同一项目所涉金额单次 或12个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额的10%以下； 3、借款权限：流动资金借款所涉金额单次不超过公司最近一期 经审计净资产值的15%； 4、批准实施未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易。如董事长涉及利害关系需要回避的，该等关联交易事项仍提交董事会审议批准； 48/735、董事长行使本章程一百一十七条第（九）款规定交易以外的成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以内的交易事项（对外担保除外）； （四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行 使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东会报告； （五）公司章程、股东会及董事会授予的其他职权。 第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十六条董事会召开临时会议的通知方式为：召开二日 前以专人送达、传真、邮件或其他书面方式通知全体董事。 第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 49/73会议通知以专人、邮件或传真等方式送出的，送达日期由本章程 第八章作出专门规定。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第一百二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经全体独立董事过半数表决通过。 董事会对公司对外提供担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。 董事会对公司的证券投资事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上审议同意并经全体独立董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十九条董事会召开会议和表决采用填写表决票等书面投票方式或举手表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 50/73董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十三条董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节独立董事 第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 51/73独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，后同）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 52/73司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 53/73责。 第一百三十八条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 54/73第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十 八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 55/73价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十五条公司董事会设置战略委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十六条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 56/73定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章高级管理人员 第一百四十八条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。总裁 对董事会负责并汇报工作。在发生恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁人选，应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。 公司根据实际情况设立副总裁，由董事会聘任或解聘。 第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制 度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 57/73行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十一条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百五十二条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十三条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十四条总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 58/73会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十六条公司副总裁任期三年，连聘可以连任。副总裁 对总裁负责，协助总裁开展工作。 第一百五十七条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 59/73第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 股份有限公司的年度财务会计报告应当在召开股东会年会的二 十日前置备于本公司，供股东查阅。 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定 60/73分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百六十六条公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合 理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并 61/73实施股票股利分配预案。 公司原则上每年度进行一次分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的10%。 公司可以进行中期现金分红。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。 62/73股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 第二节内部审计 第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 63/73价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提 前十天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情况。 第八章通知和公告 第一节通知 64/73第一百七十八条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式送出； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮寄 送达、传真送达或公告的方式进行。 第一百八十一条公司召开董事会会议的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行。 第一百八十二条公司召开审计委员会的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行。 第一百八十三条会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 65/73第一百八十五条公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露 媒体及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一 个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 66/73立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《深圳特区报》或 中国证监会指定的披露信息的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 67/73《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 68/73（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百九十五条公司因有本章程前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； 69/73（七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 70/73第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章修改章程 第二百〇四条有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程。 第二百〇五条股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机 关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百〇七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十一章附则 71/73第二百〇八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过 未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。 如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。 第二百〇九条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 72/73第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条本章程经公司股东会审议通过后生效。 第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 深圳市证通电子股份有限公司 二〇二五年七月