深圳市证通电子股份有限公司

证券简称：ST 证通 证券代码：002197 公告编号：2025-044

深圳市证通电子股份有限公司

关于深圳证监局行政监管措施决定书的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）及相关责任人收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政监管措施决定书》〔2025〕62号、〔2025〕63号，要求公司及相关责任人对行政监管措施决定书中的相关问题进行整改。具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网上披露的《公司关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2025-038）。

收到行政监管措施决定书后，公司对行政监管措施决定书中涉及的问题进行了全面梳理和针对性分析研讨，同时根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照行政监管措施决定书中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。具体如下：

一、公司开展专项整改的总体安排

为更好地落实深圳证监局下发的行政监管措施决定书的相关整改要求，公司成立了专项整改工作小组，由公司董事长兼总裁担任组长，组织各部门做好整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门负责人，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，对行政监管措施决定书涉及的问题进行了全面梳理和分析研讨，逐项提出了整改计划，并制定切实可行的整改方案，明确责任、落实整改措施。

二、存在的问题及整改措施

（一）2023年业绩预告信息披露不准确

公司在编制2023年业绩预告时，未充分考虑香河县九圣寺项目中香河孝慈文化发展有限公司相关回款的真实来源情况及该项目的实际运营情况，导致公司2023年业绩预告信息披露的财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理

1深圳市证通电子股份有限公司办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

整改措施：

1.公司在发现上述回款事项后，紧急组织相关部门和会计师事务所进行沟通，

对上述回款确认的会计判断做出了调整，详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网上披露的《2023年度业绩预告修正公告》。

2.公司已组织加强财务管理部与业务部门的沟通，要求财务人员深入业务部门，切实掌握业务情况，以保障财务核算的真实性和准确性；已积极组织财务人员学习上市公司信息披露规则，提高财务人员的规范意识和对信息披露严谨性的认识；加强与会计师事务所的沟通协同，提高年度报告财务数据测算的准确性和及时性。

3.加强信息披露管理。公司信息披露相关人员将持续加强学习、提升规范意识，进一步提高信息披露质量。

整改责任人：董事长兼总裁

执行部门：财务管理部、董事会办公室

整改完成情况：已完成整改，并将持续规范执行。

（二）未及时审议并披露对外财务资助情况

2021年11月至2023年8月，公司向湖南博创高新实业有限公司提供财务资助，未履行审议程序及信息披露义务，直至2024年6月26日、7月16日才召开董事会、股东大会进行补充审议并对外披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

整改措施：

1.公司对公司及子公司与湖南博创高新实业有限公司的资金往来情况进行了

全面核查，于2024年6月26日召开第六届董事会第十四次（临时）会议通过了《关于追认对外提供财务资助的议案》，追认公司向湖南博创高新实业有限公司提前支付的工程款27000908.63元资金构成财务资助，具体内容详见公司于

2024年6月27日在巨潮资讯网上披露的《关于追认对外提供财务资助的公告》。

2.公司对往年发生的财务资助事项进行全面自查，按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范

2深圳市证通电子股份有限公司运作》等相关法律法规的规定，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司内部管理制度进行系统梳理，及时完善相关内控制度，严格执行《公司章程》关于财务资助的审议程序，采取充分有效的风险防范措施，健全公司内部控制制度体系。

3.公司高度重视信息披露管理工作，要求公司董事、监事、高级管理人员及

相关部门人员加强其岗位履职的合规意识，提高相关人员对法律法规和信息披露的理解，提升信息披露业务水平，提升关键少数人员的履职能力，依法依规开展信息披露工作，切实提高信息披露质量，保持对重大事项信息披露的敏感性，以确保信息披露的时间及时，信息披露的内容真实、准确、完整。

整改责任人：董事长兼总裁

执行部门：财务管理部、董事会办公室、审计部

整改完成情况：已完成整改，并将持续规范执行。

（三）未及时披露关联交易及关联方非经营性资金占用情况

2020年至2023年，公司与深圳市永泰晟建筑工程有限公司（以下简称永泰晟）

发生关联交易未及时审议并披露；2020年7月至2024年7月，公司向永泰晟支付的部分工程款构成关联方非经营性资金占用，公司直至2024年6月19日才召开董事会进行补充审议并对外披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第四十八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会

令第182号）第三条第一款、第四十一条的规定。

整改措施：

1.公司已对深圳市永泰晟建筑工程有限公司（以下简称“永泰晟”）关联方

资金占用事项进行会计差错更正，并于2023年度内部控制自我评价报告中披露了该内控缺陷。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网上披露的《公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

2.公司已于2024年6月17日召开第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于补充确认关联交易及资金占用解决方案的议案》，追认公司与永泰晟的交易认定为关联交易，并签署《还款协议书》，公司实际控制人曾胜强承诺以其个人资产对偿还本息承担连带担保责

3深圳市证通电子股份有限公司任，具体内容详见公司于2024年6月19日在巨潮资讯网上披露的《公司关于补充确认关联交易及资金占用解决方案的公告》。截至2024年7月11日，前述占用资金及利息已全部归还公司，具体内容详见公司于2024年7月11日在巨潮资讯网上披露的《公司关于资金占用已解决的公告》。

3.公司通过调查相关事实，对主要责任人进行了认定，由审计部制定并提交公司审计委员会2024年度第四次临时会议审议，会议审议通过《关于对导致2023年年报非标审计意见责任人员问责及公司内部控制整改措施的议案》，公司决定对负有主要责任的在职人员进行问责，其中：时任光电事业部总经理胡艳平对内控缺陷事项负主要责任，决定扣罚其2023年度绩效奖金，并免去其在公司及子公司所有在任职务；公司总裁曾胜强对内控缺陷事项负管理失职责任，决定扣罚其2023年度绩效奖金，同时对偿还该笔款项的本金及利息承担连带担保责任；

时任财务负责人许忠慈对内控缺陷事项负管理失察责任，决定从其2024年度薪酬中扣罚20%上一年度等额薪酬；时任光电事业部销售经理孙杰系造成公司上述

损失的重要当事人，给予从2024年度薪酬中扣罚20%上一年度等额薪酬。截至

2024年7月，上述问责措施全部执行到位。

4.公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规全面梳理汇总关联方清单及关联交易情况并持续

更新关联方清单，确保关联交易均已依法合规履行审议、披露程序，并在后续定期报告中及时披露关联交易的进展情况。公司严格执行《关联交易决策制度》，将持续更新关联方清单和关联交易情况，并要求业务部门、财务管理部门、董事会办公室等部门认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规，加强培训，切实提高合规意识和责任意识，勤勉尽责，认真吸取教训、引以为戒，防止公司再次发生关联方资金占用情况。

5.公司将进一步加强对公司的内部管控，完善财务资金管理审批制度和流程，

提升资金管理规范性，防范类似情况再次发生。公司将严格按照法律、法规以及深圳证监局要求，强化内控体系执行，提升对关联交易的精细管理；依据公司《关联交易决策制度》，结合财务、业务审慎进行关联方识别和认定；未来拟发生关联交易时，公司要求各业务部门协同财务管理部、董事会办公室、审计部等部门

4深圳市证通电子股份有限公司

深入审慎研究必要性、合理性、合规性等；定期更新公司关联方清单，将日常业务中对关联方的识别和管理关口前移；严格履行日常关联交易预计和重大关联交

易的审议、披露程序，定期跟进交易执行情况，切实维护公司利益。

为杜绝上述内控缺陷再次出现，从根本上解决内部控制和经营管理中存在的问题，针对内控体系薄弱环节，2024年度公司组织各职能部门和业务部门对项目评审、合同评审、供应商管理、采购管理、工程项目管理、资金管理、内部信

息传递等方面进行全面梳理、排查相关风险，完善制度流程建设，持续完善公司内控体系。内控重点加强整改环节如下：

（1）项目评审公司加大项目管理力度，针对不同类型项目风险，按项目类别（投资类项目、非投资类项目）及各类别下细分种类和金额设定了适用的审批流程和审批要求。

项目评审通过公司授权手册及集团审批权限一览表规定的审批流程实现。公司商务结算部和运营管理部在项目审批流程中履行职责，发挥各自的岗位职能。在修订授权手册的基础上，结合事业群实际经营管理需要，明晰各级管理者审批权限，新增若干审批节点，发布了事业群审批权限一览表，对关键审批事项进行了指标说明。

（2）合同评审

商务结算部加强合同评审环节对交易事项的资金风险、履约风险、诉讼风险、

信用风险等相关情况的评审。为了提升合同评审的有效性，财务管理部从多方面加强业财融合，积极促进业务财务的信息流动，推进财务跨部门合作的深度，实现财务和业务的高效协同，把控合同审批资料的相关性、合理性、准确性及其风险。合同评审节点各审批人员，均从各自岗位职责及专业角度把控合同风险，对评审结果承担相应责任，提高合同评审有效性。

（3）供应商管理公司2024年历次总裁办公会强调供应商管理及供应链优化，对不符合《供应商管理制度》的现象进行整顿，加大供应商管理相关制度及风险的宣导培训力度。对 ERP 系统供应商审核资料进行严格核查，对资料不符合制度要求的相关责任人员进行了相应处理，坚决杜绝舞弊源头。

（4）采购管理

5深圳市证通电子股份有限公司

财务管理部门优化系统存货采购管理，控制超需求采购，降低存货呆滞风险；

优化备货管理，新增设置备货 U9 系统流程，使备货流程有迹可查。所有业务严格按照《采购管理制度》规定的采购方式进行采购，严格执行采购决策流程，压实采购决策责任。招标采购严格按照制度规定的招标、评标、审批等流程进行。

审计部门对采购部门执行公司内控相关制度的情况进行检查和评价。

（5）工程项目管理

公司派出具有造价专业资质的审计专员常驻工程项目地，总结公司过往项目经验教训，采取措施提升项目管理水平和综合效益，在规范资金使用流程、构建全过程审计机制及综合管理提升等方面，均有质的提升。

（6）资金管理

严格落实《集团资金集中管理办法》及其实施细则，重点加强对付款环节特别是预付账款的管控。2024年初经财务总监召集财商中心各业务组负责人召开若干次部门会，会上强调对应付、预付账款的合规性进行严格管控，要求所有应付、预付款项必须符合业务合同条款，工程、项目类付款必须符合合同约定的工程、项目进度。付款申请人必须提供符合上述付款条件的证明资料（包括但不限于合同、发票、结算单、验收单、项目进度、项目回款凭证等）交集团财务审核，应付会计对照提交的证明资料审核付款申请的合规性，应付主管复核付款资料的齐全完备性和付款合理性。预付账款均严格按照《授权审批手册》规定的审批节点走线上审批流程。

（7）内部信息传递

公司制订的《关联交易决策制度》包含关联交易决策程序及信息披露的相关规定，为保证公司重大事项信息披露及时、准确、完整，明确界定重大事项范畴和重大事项判定标准，理清公司或部门可能涉及的重大事项，董事会办公室编制发布了《重大事项汇报表（2024）》，要求集团各部门及子公司负责人落实重大事项汇报义务，同时对关联交易与董监高持股的相关法律法规及案例进行了宣导。

此外，董事会办公室及法务部发布了《关于要求及时报送法律文书的通知》，要求各事业群、各部门及各子公司按照公司《法律事务管理制度（试行）》将法律

文书报送公司法务部，防范案件信息资料缺失导致信息披露存在缺失或遗漏。

（8）内部监督

6深圳市证通电子股份有限公司

公司于2024年4月发布了《反舞弊管理制度》，规范公司董事、管理层和普通员工的职业行为，要求全员严格遵守相关法律法规、行为规范和准则、职业道德及公司规章制度，防止损害公司及股东利益的行为发生，进一步完善了公司内控体系。2024年依据该制度，对造成公司内部控制重大缺陷的有关人员进行了责任追究处理。公司在实行结构调整、人员优化和严格业绩考核的同时，责成内部审计部门加强对事业部、财务、行政、人事等纪律及规章制度落实情况巡查。

审计部深入一线、深入基层、深入合作单位进行工作巡检，对公司重点项目、重大投资、重要管理举措重点进行巡查，通过审计监督查错纠弊，加强内部管理，防微杜渐，堵塞漏洞。审计部针对内部审计监督过程中发现的问题，对事业部、子公司、财务管理部、商务结算部、运营管理部及人力资源部提出了审计建议及

整改要求，各部门相应制定出台了各项管理政策和办法，内部审计持续督促整改。

整改责任人：董事长兼总裁

执行部门：财务管理部、董事会办公室、审计部

整改完成情况：已完成整改，并将持续规范执行。

（四）个别工程业务收入确认内部控制不完善

公司个别工程业务收入确认早于合同签署及工程结算日，公司收入核算内部控制不完善，不符合《企业内部控制应用指引第9号——销售业务》第四条、第十二条的规定。

整改措施：

1.公司组织财务人员对《企业会计准则第14号——收入》进行学习培训，要

求财务人员认真学习收入准则，进一步明确相关业务的会计处理规范，规范收入成本等会计核算过程与资金支付流程，明确分级审批权限，核查薄弱环节及不规范情形。就发现问题要求及时整改，强化相关制度执行力度，杜绝类似事件再次发生。公司将长期加强落实财务相关内控管理工作，持续夯实财务会计核算基础工作。后续公司将根据实际业务情况，持续加强对业务和财务人员的培训，进一步严格规范会计处理。加强财务监督检查的力度及内部审计频率，加大与外部审计的沟通力度，提升会计信息质量。建立健全财务数据、科目等复核机制，完善多级复核流程。充分发挥财务管理部门内的检查监督职能，加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，确保内部控制制度得到有效执行，以保证财务信息披

7深圳市证通电子股份有限公司

露的真实性、准确性、完整性。

2.加强财务管理部门、商务结算部与各业务部门的沟通，实时了解项目施工

进度情况，特别是针对金额较大的合同项目，在合同签订、成本测算、项目实施、竣工结算等多个环节，建立财务管理部门、商务结算部与业务部门的实时联动机制，掌握项目的动态，对财务数据产生重大影响的事项，及时与业务部门充分沟通。特别是在项目设备材料、劳务外包等成本项目追加变动时，须及时掌握，对项目预算成本及时进行调整，做到对项目实时了解，真正做到财务真实反映业务的实质，以提高项目成本会计核算准确性、及时性和完整性。公司业务部门增加了和客户按样本维度对账的频率和范围，以便能及时发现潜在的问题，并将该信息反馈给财务管理部进行账务处理，以确保业务收入能够真实反映项目实际进展情况。

3.商务结算部持续规范公司商务活动和行为，规范支付结算，负责历史应收

项目财务管理，加强应收督导及销售合同管理。对重大项目进行全生命周期管理，参与前期评估、商务谈判、立项审批、合同审批，对合同执行偏差、合同档案、质保金进行监管，及时反馈问题，输出管理建议。同时，严格审核付款流程，核实用途与额度，确保与审批一致；深入业务，对项目进行过程监管，禁止超范围支付；从项目闭环角度，建立动态跟踪表，定期对项目进行复盘，检查资金的使用是否与实际业务匹配，对业务部门严加考核，强化责任追究。

整改责任人：董事长兼总裁

执行部门：财务管理部、审计部、商务结算部

整改完成情况：已完成整改，并将持续规范执行。

（五）个别应收账款坏账计提不审慎

公司在编制2022年半年报时，对个别客户应收账款账龄计算错误，且未充分考虑客户商业承兑汇票到期未承兑事项对其信用的影响情况，不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年）第四十六条、第六十三条的规定。

整改措施：

1.公司在每个报告期末，组织财务人员对应收票据进行清理，将其中已到期

8深圳市证通电子股份有限公司

未承兑的商业承兑汇票重分类调整转入应收账款，依据准确的交易记录和账龄划分原则，确保账龄计算准确无误，同时公司按照《企业会计准则》及相关规定的要求，对财务管理相关制度中关于应收账款核算，以及坏账计提的相关规定和具体减值测试流程进行了进一步规范完善，并充分与业务部门进行沟通，对客户的信用状况进行充分调查分析，按企业会计准则要求对应收账款进行了全面的梳理，以确保公司在资产负债表日通过运用合理的减值测试程序准确计量该项资产价值，并准确、及时地计提应收账款减值准备，充分反映公司应收账款的真实情况。

后续，公司将加强管理，在保障资产管理和财务核算的有效性、准确性的同时推动公司资产的优化，进一步提高资产营运效率。

2.公司组织财务人员对《企业会计准则》中涉及应收账款坏账准备计提减值等知识进行系统性培训，并对相关规定进行认真学习与总结，以严格按照《企业会计准则》的要求对应收账款计提减值准备。公司已组织财务人员及相关管理人员学习《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，着重强调并要求加强对应收账款的管控和减值风险识别，同时要求财务管理部门对公司应收账款计提减值准备时，保持高度的谨慎性，准确识别减值迹象。并进行内部研讨，做到事前预警、事中控制、事后总结，及时、审慎、充分地计提减值准备。此外，公司将强化审计监督，定期或不定期对公司及各子公司的会计核算、应收账款、应收票据等制度执行进行审计，重点监督、管控子公司应收账款、应收票据等事项，防范内控风险，避免会计差错的发生。

3.审计部加强对公司各事业部和下属子公司财务审计和内部控制审计的监督力度，提高审计工作的深度和广度，提升审计部对于财务信息的审核力度，完善财务信息多级复核程序，将对于财务信息的审核作为必备环节；同时内部审计提前介入公司重大事项的会计处理，保证坏账计提政策的有效执行。加大重点领域和关键环节的监督检查力度，及时发现问题、及时整改，降低公司的经营风险，保护公司资产安全，促进公司规范运作和健康可持续发展。

整改责任人：董事长兼总裁

执行部门：财务管理部、审计部

整改完成情况：已完成整改，并将持续规范执行。

三、公司总结及持续整改计划

9深圳市证通电子股份有限公司

公司诚挚感谢深圳证监局在本次现场检查中对公司工作的指正，为进一步规范公司治理、完善内控体系、提高财务核算水平和信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公司将加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，认真地落实各项整改措施，更好地维护和保障投资者权益。

公司高度重视本次整改工作，经过全面梳理和深入分析，公司深刻认识到了在财务核算、内部控制、信息披露及规范运作等方面存在的问题与不足。公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，认真持续地落实各项整改措施，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对相关法律法规的学习，不断提升履职能力，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不断完善公司治理，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，推动公司规范、持续、高质量发展。

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○二五年五月二十七日

10