广东嘉应制药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年3月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《公司章程》，并结合公司实际情况，制定本制度。?

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）战略导向原则：薪酬与公司战略目标紧密结合，促进公司长期稳定发展；

（二）绩效挂钩原则：责权利相结合，薪酬水平与个人绩效、公司业绩紧密关联，充分体现按劳分配；

（三）公平公正原则：在薪酬确定和发放过程中，确保公平、公正，兼顾内部公平性与外部竞争性；

（四）激励约束并重原则：合理设置薪酬结构，既提供具有吸引力的激励，又明确约束条件，防止短期行为。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责制定董事、高级管

理人员的薪酬标准和分配机制、支付及止付追索安排等薪酬政策与方案，负责审查董事、高级管理人员的履职考核，负责监督公司的薪酬制度执行情况。公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

1第六条公司相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级

管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准和支付

第七条公司董事的薪酬构成：

（一）非独立董事

在公司任职的非独立董事根据其与公司及子公司所订立的聘任合同/劳动合同

的规定为基础，根据其所担任的职务，按照公司相关管理制度领取薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，不另外就董事职务在公司领取董事职务津贴。

未在公司及子公司担任职务的非独立董事不领取薪酬或津贴。

（二）独立董事

独立董事领取津贴，如有必要，公司将根据市场行情、独立董事履职情况等，适时调整津贴标准，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事出席公司董事会、股东会等会议及按照相关法律行使法定职权的差旅费及其他合理费用由公司据实报销。

第八条高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%：

（一）基本薪酬。即月度工资标准，根据行业薪酬水平，董事、高级管理人

员的教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬，按月发放。

（二）绩效薪酬。根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩

罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效完成情况按月度、季度、年度或任期绩效评价后发放。

（三）中长期激励。董事、高级管理人员参与的股权激励、员工持股等计划

或利润分享中长期激励方案，具体方案由公司另行制定并考核。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化进行相

应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

第十条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增降幅水平：定期对市场薪酬报告、公开的薪酬数据、同

行业的薪酬数据等进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公

司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等应由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第四章约束与追索机制

第十二条公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级

管理人员发起绩效薪酬的追索扣回机制，并向董事会提出建议。

第十三条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情形之一的，公司应

该根据情节轻重程度有权扣减、不予发放或追回已发放部分或全部绩效薪酬：

（一）被证券监管机构或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反现行法律法规或公司有关规定的其他情形。

第十四条因财务报告错误需追溯重述的，公司有权重新核定并追回超额发放部分或全部绩效薪酬。

第十五条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及监管机构的

有关规定及《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件及监管机构的有关规定及《公司章程》执行。

3第十七条本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。

广东嘉应制药股份有限公司

二〇二六年三月

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