2025年第二次临时股东大会会议资料

广东嘉应制药股份有限公司

GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICALCO.LTD

2025年第二次临时股东大会

会议资料

股票简称：嘉应制药

股票代码：002198

会议日期：二〇二五年十月三十一日

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2025年第二次临时股东大会须知

根据《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》等相关规定，为维护投资者的合法权益，确保广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守:1、各股东请按照本次股东大会会议通知（2025年10月16日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关于召开 2025

年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件

不齐或手续不全的，谢绝参会。

2、参与融资融券业务持有公司股份的股东，如选择网络投票可将投票意向告知受托证券公司再由证券公司为投资者进行投票或股东直接通过证券公司软件进行投票（具体操作请咨询受托证券公司，通过网络投票也可同时现场参会）。持有上述账户的股东参加现场会议拟通过信用账户持股数进行现场投票表决，应提供证券公司或其法定代表人出具的授权委托书及营业执照（加盖证券公司公章）及其他证明材料。

3、本次股东大会召集人为公司董事会，所有提案经董事会审议同意提交。

4、选择网络投票的股东可以通过深交所交易系统（可与证券公司联系）和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统投票可点击下列链接下载深圳证券交易所网络投票相关说明指引：

http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/documents/voteGuide2.pdf；

http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/documents/voteGuide4.pdf。

5、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关会务和程序方面的事宜。

6、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

7、公司工作人员将对前来公司现场的人员身份进行必要的登记和核对工作，务必请携

带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。会议开始后，会议登记应当终止，由会-2-2025年第二次临时股东大会会议资料

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。

8、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等的各项权利。股东要求

发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

9、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，在议程安排的“股东及股东代表发言及提问”环节举手示意并经会议主持人许可方可发言，其他时间段原则上不安排股东发言，同时股东要求发言不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。

10、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，

每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言不超过两次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。所有股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

11、主持人有权安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与会

议议题无关，可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

12、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。

13、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。在大会召开过程中，如有违反上述规定，干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，情节严重的将报告有关部门处理。

-3-2025年第二次临时股东大会会议资料广东嘉应制药股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议程

会议时间：2025年10月31日（星期五）下午14：30

会议地点：广东省梅州市东升工业园 B区广东嘉应制药股份有限公司会议室

出席人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他受邀人员。

会议议程

1、通报出席现场会议股东情况；

2、推举计票、监票人；

3、对提案作简要介绍；

备注提案编码提案名称提案类型该列打勾的栏目可以投票

100总议案：除累积投票提案外的所有提案非累积投票提案√1.00《关于修订<公司章程>并办理工商变更非累积投票提案√登记的议案》2.00《关于修订、制定公司部分治理制度的议√作为投票对象的子议非累积投票提案案》案数（9）

2.01《关于修订<股东大会议事规则>》非累积投票提案√

2.02《关于修订<董事会议事规则>》非累积投票提案√

2.03《关于修订<独立董事工作制度>》非累积投票提案√

2.04《关于修订<关联交易决策制度>》非累积投票提案√

2.05《关于修订<对外担保管理制度>》非累积投票提案√

2.06《关于修订<对外投资管理制度>》非累积投票提案√2.07《关于修订<防范关联方占用公司资金专项制度>非累积投票提案√》

2.08《关于修订<募集资金管理办法>》非累积投票提案√

2.09《关于制定<对外提供财务资助管理制>非累积投票提案√度》

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3.00《关于拟续聘会计师事务所的议案》非累积投票提案√

4、股东及股东代表发言及提问，主持人安排人员回答提问；

5、股东及股东代表现场投票表决；

6、股东代表、监事、律师共同监票并计票；

7、休会等待网络投票结果、工作人员统计最终结果；

8、宣布会议议案审议情况；

9、律师发表意见；

10、出席会议董事签署会议决议、与会人员签署会议记录；

11、会议结束。

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2025年第二次临时股东大会议案资料

提案1

《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。同时董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据市场监督管理部门的具体审核要求对《公司章程》条款修订内容进行调整，并按照市场监督管理部门的最终核准意见，办理工商信息变更备案、登记的全部事宜，上述事项的工商信息变更登记备案最终以市场监督管理部门登记的情况为准。

本议案已经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会第四次临时会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

2025年10月25日

-6-2025年第二次临时股东大会会议资料提案2

《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据最新相关法律、法规及规范性文件并结合公司实际经营管理情况，修订、制定公司部分治理制度，提交股东大会审议的相关提案如下：

提案编码提案名称备注作为投票对象的

2.00《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

子议案数：（9）

2.01《关于修订<股东大会议事规则>》

2.02《关于修订<董事会议事规则>》

2.03《关于修订<独立董事工作制度>》

2.04《关于修订<关联交易决策制度>》

2.05《关于修订<对外担保管理制度>》

2.06《关于修订<对外投资管理制度>》

2.07《关于修订<防范关联方占用公司资金专项制度>》

2.08《关于修订<募集资金管理办法>》

2.09《关于制定<对外提供财务资助管理制度>》

上述涉及治理制度的具体内容详见具公司于2025年10月16日披露在巨潮资讯网上的相关公告。

本议案已经公司第七届董事会第九次临时会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

2025年10月25日

-7-2025年第二次临时股东大会会议资料提案3

《关于拟续聘会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：

一、拟续聘/变更会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特殊普通合伙）自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

2、投资者保护能力。

按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额20000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华所对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2024年12月31日，涉及众华所的赔偿已履行完毕。

3、诚信记录。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、

自律监管措施4次，未受到刑事处罚和纪律处分。27名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、行政监管措施12次，自律监管措施4次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息。

项目合伙人:钟美玲，2003年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2012年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2025年开始为本公司提供审计服务；

近三年签署1家上市公司审计报告。

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签字注册会计师:韩勇，2020年成为注册会计师、2020年开始从事上市公司审计、2021年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2023年开始为本公司提供审计服务；

截至本公告日，近三年签署3家上市公司审计报告。

项目质量复核人:戴光宏，2002年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、

2007年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2023年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核7家上市公司审计报告。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等

从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水

平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。

（2）审计费用同比变化情况

2024年度财务报告和内部控制审计报告费用合计为100万元；2025年度，董事会提请

股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计费用。

本议案已经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会第四次临时会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

2025年10月25日

-9-2025年第二次临时股东大会会议资料附件广东嘉应制药股份有限公司

2025年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

本次股东大会提案表决意见表同反弃备注提案编意对权提案名称码该列打勾的栏目可以投票

100总议案：除累计投票提案外的所有提案√

非累计投票提案《关于修订<公司章程>并办理工商变更登

1.00√记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议

2.00√作为投票对象的子议案数：（9）案》

2.01《关于修订<股东大会议事规则>》√

2.02《关于修订<董事会议事规则>》√

2.03《关于修订<独立董事工作制度>》√

2.04《关于修订<关联交易决策制度>》√

2.05《关于修订<对外担保管理制度>》√

2.06《关于修订<对外投资管理制度>》√《关于修订<防范关联方占用公司资金专项

2.07√制度>》

-10-2025年第二次临时股东大会会议资料

2.08《关于修订<募集资金管理办法>》√

2.09《关于制定<对外提供财务资助管理制度>》√

3.00《关于拟续聘会计师事务所的议案》√

委托人姓名或名称（签章）：委托人营业执照/身份证号码：

委托人持有股数：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托书有效期：委托日期：

2025年月日

注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。