《广东嘉应制药股份有限公司章程》修订对照表

（2025年10月修订）

修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定律后果由公司承受。

代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

表人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第二十一条公司不得为他人取得本公司或者第二十一条公司不得以赠与、垫资、担保、其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司修订前修订后他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照的除外。

公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照以为他人取得本公司或者其母公司的股份提公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过以为他人取得本公司或者其母公司的股份提已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过应当经全体董事的三分之二以上通过。已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责应当经全体董事的三分之二以上通过。

任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责责任。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依可以采用下列方式增加资本：

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，（一）向不特定对象发行股份；

可以采用下列方式增加资本：（二）向特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中国证券

（四）以公积金转增股本；监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规

（五）法律、行政法规规定以及中国证券定的其他方式。

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批公司发行可转换公司债券时，可转换公司准的其他方式。债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法

规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十六条公司因本章程第二十四条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公修订前修订后司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程或者股东会的授权，经三分之二以依照本章程的规定或者股东会授权，经三分以上董事出席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确职期间每年转让的股份不得超过其所持有本定的任职期间每年转让的股份不得超过其所公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股持有本公司同一类别股份总数的百分之二十份自公司股票上市交易之日起一年内不得转五；所持本公司股份自本公司股票上市交易之让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持日起一年内不得转让。上述人员离职后半年有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：修订前修订后

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制章程、股东名册、公司

存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、

事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当在公司住所地以现场方或者索取资料的，应当在公司住所地以现场方式向公司董事会秘书提供证明其持有公司股式向公司提供证明其持有公司股份的种类、持

份的种类、持股数量、查阅目的等书面文件，股数量、查阅目的等书面文件，公司经核实股公司董事会秘书经核实股东身份后予以提供。东身份后予以提供。

公司董事会有合理根据认为股东查阅前条所连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

述有关信息或者索取资料有不正当目的，可能股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公修订前修订后应当自股东提出书面请求之日起十五日内书司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

面答复股东并说明理由。公司董事会拒绝提供证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请查阅。求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在认定无效。

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。修订前修订后

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

第三十六条股东会、董事会的会议召集程序、（二）股东会、董事会会议未对决议事项

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或进行表决；

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作（三）出席会议的人数或者所持表决权数出之日起六十日内，请求人民法院撤销。未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连或合并持有公司百分之一以上股份的股东有续一百八十日以上单独或合并持有公司百分权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本会向人民法院提起诉讼。审计委员会执行公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书职务时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即前款规定的股东有权为了公司的利益以自己提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以修订前修订后他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、部门规章、（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的规定和本章规范性文件、深圳证券交易所的规定和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损修订前修订后失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；债务承担连带责任；

（五）应当积极配合公司的信息披露工（五）应当积极配合公司的信息披露工

作、问询或调查工作和内幕信息知情人登记工作、问询或调查工作和内幕信息知情人登记工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐公平，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息；瞒重要信息；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担承担的其他义务。

的其他义务。

第四十条持有公司百分之五以上有表决权股

份的股东所持有的股份被转让、质押、冻结、第四十条公司控股股东、实际控制人应当依

司法标记、司法拍卖、托管、设定信托、限制照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

表决权、委托他人行使表决权、出现被强制过的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利户风险的，应当自该事实发生当日，向公司作益。

出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定遵守下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司控股股东及实际控制人对公司和公司社或者利用关联关系损害公司或者其他股东的会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格合法权益；

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利（二）严格履行所作出的公开声明和各项润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借承诺，不得擅自变更或者豁免；

款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（三）严格按照有关规定履行信息披露义

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及修订前修订后会公众股股东的利益；不得对股东会人事选举时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手（四）不得以任何方式占用公司资金；

续；不得越过股东会和董事会任免公司高级管（五）不得强令、指使或者要求公司及相理人员；不得直接或间接干预公司生产经营决关人员违法违规提供担保；

策；不得占用、支配公司资产或其他权益；不（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

得干预公司的财务会计活动；不得向公司下达利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公任何经营计划或指令；不得从事与公司相同或开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、相近的业务；不得以其它任何形式影响公司经操纵市场等违法违规行为；

营管理的独立性或损害公司的合法权益。（七）不得通过非公允的关联交易、利润公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、司和其他股东的合法权益；

高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企（八）保证公司资产完整、人员独立、财

业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责式影响公司的独立性；

任的董事予以罢免。（九）法律、行政法规、中国证监会规定、如发生公司控股股东以包括但不限于占用公证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立公司的控股股东、实际控制人不担任公司即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即董事忠实义务和勤勉义务的规定。

以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵公司的控股股东、实际控制人指示董事、占的公司资产及所持有的公司股份进行司法高级管理人员从事损害公司或者股东利益的冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、任。

法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东控股股东、实际控制人质押其所持有或者所持公司股份偿还所侵占公司资产。实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（整条新增）第四十二条控股股东、实际控制人转让其所修订前修订后

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东会是公司的权力机构，依法第四十三条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

出决议；（九）审议批准第四十四条规定的担保事

（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；

项；（十）公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）公司在一年内购买、出售重大资超过公司最近一期经审计总资产百分之三十产超过公司最近一期经审计总资产百分之三的事项；

十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计修订前修订后

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

作出决议。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第四十六条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东会的地点为公司

第四十六条本公司召开股东会的地点为：公住所地或者股东会通知中载明的地点。股东会司所在地。股东会将设置会场，以现场会议形将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议式召开，现场会议日期应当为交易日。公司还日期应当为交易日。公司还将提供视讯、电话、将提供视讯、电话、网络会议或其他方式为股网络会议或其他方式为股东参加股东会提供东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为加股东会的，视为出席。

出席。修订前修订后

第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十八条独立董事有权以书面形式向董事

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权以会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开书面形式向董事会提议召开临时股东会。对独临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收提出同意或不同意召开临时股东会的书面反到提议后十日内提出同意或不同意召开临时馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在股东会的书面反馈意见。

做出董事会决议后的五日内发出召开股东会

董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董说明理由并公告。

事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十条审计委员会有权向董事会提议召开

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同开临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分之十以第五十一条单独或者合计持有公司百分之十修订前修订后上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东有权向董事会请求召开临时东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规在收到请求后十日内提出同意或不同意召开定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召临时股东会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会公司百分之十以上股份的股东有权向审计委

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连上单独或者合计持有公司百分之十以上股份续九十日以上单独或者合计持有公司百分之的股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东通过委托方式联合提出请求的，委托股东股东通过委托方式联合提出请求的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。上述股应当向被委托股东出具书面授权文件。上述股东向董事会或监事会请求召开临时股东会时，东向董事会或审计委员会请求召开临时股东应将持股凭证、表明股东身份的有效证件、授会时，应将持股凭证、表明股东身份的有效证权委托书（如有）等书面文件随同请求函一并件、授权委托书（如有）等书面文件随同请求

提交董事会或监事会，请求函应当至少包括：函一并提交董事会或审计委员会，请求函应当临时股东会会议届次、召开时间、召开地点、至少包括：临时股东会会议届次、召开时间、修订前修订后

召集人、提案名称、提案具体内容以及为使股召开地点、召集人、提案名称、提案具体内容东对有关提案作出合理判断所需的全部资料以及为使股东对有关提案作出合理判断所需

或解释、表决方式、请求股东或授权代理人联的全部资料或解释、表决方式、请求股东或授系方式以及请求股东保证所提供文件真实性权代理人联系方式以及请求股东保证所提供的声明文件真实性的声明

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十二条审计委员会或股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证易所备案。券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交证明材料。有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十三条对于审计委员会或股东自行召集东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董将提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东

第五十四条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东会，董事会、监事第五十六条公司召开股东会，董事会、审计会以及单独或者合并持有公司百分之三以上委员会以及单独或者合并持有公司百分之一

股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提修订前修订后提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程应当向被委托股东出具书面授权文件。上述股的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

东应将持股凭证、表明股东身份的有效证件、股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东授权委托书（如有）等书面文件随同临时提案应当向被委托股东出具书面授权文件。上述股函一并提交召集人，临时提案函应当至少包东应将持股凭证、表明股东身份的有效证件、括：提案名称、提案具体内容以及为使股东对授权委托书（如有）等书面文件随同临时提案

有关提案作出合理判断所需的全部资料或解函一并提交召集人，临时提案函应当至少包释、提案股东或授权代理人联系方式以及提案括：提案名称、提案具体内容以及为使股东对

股东保证所提供文件真实性的声明、提案人关有关提案作出合理判断所需的全部资料或解

于提案符合《上市公司股东大会规则》有关规释、提案股东或授权代理人联系方式以及提案定的声明。股东保证所提供文件真实性的声明、提案人关除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通于提案符合《上市公司股东会规则》有关规定知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提的声明。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出案或增加新的提案。

决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东；修订前修订后

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。程序。

召集人应当在披露股东会通知和补充通召集人应当在披露股东会通知和补充通

知中充分、完整披露所有提案的具体内容，以知中充分、完整披露所有提案的具体内容。

及为使股东对有关提案作出合理判断所需的股东会网络或者其他方式投票的开始时

全部资料或解释。董事会认为必要时，可以聘间，不得早于现场股东会召开前一日下午请专家、中介机构进行必要性、可行性和合法3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

性论证并发表专业意见。拟讨论的事项需要独9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通日下午3:00。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当股东会采用网络或其他方式的，应当在股不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不东会通知中明确载明网络或其他方式的表决得变更。

时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，公项的，公司将董事、监事候选人的详细资料随司将董事候选人的详细资料随同股东会通知同股东会通知充分披露，至少包括以下内容：充分披露，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）披露持有本公司股份数量；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（三）与本公司其他董事、监事和高级管际控制人是否存在关联关系；

理人员或本公司持股5%以上股东、控股股东及（三）持有本公司股份数量；修订前修订后

实际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否存在不得提名为董事、监事的门的处罚和证券交易所惩戒。

情形；董事候选人应当自查是否符合任职条件，

（五）是否受过中国证监会及其他有关部并作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的

门的处罚和证券交易所惩戒、是否因涉嫌犯罪资料真实、准确、完整及符合任职条件，保证被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中当选后切实履行职责。提名人应当对候选人任国证监会立案调查，尚未有明确结论；职条件及详细资料予以核查。在选举董事相关

（六）是否存在失信行为。的股东会上设置董事候选人发言环节，由董事

董事或监事候选人应当自查是否符合任候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作职条件，并作出书面承诺，同意接受提名，承计划，保证股东在投票时对候选人有足够的了诺提供的资料真实、准确、完整及符合任职条解。

件，保证当选后切实履行职责。提名人应当对公司可以累积投票制选举董事，除只有一候选人任职条件及详细资料予以核查。在选举名董事候选人的情形外，如公司单一股东及其董事相关的股东会上设置董事候选人发言环一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上，选举董事应当采用累积投票制，具体参照上任后工作计划，保证股东在投票时对候选人公司《累积投票制实施细则》执行。采取累积有足够的了解。投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立公司可以累积投票制选举董事、监事，除董事应当作为不同的提案提出。除采取累积投只有一名董事或者监事候选人的情形外，如公票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份提案提出。

比例在30%及以上，选举董事、监事应当采用累积投票制，具体参照公司《累积投票制实施细则》执行。采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出修订前修订后示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应当证件或证明；代理他人出席会议的，应当明确明确代理人代理的事项、权限和期限，代理人代理人代理的事项、权限和期限，代理人应当应当向公司出示本人有效身份证件、股东授权向公司出示本人有效身份证件、股东授权委托委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的法人股东营业执照复印件；委托代表人资格的法人股东营业执照复印件；委托

代理人出席会议的，代理人还出示本人身份代理人出席会议的，代理人还出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当至少载明下列内容：

的授权委托书应当至少载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）委托人名称、身份证号码、持有公份的类别和数量；

司有表决权的股份数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（二）受托人姓名、身份证号码；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（三）分别对列入股东会议程的每一审议

会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权事项的明确投票意向指示；

票的指示等；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人法人的，应当加盖单位印章。

的，应当加盖单位印章

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表（整条删除）决。

。修订前修订后

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其司证券部。

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公委托人为法人的，由其法定代表人或者董事司证券投资部。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条股东会召开时，本公司全体董事、第六十九条股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并员应当列席会议。接受股东的质询

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能第七十条股东会由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长（如有）不能履行职务或不履主持，副董事长（如有）不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由监事会副主席（如有）主持，监事会副或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员主席（如有）不能履行职务或者不履行职务时，共同推举的一名审计委员会成员主持。

由过半数的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主代表主持。

持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。修订前修订后

第七十一条公司制定股东会议事规则，详细第七十一条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为准。

章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席或列席会议的董事、高实、准确和完整。出席会议的董事、监事、高级管理人员、召集人或其代表、会议主持人应

级管理人员、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

况的有效资料一并保存，保存期限不少于十有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

年。

第七十九条下列事项由股东会以普通决议通第七十九条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方式；方式；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。修订前修订后规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条股东会审议关联交易事项时，下

列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配（整条新增）偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条非职工代表董事候选人名单以提方式提请股东会表决。董事（特指非由职工代案的方式提请股东会表决。修订前修订后表出任的董事）候选人由董事会、单独或者合股东会就选举董事进行表决时，根据本章并持有公司百分之三以上股份的股东提名产程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投生。监事（特指应由股东代表出任的监事）候票制。董事选聘程序如下：

选人由监事会、单独或者合并持有公司百分之（一）公司董事会、单独或合并持有公司

三以上股份的股东提名产生。3%以上股份的股东有权提名公司非独立董事如公司单一股东及其一致行动人拥有权候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。

益的股份比例在30%及以上且股东会就选举两

董事会、单独或合并持有公司已发行股份

名以上董事或监事进行表决时，根据本章程的

1%以上的股东，有权依据法律法规和本章程的

规定或者股东会的决议，实行累积投票制，具规定向股东会提出独立董事候选人，提名人提体参照公司《累积投票实施细则》执行。

名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独前款所称累积投票制是指股东会选举董立董事人数。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

（二）提名董事候选人的提案以及简历应

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可当在召开股东会的会议通知中列明候选人的以集中使用。董事会应当向股东公告候选董详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够事、监事的简历和基本情况。

的了解。

股东会对董事、监事的选举应分别进行。

（三）在股东会召开前，董事候选人应当

候选人多于《公司章程》规定人数或应选人数时，实行差额选举。在候选人的得票数达到股出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披东会普通决议所需票数的前提下，再根据各候露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后选人得票多少确定当选人，获得同意票数多的履行法定职责。

候选人当选。如果因候选人获得“同意”票数不足或数位候选人获得的“同意”票相同导致无法（四）股东会审议董事选举的提案，应当选出全部拟选董事或监事时，股东会应对未当对每一董事候选人逐个进行表决，选举董事的选的候选人按上述投票、计票方法重新选举，提案获得通过的，董事在会议结束后立即就直至选出全部拟选人员。对应由职工代表出任任。

的董事、监事，由公司职工代表大会提名，职工民主选举产生，提名和选举程序可参照本条（五）公司单一股东及其一致行动人拥有的有关规定。权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东修订前修订后国家法律、法规以及有关规范性文件和本会选举董事采用累积投票制度。累积投票制是章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董依照有关规定执行。事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。

选举两名或两名以上的董事时应实行累积投票制。

（六）在累积投票制下，如拟提名的董事

候选人人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。

（七）在累积投票制下，董事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。独立董事选举的中小股东表决情况应当单独计票并披露。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规、第一百条董事应当遵守法律、行政法规、部

部门规章和本章程。董事对公司负有忠实义门规章和本章程，对公司负有下列忠实义务：

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲（一）不得侵占公司财产、挪用公司资突，不得利用职权牟取不正当利益。金；

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当（二）不得将公司资金以其个人名义或者为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合其他个人名义开立账户存储；

理注意。（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

第一百百条董事不得有下列行为：法收入；

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按修订前修订后

（二）将公司资产或者资金以其个人名义照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

或者其他个人名义开立账户存储；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收进行交易；

入；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（五）擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一条董事应当遵守法律、行政法规、第一百条董事应当遵守法律、行政法规、部

部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的规门规章、规范性文件、深圳证券交易所的规定修订前修订后

定和本章程，执行职务应当为公司的最大利益和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽尽到管理者通常应有的合理注意，并对公司负到管理者通常应有的合理注意，并对公司负有有下列勤勉义务：下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（五）应当如实向审计委员会提供有关情资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与上市（六）保证有足够的时间和精力参与上市

公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；全权委托；

（七）审慎判断公司董事会审议事项可能（七）审慎判断公司董事会审议事项可能

产生的风险和收益，对所议事项表达明确意产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；或者措施；

（八）董事在履职过程中发现与公司有关（八）董事在履职过程中发现与公司有关

的已发生或者拟发生的重大事件，应及时向董的已发生或者拟发生的重大事件，应及时向董事会报告，并通报董事会秘书及证券部；事会报告，并通报董事会秘书及证券部；

（九）董事应当严格执行并督促高级管理（九）董事应当严格执行并督促高级管理修订前修订后

人员执行股东会决议、董事会决议等相关决人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议；议；

（十）董事应当积极推动公司规范运行，（十）董事应当积极推动公司规范运行，严格履行并督促公司和利益相关方履行作出严格履行并督促公司和利益相关方履行作出

的各项声明和承诺，严格履行并督促公司和利的各项声明和承诺，严格履行并督促公司和利益相关方履行报告和信息披露义务，积极配合益相关方履行报告和信息披露义务，积极配合公司的问询、调查和信息披露工作，并保证报公司的问询、调查和信息披露工作，并保证报送和披露的信息真实、准确、完整；送和披露的信息真实、准确、完整；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出如因董事的辞职导致公司董事会低于法辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报定最低人数或者独立董事辞职导致公司董事告，董事会收到辞职报告之日辞任生效。董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符会将在两日内披露有关情况。

合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中如因董事的辞职导致公司董事会低于法没有会计专业人士时，在改选出的董事就任定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规章和本章程规定，履行董事职务。章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者除，在辞职生效或任期届满两年内仍然有效。任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其修订前修订后对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后2年。

（新增）第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法第一百七条董事执行公司职务，给他人造成

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，公损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损行。失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条董事会应当建立与监事会沟第一百一十二条董事会应当建立与审计委员

通联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题会沟通联系的工作机制，对审计委员会要求纠和改进的事项进行督导和落实。正的问题和改进的事项进行督导和落实。

第一百一十九条代表十分之一以上表决权的第一百一十九条代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事、总经理、总经理办股东、三分之一以上董事、总经理、总经理办

公会或者监事会，可以提议召开董事会临时会公会或者审计委员会，可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召修订前修订后主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的该董事应所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事审议，对是否属于关联董事发生争议时，由出项提交股东会审议，对是否属于关联董事发生席会议的董事以二分之一以上多数决定。争议时，由出席会议的董事以二分之一以上多数决定。

（新增）第三节独立董事

第一百二十八条公司设5名独立董事。

公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或

第三节董事会秘书者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下修订前修订后

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、修订前修订后

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表修订前修订后明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；修订前修订后

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。修订前修订后

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十八条公司董事会审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开

一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记修订前修订后录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定

第一四百条除审计委员会外，公司董事会设

置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于3名。除战略委员会外，委员会成员中应有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百四十一条董事会战略委员会主要负责

制订公司经营目标和长期发展战略、监督并检

查公司年度经营计划和投资方案的执行情况、对规定须经董事会批准的重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议。

第一百四十二条公司董事会提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司董事会薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并修订前修订后

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十五条本章程第九十七条关于不得

第一百四十五条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条、第一百条关于董事的

本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规

忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百四十五条高级管理人员应当就公司的第一百五十五条高级管理人员应当就公司的

经营管理情况随时接受公司董事的问询，并向经营管理情况随时接受公司董事的问询，并向其提供详细资料、解释或进行讨论，不能无故其提供详细资料、解释或进行讨论，不能无故拒绝公司董事的问询。董事要求公司高级管理拒绝公司董事的问询。董事要求公司高级管理人员及时回复其提出的问题的，应及时进行回人员及时回复其提出的问题的，应及时进行回复并提供其需要的资料。复并提供其需要的资料。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、高级管理人员执行公司职务，给他人造成行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责修订前修订后公司高级管理人员应当遵守法律、行政法任。

规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所高级管理人员执行公司职务时违反法律、

的规定和本章程的规定，忠实履行职务，维护行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人造成损失的，应当承担赔偿责任。

员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规、司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的规依法承担赔偿责任。

定和本章程的规定，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会(整章节删除)

第一百六十三条公司分配当年税后利润时，第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和修订前修订后和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东东必须将违反规定分配的利润退还公司。必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司公司持有的本公司股份不参与分配利润。造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明

第一百六十七条公司实行内部审计制度，配

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计人第一百六十四条公司内部审计机构对公司业

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事责人向董事会负责并报告工作。项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支修订前修订后持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务

股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真或电（整条删除）话通知方式进行。

第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的

第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公或者新设合并。

司为新设合并，合并各方解散。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司合并支付的价款不超过本公司净资产公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有

司为新设合并，合并各方解散。

规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方第一百八十二条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企知债权人，并于三十日内在指定媒体或者国家业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或修订前修订后提供相应的担保。者提供相应的担保。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业债权人，并于三十日内在指定媒体或者国家企信用信息公示系统公告。业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册本将不低于法定的最低限额。资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减少注册资本，应当按照股东持有股比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有的除外。规定的除外。

公司依照本章程第一百六十三条的规定弥补公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资册资本决议之日起三十日内在指定媒体或者修订前修订后本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企国家企业信用信息公示系统公告。

业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司（新增）

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规（新增）定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第一百九十二条公司因本章程第一百九十条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行但是本章程另有规定或者股东会决议另选他清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，人可以申请人民法院指定有关人员组成清算给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿组进行清算。责任。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起十第一百九十四条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应修订前修订后自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百〇四条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占（一）控股股东，是指其持有的股份占股

公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股股份所享有的表决权已足以对股东会的决议份所享有的表决权已足以对股东会的决议产产生重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。司利益转移的其他关系。

第二百一十条本章程附件包括股东会议事规第二百一十条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。章程则、董事会议事规则。章程附件规定与本章程附件规定与本章程规定不一致的，以本章程规规定不一致的，以本章程规定为准。修订前修订后定为准。

除上述修订内容和条款外，表述删除“股东大会”调整为“股东会”的，删除出“监事”、“监事会”的，以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。

广东嘉应制药股份有限公司

二〇二五年十月