*ST东晶:公司章程修订对照表（2025年10月）

浙江东晶电子股份有限公司章程修订对照表

（2025年10月）

序号修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长是代表公司执行事务的董事。

第八条

2担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去

董事长为公司的法定代表人。

法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，

3--不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

4股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法

5司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他人员。

高级管理人员。

第十一条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的董本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、序号修订前修订后

事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监）。副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监）。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条第十八条

8公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股

值为人民币1元。面值为人民币1元。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人

第二十一条取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）助，公司实施员工持股计划的除外。

9不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条第二十五条

公司不得收购本公司股份，但在下列情况下，公司不得收购本公司股份，但在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

11（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股序号修订前修订后票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在

3年内转让或者注销。3年内转让或者注销。

第二十七条第二十八条

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

16公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股职期间每年转让的股份不得超过其所持有本份不得超过其所持有本公司同一类别股份总

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司年内，不得转让其所持有的本公司股份。序号修订前修订后股份。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规证监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有东有权要求董事会在30日内执行。公司董事权要求董事会在30日内执行。公司董事会未会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份

18分证据。股东按其所持有股份的种类享有权的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

19他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东

东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

20股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；序号修订前修订后

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

第三十四条

守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资规定。

21料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股东身份后按照股东的要求予以提供。

份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

第三十五条事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

22股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

60日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

23--

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；序号修订前修订后

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

第三十六条书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，损失的，连续180日以上单独或合并持有公司前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人起诉讼。

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提院提起诉讼。起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30己的名义直接向人民法院提起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规前款规定的股东有权为了公司的利益以自己定向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

定向人民法院提起诉讼。资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

25（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；序号修订前修订后

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司债务承担连带责任。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司债务承担连带责任。

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其

26--

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

27会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格--

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

28--

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

29--诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；序号修订前修订后

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

30--

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

31--股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十五条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；序号修订前修订后

更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资章程规定应当由股东会决定的其他事项。

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出项；决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10％的担保；资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债

的担保；率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额超过公司最近一期（四）公司及其控股子公司的对外担保总额超

经审计总资产的30％以后提供的任何担保；过公司最近一期经审计总资产的30％以后提

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一供的任何担保；

期经审计总资产30%的担保；（五）最近十二个月内担保金额超过公司最近

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的一期经审计总资产30%的担保；

担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保；

担保情形。（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会担保情形。

议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董序号修订前修订后董事会会议由过半数的非关联董事出席即可事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表半数通过。决权不计入表决权总数；该董事会会议由过半股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应决须经出席股东大会的其他股东所持表决权当将该交易提交股东会审议。

的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方违反本章程规定的对外担保审批权限、审议程提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制序的责任追究机制，按照公司对外担保管理制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决度等相关规定执行。须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

违反本章程规定的对外担保审批权限、审议程

序的责任追究机制，按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

第四十三条第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

34年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。

第四十四条

第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；

5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

35时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十五条

本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地第四十九条

会议室或会议通知指定的地点。股东大会将设本公司召开股东会的地点为：本公司住所地会

36置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供议室或会议通知指定的地点。股东会将设置会

网络投票的方式为股东参加股东大会提供便场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为投票的方式为股东提供便利。

出席。

第四十六条第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题

题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、序号修订前修订后

行政法规、本章程；行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第五十一条

38--

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十二条

第四十七条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求会。对独立董事要求召开临时股东大会的提召开临时股东会的提议，董事会应当根据法议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后的规定，在收到提议后10日内提出同意或不

3910日内提出同意或不同意召开临时股东会的

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并明理由并公告。

公告。

第四十八条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，审计委员会有权向董事会提议召开临时股东并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在提案后10日内提出同意或不同意召开临时股收到提议后10日内提出同意或不同意召开临东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

41律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会程的规定，在收到请求后10日内提出同意或

的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，序号修订前修订后知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到原提案的变更，应当征得相关股东的同意。请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90审计委员会未在规定期限内发出股东会通知日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连的股东可以自行召集和主持。续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须面通知董事会，同时向证券交易所备案。书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决

42得低于10%。权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

第五十一条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董

会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十七条

44监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所

需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第五十三条第五十八条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

第五十四条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权向公司提出提案。恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的开10日前提出临时提案并书面提交召集人。序号修订前修订后内容。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行的提案或增加新的提案。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第五会职权范围的除外。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通作出决议。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告召集人将在年度股东会召开20日前以公告方

方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开式通知各股东，临时股东会将于会议召开15

15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。当日。

第六十一条

第五十六条

股东会的通知包括以下内容：

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以和参加表决，该股东代理人不必是公司的股书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东东；

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。

48注：1、股东大会通知和补充通知中应当充分、注：1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通通知或补充通知时将同时披露独立董事的意知或补充通知时将同时披露独立董事的意见见及理由。

及理由。

2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，

2、股东会网络或其他方式投票的开始时间，

不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，

不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，

并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日其结束时间不得早于现场股东会结束当日下下午3：00。

午3：00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

变更。

49第五十七条第六十二条序号修订前修订后

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第五十八条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取

50不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原说明原因。因。

第五十九条第六十四条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，

51保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东

及本章程行使表决权。会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理权。

人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示理他人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

53法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条第六十七条

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托序号修订前修订后

托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

55具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思--表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

第六十八条的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当代理投票授权委托书由委托人授权他人签署经过公证。经公证的授权书或者其他授权文的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当

56件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或经过公证。经公证的授权书或者其他授权文者召集会议的通知中指定的其他地方。

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名

57称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事名称）等事项。项。

第七十一条

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董

股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，

58事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质和其他高级管理人员应当列席会议。

询。

第六十八条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

59监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。序号修订前修订后召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第六十九条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十一条第七十五条

62董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询

东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十三条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十八条

第七十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

64集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

年。序号修订前修订后

第七十五条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中

65会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监地中国证监会派出机构及证券交易所报告。会派出机构及证券交易所报告。

第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上

66以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以上通过。通过。

第七十七条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

67（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

69权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项序号修订前修订后项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表权的股份总数。

决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股比例限制。

第八十条第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

70不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股

股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

71以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人

其它高级管理人员以外的人订立将公司全部员以外的人订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十二条第八十六条

董事、监事提名的方式及程序：董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

（一）董事、监事候选人的提名决。董事提名的方式及程序：

1、董事会换届或增补董事时：（一）董事候选人的提名

（1）非独立董事候选人由董事会、单独或合董事会换届或增补董事时：

计持有公司股份3%以上的股东提名，由提名1、非独立董事候选人由董事会、单独或合计委员会进行资格审查，形成明确审查意见后，持有公司股份3%以上的股东提名，由提名委

72提名人方可按照本章程规定的程序以提案的员会进行资格审查，形成明确审查意见后，提

方式提请公司股东大会审议。名人方可按照本章程规定的程序以提案的方

（2）独立董事候选人由董事会、监事会或单式提请公司股东会审议。

独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东2、独立董事候选人由董事会、审计委员会或提名，由提名委员会进行资格审查，形成明确单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股审查意见后，提名人方可按照本章程规定的程东提名，由提名委员会进行资格审查，形成明序以提案的方式提请公司股东大会审议。依法确审查意见后，提名人方可按照本章程规定的设立的投资者保护机构可以公开请求股东委程序以提案的方式提请公司股东会审议。依法序号修订前修订后托其代为行使提名独立董事的权利。设立的投资者保护机构可以公开请求股东委

2、监事会换届或增补监事时，非职工代表监托其代为行使提名独立董事的权利。

事候选人由监事会、单独或合计持有公司股份董事提名人均应在提名前征得被提名人同意，

3%以上的股东提名。由职工代表担任的监事并根据本章程第六十二条的规定提供候选人

由职工代表大会或者其他形式进行民主选举。的详细资料。

董事、监事提名人均应在提名前征得被提名人（二）董事的选举同意，并根据本章程第五十七条的规定提供候股东会选举两名以上董事时采用累积投票制。

选人的详细资料。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票

（二）董事、监事的选举制。

股东大会选举两名以上董事或监事时采用累累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股积投票制，监事会中的职工代表监事由公司职份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥工代表大会选举产生。有的表决权可以集中使用。获选董事分别按应累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事选董事人数依次以得票较高者确定。

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。

第八十三条

第八十七条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案

73案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等

提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

决。

第八十四条第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否

74否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十六条第九十条

股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条

第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股

76股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

77第八十八条第九十二条序号修订前修订后

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或其他方方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表均负有保密义务。

决情况均负有保密义务。

第八十九条第九十三条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登登记结算机构作为内地与香港股票市场交易记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

78互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有

有人意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决决议的详细内容。议的详细内容。

第九十二条第九十六条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提特别提示。示。

第九十三条

第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任董事、监事就任时间在上届董事会、监事会

81任时间在上届董事会届满之日。涉及个别董事届满之日。涉及个别董事、监事因辞职、解除因辞职、解除职务而补选或改选的，新任董事职务而补选或改选的，新任董事、监事就任时就任时间为股东会决议之日。

间为股东大会决议之日。

第九十四条第九十八条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实内实施具体方案。施具体方案。

第九十五条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或序号修订前修订后

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条

第一百条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届期届满可连选连任。

满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

84改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。

公司董事会不设置职工代表担任董事。

第九十七条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，董事应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：序号修订前修订后

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋同意，与本公司订立合同或者进行交易；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该自营或者为他人经营与本公司同类的业务；商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（八）不得擅自披露公司秘密；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；得直接或间接与本公司订立合同或者进行交

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规易；

定的其他忠实义务。（六）未经董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

86活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意序号修订前修订后

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条第一百零三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董

第一百零四条

事会时生效：

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低

公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之人数；

日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关

（二）独立董事辞职导致董事会或者其专门委

88情况。

员会中独立董事所占的比例不符合法律法规如因董事辞职导致董事会成员低于法定最低或者公司章程的规定或独立董事中没有会计人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当专业人士。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补履行董事职务。

因其辞职产生的空缺后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事提出辞职的，公司应当自该等事实发生之日起六十日内完成相应董事补选。

第一百零六条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公

89--

司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密

成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实

义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。序号修订前修订后

第一百零七条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任

90--生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条

董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公

第一百零三条司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

91失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条第一百一十一条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会。

第一百零七条第一百一十三条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

93投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定（十）制定公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程经理的工作；或股东会授予的其他职权。序号修订前修订后

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会授予的其他职权。审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条

第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报

94公司董事会应当就注册会计师对公司财务报

告出具的非标准审计意见向股东大会作出说告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

明。

第一百零九条

第一百一十五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落

95董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落

实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。

第一百一十条第一百一十六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

董事会具体权限和决策程序如下：董事会具体权限和决策程序如下：

（一）公司发生的交易（提供担保除外）行为，（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助达到以下标准之一时，必须经董事会批准：除外）行为，达到以下标准之一时，必须经董

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审事会批准：

96计总资产的10%以上。该交易涉及的资产总额1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计计总资产的10%以上。该交易涉及的资产总额算数据；其中，一年内购买、出售重大资产超同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事议审议通过；会作出决议，提请股东会以特别决议审议通

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度过；

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上

审计营业收入的10%以上且绝对金额超过市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且

1000万元人民币；绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为序号修订前修订后

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审准；

计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度人民币；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占审计营业收入的10%以上且绝对金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝1000万元人民币；

对金额超过1000万元人民币；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

经审计净利润的10%且绝对金额超过100万元计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币。人民币；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占算。公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝

（二）公司发生的交易（提供担保、受赠现金对金额超过1000万元人民币；资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

列标准之一的，董事会还应当提交股东大会审经审计净利润的10%且绝对金额超过100万元议：人民币。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计

计总资产的50%以上。该交易涉及的资产总额算。

同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计（二）公司发生的交易（提供担保、财务资助算数据；的除外）达到下列标准之一的，董事会还应当

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度提交股东会审议：

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

审计营业收入的50%以上且绝对金额超过计总资产的50%以上。该交易涉及的资产总额

5000万元人民币；同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度算数据；

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上

计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且人民币；绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝准；

对金额超过5000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

经审计净利润的50%且绝对金额超过500万元审计营业收入的50%以上且绝对金额超过人民币。5000万元人民币；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度算。相关的净利润占公司最近一个会计年度经审公司对外投资设立有限责任公司或者股份有计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准人民币；

适用本条（一）或者（二）的规定。上述交易5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占属于“提供财务资助”和“委托理财”等事公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易对金额超过5000万元人民币；

事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度计计算的发生额达到上述（一）或者（二）规经审计净利润的50%且绝对金额超过500万元

定标准的，分别使用本条（一）或者（二）的人民币。序号修订前修订后规定。已按照上述（一）或者（二）履行相关上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计义务的，不再纳入相关的累计计算范围。算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免“委托理财”之外的其他交易的，应当对相同于按照本条第（二）项的规定提交股东会审议，交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

二个月内累计计算的原则，分别适用本条（一）1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等

或者（二）的规定，已经按照（一）或（二）不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范2、公司发生的交易仅达到本条第（二）项第4围。目或者第6目标准，且公司最近一个会计年度公司在12个月内发生的与交易标的相关的同每股收益的绝对值低于0.05元。

类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十

（三）对外担保：除本章程四十一条所规定须二个月累计计算的原则，适用本条第（一）项

由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外和第（二）项的规定。

担保由董事会作出。对于董事会权限范围内的公司已按照本条第（一）项和第（二）项规定对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二司已披露但未履行股东会审议程序的交易事以上同意。项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行

（四）关联交易：公司与关联自然人发生的金的审议程序。

额在30万元以上的关联交易应当由董事会批（三）对外担保：除本章程四十五条所规定须准。公司与关联法人发生的金额在300万元以由股东会作出的对外担保事项外，其他对外担上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值保由董事会作出。对于董事会权限范围内的对

0.5%以上的关联交易应当由董事会批准。公司外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二

与关联方发生的金额在3000万元以上，且占以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的上同意。

关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除（四）关联交易：公司与关联自然人发生的金外），需由董事会审议后提交公司股东大会批额在30万元以上的关联交易应当经全体独立准。董事过半数同意后由董事会批准。公司与关联其余关联交易事项由董事长审批，如董事长为法人发生的成交金额在300万元以上，且占公该关联交易的关联方而需回避的，应提交董事司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的会审议。关联交易应当由董事会批准。公司与关联方发

（五）董事会在其权限范围内，可建立对董事生的金额在3000万元以上，且占公司最近一长的授权制度。期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章（公司获赠现金资产和提供担保除外），需由程关于关联交易的规定。董事会审议后提交公司股东会批准。

其余关联交易事项由董事长审批，如董事长为该关联交易的关联方而需回避的，应提交董事会审议。

（五）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度。

以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。序号修订前修订后

第一百一十二条第一百一十八条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

97（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条第一百二十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集

98和主持，于会议召开10日以前书面通知全体和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事。

第一百一十五条第一百二十一条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或

99者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董者审计委员会，可以提议召开董事会临时会

事长应当自接到提议后10日内，召集和主持议。董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议。和主持董事会会议。

第一百二十五条

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

100

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事事会会议所作决议须经无关联关系董事过半出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条第一百二十六条董事会决议表决方式为书面表决方式或举手董事会召开会议和表决方式为书面表决方式表决方式。或举手表决方式。

101

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议等方式进前提下，可以用视频会议、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签

名。第一百二十八条

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会应当对会议所议事项的决定做成会议为10年。记录，出席会议的董事应当在会议记录上签

102

第一百四十七条名。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限出席会议的监事应当在会议记录上签名。不少于10年。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

103--第一百三十条序号修订前修订后

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

104--

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条

105--

担任公司独立董事应当符合下列条件：序号修订前修订后

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

106--（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

107--

项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条

108--下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：序号修订前修订后

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公

109--司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条

110--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》

规定的监事会的职权。

第一百三十八条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级

111--

管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

112--

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；序号修订前修订后

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员

113--的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行

114--职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

115--

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

116--付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下

列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成序号修订前修订后就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条战略委员会主要负责研究制定公司中长期发

展战略草案，并行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

117--（三）审核需经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他工作。

第一百二十四条

第一百四十五条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

118司不设副总经理。

公司设副总经理1-5名，由董事会决定聘任或公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高者解聘。

级管理人员。

第一百二十五条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，第一百四十六条同时适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制

119本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第度的规定，同时适用于高级管理人员。

九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理的规定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百二十八条第一百四十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

120（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；序号修订前修订后

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经监；理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条第一百五十一条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

121（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的

职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条

122--副总经理协助总经理开展工作，各副总经理的

分工和职权由总经理决定。

第一百三十二条第一百五十四条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

123理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

第一百五十五条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

第一百三十三条的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

124故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政损失的，应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，

125同时适用于监事。--

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

126司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收--

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条

127--

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选序号修订前修订后可以连任。

第一百三十八条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内

128辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选--

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条

129监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完--整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条

130监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事--

项提出质询或者建议。

第一百四十一条

131监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给--

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

132--

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

133务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推--

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

134行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章--

程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责序号修订前修订后时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以

135--

提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议

136--

事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

137--

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十八条

监事会会议通知包括以下内容：

138（一）举行会议的日期、地点和会议期限；--

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十条第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中

国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，国证监会派出机构和证券交易所报送并披露在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日

139向中国证监会派出机构和证券交易所报送并起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易披露中期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。

第一百五十一条第一百五十九条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账

140簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。存储。

第一百五十二条第一百六十条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

141

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再序号修订前修订后提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

第一百五十三条生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本

142定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

公积金将不用于弥补公司的亏损。

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为新增注册资本时，所留存的该将不少于转增前公司注册资本的25%。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十四条第一百六十二条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公

143公司董事会根据年度股东大会审议通过的下司董事会根据年度股东会审议通过的下一年

一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条第一百六十三条

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则：（一）利润分配政策的基本原则：

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，应符合法律法规的相关续性和稳定性。同时，应符合法律法规的相关

144规定。规定。

公司现金股利政策目标为剩余股利。公司现金股利政策目标为剩余股利。

（二）利润分配方式：（二）利润分配方式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票

相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件情况下，根据公司实进行利润分配。在有条件情况下，根据公司实序号修订前修订后际经营情况，可以进行中期利润分配。际经营情况，可以进行中期利润分配。

当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润分配：分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与

持续经营相关的重大不确定性段落的无保留持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；意见；

2、最近一个会计年度末资产负债率高于70%；2、最近一个会计年度末资产负债率高于70%；

3、最近一个会计年度经营性现金流为负；3、最近一个会计年度经营性现金流为负；

4、公司董事会认为不适宜利润分配的其他情4、公司董事会认为不适宜利润分配的其他情形。形。

（三）公司现金分红的具体条件：（三）公司现金分红的具体条件：

在该年盈利且累计未分配利润为正值的情况在该年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司董下，公司应当采取现金方式分配股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金

支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的金分红或现金分红比例可以低于当年实现的

可供分配利润的20%：可供分配利润的20%：

公司在可预见的未来12个月内存在重大投资公司在可预见的未来12个月内存在重大投资

或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明。司已在公开披露文件中对相关计划进行说明。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上独立董事认为现金分红具体方案可能损害上

市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（四）现金分红的比例及时间：（四）现金分红的比例及时间：

在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长序号修订前修订后

远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

分配利润的30%。分配利润的30%。

（五）股票股利分配的条件：（五）股票股利分配的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利

有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。式进行利润分配。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。其占用的资金。

（七）决策程序和机制：（七）决策程序和机制：

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交

公司董事会、监事会审议。董事会提出的利润公司董事会、审计委员会审议。董事会提出的分配政策需要经董事会三分之二以上表决通利润分配政策需要经董事会三分之二以上表过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利决通过。公司审计委员会应当对董事会制订和润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行上审计委员会成员表决通过。董事会就利润分充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的求等事宜。形成专项决议后提交股东大会以特条件及其决策程序要求等事宜。形成专项决议别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方后提交股东会以特别决议方式审议。股东会对案进行审议时，股东大会应依据相关法律法规现金分红具体方案进行审议时，股东会应依据对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司相关法律法规对董事会提出的利润分配方案股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应进行表决。公司股东会对现金分红具体方案进通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提司应切实保障社会公众股股东参与股东会的供网络投票、邀请中小股东参会等）。权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会

2、公司因前述第（三）款中的特殊情况而不等）。

进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的2、公司因前述第（三）款中的特殊情况而不具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的行说明，并在公司指定媒体上予以披露。具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进

3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配行说明，并在公司指定媒体上予以披露。

方案及留存的未分配利润的使用计划安排或3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或利润应用于发展公司经营业务。原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配

（八）公司利润分配政策的变更：利润应用于发展公司经营业务。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公（八）公司利润分配政策的变更：序号修订前修订后司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国润分配方案必须由董事会说明理由并包括详证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利细的论证内容，提交股东大会特别决议通过。润分配方案必须由董事会说明理由并包括详股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提细的论证内容，提交股东会特别决议通过。股供网络投票方式。东会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

第一百六十四条

第一百五十六条公司实行内部审计制度明确内部审计工作的

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

145

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监审计结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

146--内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

第一百五十七条

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经

147内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现并报告工作。

相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

148--部审计机构负责。公司根据内部审计机构出

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

149--

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条

150--

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条第一百七十一条

151公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事序号修订前修订后务所。务所。

第一百六十一条第一百七十三条

152

会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条第一百七十四条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解

153

解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当当向股东大会说明公司有无不当情形。向股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十五条第一百七十七条

154公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进

公告、邮件、电子邮件的方式进行。行。

第一百六十七条

155公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传--

真、邮件、电子邮件的方式进行。

第一百六十九条第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

156

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另

157--有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条第一百八十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出出合并决议之日起10日内通知债权人，并于合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

158

30日内在浙江日报上公告。债权人自接到通知日内在浙江日报上或者国家企业信用信息公

书之日起30日内，未接到通知书的自公告之示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条

第一百七十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

159公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在浙江日报上或者国家债权人，并于30日内在浙江日报上公告。

企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条第一百八十八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债

160表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10序号修订前修订后

日内通知债权人，并于30日内在浙江日报上日内通知债权人，并于30日内在浙江日报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日内，有权自接到通知书之日起30日内，未接到通知书要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的最低债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

161--依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出

162--

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有

163--

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条第一百九十三条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

164

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。序号修订前修订后公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条

公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第

第一百七十九条

（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

165的，可以通过修改本章程而存续。

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条

公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第

第一百八十条

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，散的，应当在解散事由出现之日起15日内成

166开始清算。

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行是本章程另有规定或者股东会决议另选他人清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人的除外。

员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条第一百九十六条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

167（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条第一百九十七条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，人，并于60日内在浙江日报上公告。债权人并于60日内在浙江日报上或者国家企业信用应当自接到通知书之日起30日内，未接到通信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之知书的自公告之日起45日内，向清算组申报日起30日内，未接到通知的自公告之日起45

168其债权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清序号修订前修订后偿。偿。

第一百八十三条第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

169社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第一百八十四条第一百九十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应

170

当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条第二百条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

171

报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第一百八十六条第二百零一条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤务。勉义务。

172清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损

非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者清算组成员因故意或者重大过失给债权人造

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条第二百零三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法

173

规的规定相抵触；规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百八十九条第二百零四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管股东会决议通过的章程修改事项应经主管机

174

机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条第二百零五条

175

董事会依照股东大会修改章程的决议和有关董事会依照股东会修改章程的决议和有关主序号修订前修订后主管机关的审批意见修改本章程。管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十二条

释义第二百零七条

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股释义

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然已足以对股东大会的决议产生重大影响的股不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

176

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第一百九十五条第二百一十条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

177

都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多含本数。于”不含本数。

第一百九十七条第二百一十二条

178本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事

事规则和监事会议事规则。规则。

浙江东晶电子股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十八日

行情