ST交投:独立董事制度（2022年10月）

云南交投生态科技股份有限公司

独立董事制度

第一章总则

第一条为促进公司规范运作，维护公司整体利益，保

障全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《云南交投生态科技股份有限公司章程》（下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其

他任何职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

第三条公司董事会中应当至少包括三分之一独立董事。

公司董事会下设战略与风险控制、审计、提名、薪酬考核等四个专门委员会。专门委员会的成员全部由公司董事组成，其中审计、提名、薪酬考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人

1士。

第四条公司独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条公司独立董事出现不符合独立性条件或其他

不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事人数少于法律法规及《公司章程》所规定的人数时，公司应按相关规定补足独立董事人数。

第二章独立董事的任职条件

第六条独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立

履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司聘任的独立董事原则上最多同时在五家上市公司

兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条公司聘任的独立董事应当符合国家法律、法规

所规定的任职资格及独立性要求，应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

第八条公司聘任的独立董事应当符合下列基本条件：

2（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任

上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关的法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上的法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有法律法规、《公司章程》所规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第九条下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女等）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

3（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职

的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程等规定的其他人员；

（九）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

第十条独立董事不得存在下列不良记录：

（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

4（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中

国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董

事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（八）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的任免

第十一条公司独立董事至少包括一名会计专业人士。

“会计专业人士”指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、

5副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公

司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件及本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十四条独立董事的提名人在提名独立董事候选人时，除遵守本制度其他相关规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

6（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事

意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第十五条在选举独立董事的股东大会召开前，在披露

召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司董事会应当按照本制度第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料(包括提名人声明、候选人声明、独立董事履历

表等)报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的

7股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专

业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至

深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。

第十六条在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十七条公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十八条公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的

8情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法

定或《公司章程》规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。

第四章独立董事的职权和责任

第二十条公司独立董事除具有法律、法规、规范性文

件及《公司章程》赋予董事的职权外，还可以行使下列特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直

接提交董事会审议;

9（五）提议召开董事会；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

公司独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第

（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。前款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如果前款提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十一条公司独立董事除履行上述职权外，还应当

对下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘公司高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

10估计变更或重大会计差错更正；

（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执

行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、

募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计

划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；

（十四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公

司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

11（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十六）有关法律法规、监管机构相关规定及公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其

理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十二条公司独立董事对重大事项出具的独立意

见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文

件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明

12理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十三条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，并及时向中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十四条除参加董事会会议外，独立董事应当保证

安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第二十五条独立董事应当依法履行董事义务，充分了

13解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股

东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十六条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时协助办理公告事宜。

第二十七条公司应当为独立董事有效行使职权提供

下列必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会予以采纳。

14（二）积极配合独立董事行使职权，有关人员不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（三）承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职

权的费用（如差旅费用、通讯费用等）；

（四）给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会

制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解

公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容:

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东

大会次数;

(二)发表独立意见的情况;