*ST交投:云南交投生态科技股份有限公司出资人组会议暨2025年第三次临时股东大会之法律意见书

建纬（昆明）律师事务所

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网址：www.jianwei.com建纬（昆明）律师事务所关于云南交投生态科技股份有限公司出资人组会议暨

2025年第三次临时股东大会

之法律意见书

二〇二五年八月法律意见书建纬（昆明）律师事务所关于云南交投生态科技股份有限公司出资人组会议暨2025年第三次临时股东大会之法律意见书

致：云南交投生态科技股份有限公司建纬（昆明）律师事务所（以下称“本所”）接受云南交投生态科技股份有限公司（以下称“公司”或“交投生态”）的委托，指派高薇、程露律师（以下称“本所律师”）列席并见证交投生态关于召开出资人组会议暨2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《中华人民共和国企业破产法》（以下称“《破产法》”）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》（以下简称“《14号指引》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《云南交投生态科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次会议的召集、召开程序，出席及列席会议人员、召集人的资格、表决程序和审议结果等事项进行见证并出具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为交投生态信息披露所必需的法定文件，随交投生态本次会议的决议一并报送至深圳证券交易所，亦同意将本法律意见书随交投生态本次会议的决议一并公告。

本法律意见书是本所律师根据列席本次会议所掌握的法律事实及公司提供

的有关资料发表的法律意见。公司向本所承诺并保证提供给本所的文件资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。基于前述保证和承诺，-1-法律意见书

本所根据中国现行有效的法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和见证，对本次会议的相关事项发表法律意见如下：

-2-法律意见书正文

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

根据《破产法》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。鉴于出资人组会议和临时股东大会参会人员一致，为便于股东投票表决，提高会议决策效率，公司于2025年7月25日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开出资人组会议暨2025年第三次临时股东大会的议案》，决定将出资人组会议与2025年第三次临时股东大会合并召开。

同时，经本所律师核查，公司董事会已于2025年7月26日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网公开披露了召开本次会议的通知等公告。公司董事会发布的《关于召开出资人组会议暨2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号:2025-077）载明了召开会议的基本情况（包括会议召开时间、方式及地点、会议召集人、会议出席对象、投票方式等）、会

议审议事项、会议登记方法以及参与网络投票的具体操作流程等事项。

（二）本次会议的召开本次会议以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

1.本次会议的现场会议于2025年8月11日14:30在云南省昆明市官渡区

民航路 400 号云南城投大厦 A 座 2 楼会议室召开。

2.公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供

网络形式的投票平台，公司股东可以在以下网络投票时间内通过深圳证券交易所-3-法律意见书

的交易系统或互联网投票系统行使表决权：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2025年8月

11日上午9:15-9:25;9:30-11:30下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2025年8月

11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，公司本次会议的会议通知所载的召开时间、方式、审议事项等内容与实际召开的时间、地点和审议议案内容一致，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《破产法》《上市公司股东会规则》《14号指引》等相关

法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人以及出席、列席人员资格

（一）本次会议召集人本所律师核查了《关于召开出资人组会议暨2025年第三次临时股东大会的通知》并进行了现场见证，本次会议的召集人为公司董事会。

（二）出席本次会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名、授权委托书以及网络投票结果，出席或委托代理人出席会议的股东250人，代表股份48558297股，占公司有表决权股份总数的26.3713％。

经本所律师核查，上述股东和股东代理人所代理之股东均系截止于2025年

8月5日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

（三）本次会议其他列席人员

经本所律师现场见证，出席本次会议人员除股东及委托代理人外，还有公司-4-法律意见书

董事、监事、高级管理人员、公司预重整临时管理人负责人及本所律师。

经本所律师核查，本次会议召集人、出席本次会议的股东、股东代理人及其他人员均符合《公司法》《破产法》《上市公司股东会规则》《14号指引》等相关

法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，具备召集、出席本次会议的资格。本次会议召集及出席人员的资格合法有效。

三、本次会议审议的议案

经本所律师见证，本次会议对以下议案进行了审议和表决：

1.00关于与关联方签订合同暨关联交易的议案

2.00关于重整计划（草案）之出资人权益调整方案

经本所律师审核，议案1已经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事

会第十三次会议审议通过，议案2相关内容与上述会议决议公告于2025年7月

26日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网公开披露。公司本次会议审议上述议案属于公司股东会职权范围，并且与召开本次会议的通知中所列明的审议事项相一致，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形，符合《公司法》《破产法》《上市公司股东会规则》《14号指引》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

四、本次会议的表决程序、表决结果

（一）表决程序

本次会议所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次会议的网络投票情况，以深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供的投票统计结果为准。

-5-法律意见书

（二）表决结果

经合并现场表决及网络投票结果，本次会议审议议案结果如下:

1.00关于与关联方签订合同暨关联交易的议案

总表决情况：同意45908058股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

94.5422％；反对2640539股，占出席本次会议有效表决权股份总数的5.4379％；

弃权9700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0200％。

中小股东总表决情况：同意45908058股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的94.5422％；反对2640539股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的5.4379％；弃权9700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0200％。

审议结果：通过。

2.00关于重整计划（草案）之出资人权益调整方案

总表决情况：同意37858625股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

77.9653％；反对10697972股，占出席本次会议有效表决权股份总数的22.0312％；

弃权1700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0035％。

中小股东总表决情况（暨除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）：同意37858625股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.9653％；反对10697972股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0312％；弃权1700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0035％。

持股5%以上股东表决情况：公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公

-6-法律意见书

司对本议案回避表决。除控股股东以外，公司目前无单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

审议结果：通过。

（三）关于议案表决的其他情况说明

1.经本所律师核查，上述议案中，议案2必须经出席会议的出资人所持表决

权三分之二以上同意方可通过。

2.关联股东已对本次会议审议的议案回避表决。

3.本次会议审议的议案1对中小投资者进行了单独计票，议案2对单独或者

合计持有公司百分之五以上股份的股东的表决以及除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决进行了单独计票。

4.本次会议审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。

5.综合现场投票、网络投票的投票结果，本次会议审议的议案获得通过。