云南交投生态科技股份有限公司

总经理工作细则

（2025年11月）

第一章总则

第一条为完善云南交投生态科技股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，明确总经理职责权限，促进总经理有效履行职责，保证公司经营管理有序进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《云南交投生态科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司实际，制定本细则。

第二条本细则所称总经理、其他高级管理人员与《公司章程》所称一致。总经理依据《公司章程》及董事会授权，主持公司日常经营生产和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，并接受董事会监督和指导。

第二章总经理的任职条件及职权

第三条总经理任职应当具备以下条件：

（一）具有较强的责任心、使命感，积极进取、忠实勤

勉、廉洁奉公、民主公道；

（二）具有高度的敬业精神，全力履行自己的职责，忠实地维护公司利益；

—1—（三）具有丰富的战略规划、经营管理、人际沟通等方面的专业知识和能力；

（四）具有一定年限的企业管理或相关工作经历；

（五）严守公司商业秘密。

第四条存在下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

第五条公司设总经理一名，根据经营管理需要，设副

总经理若干名，总经理由公司董事会聘任或者解聘。总经理每届任期三年，可连聘连任。副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。

—2—第六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理和安全生产工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划、投资计划、投资方案等；

（三）拟订公司的基本管理制度；

（四）制定公司的具体规章；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总

监、总法律顾问；

（六）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会

聘任或者解聘以外的人员（不含党群口人员）；

（七）拟订公司年度债券发行计划、发行公司债券方案；

（八）拟订公司的担保方案；

（九）拟订公司资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；

（十）拟订公司年度财务预算方案、预算调整方案及决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（十一）拟订公司增加或减少注册资本的方案；

（十二）拟订公司内部管理机构（含分支机构，不含党群部门）设置、调整方案，以及分公司、子公司的设立、合并、分立、注销或者变更等方案；

（十四）拟订贯彻上级监管机构、主管部门等重大举措的方案；

（十五）拟订公司的收入分配方案（涉及董事及高级管理人员薪酬的须由董事会和股东会决定），按照有关规定，—3—对子公司职工收入分配方案提出意见；

（十六）组织制定公司本级职工调动、晋级和奖惩方案；

（十七）拟订公司内部监督管理和风险控制制度，拟订

公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任

追究体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、子企业

的生产经营和改革、管理工作；

（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

上述如属于公司“三重一大”事项范围，应当按照公司《贯彻落实“三重一大”事项集体决策实施办法》有关规定履行相关决策程序。属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的应由董事会或股东会审议作出决定的事项，具体权限应符合上市规则的相关规定，由总经理办公会议进行讨论、拟订方案后提交董事会或股东会批准。

第七条在法律法规、《公司章程》、董事会授权及总

经理权限范围内，总经理履行公司资金、资产运用、签订重大合同等交易事项审议批准权限。

第八条其他高级管理人员的职责及分工：

（一）其他高级管理人员协助总经理工作，在总经理授

—4—权范围内履行职责，就其分管业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理报告工作。

（二）在职责和授权范围内签发有关的业务文件；

（三）参加总经理办公会，发表工作意见和行使表决权；

（四）向总经理提议召开总经理办公会；

（五）董事会、董事长、总经理交办的其他事项。

第九条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行

政法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。

第十条总经理暂不能履行职权时，由董事会或董事长指定一名董事或其他高级管理人员代行职权。

第十一条总经理及其他高级管理人员可在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体办法和程序按《云南交投生态科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》规定执行。

第三章总经理办公会会议制度

第十二条总经理办公会是经理层研究公司经营、日常

事务管理及企业发展等重要事项，并进行集体决策的会议，是总经理履行职权的主要形式。包括总经理办公会议和其他专题会议。由总经理召集和主持，总经理不能履行职责时，应委托一名经理层班子成员召集和主持。

第十三条总经理办公会会议的召开条件：

—5—（一）需要对公司生产经营管理活动作出决策时；

（二）拟订公司中、长远发展规划草案时；

（三）拟订财务预算、决算草案，以及利润分配和弥补亏损草案时；

（四）确定公司年度生产经营计划草案时；

（五）需对外签订重大合同时；

（六）需进行重大投资事项时；

（七）需对员工工资、福利和考核激励进行审议时；

（八）制订公司基本管理制度草案时；

（九）总经理认为必要时。

第十四条总经理办公会议可根据工作需要适时召开，研究决策有关工作事项，听取、检查重要会议决定的执行情况和有关职能部门、下属单位工作汇报，安排部署工作任务。

在紧急情况下，对本应在总经理办公会议讨论审议而又必须立即决定的经营管理方面的事项，总经理牵头可先行安排处理，但事后应履行总经理办公会议程序。

第十五条总经理办公会议参会人员范围：总经理、董

事会秘书、副总经理、财务总监；总经理助理级管理人员，有关部门负责人。

党委书记、董事长认为有必要的，自行决定是否参加会议。党委副书记、工会主席、纪委书记根据会议需要可列席会议。需其他人员列席时，由总经理决定。

第十六条公司制定总经理办公会议事制度，对总经理

办公会议的召集、召开程序和决策程序作出规定。

—6—第四章约束及义务

第十七条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法

规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益。

不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；泄露在任职期间所获得的涉及公司机密的信息；

（八）与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为；

（九）成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；

（十）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

—7—（十二）侵占公司财产；

（十三）利用其关联关系损害公司利益；

（十四）其他法律法规、《公司章程》禁止的行为。

第十八条总经理及其他高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第十九条总经理及其他高级管理人员在执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十条总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

第二十一条总经理及其他高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第五章报告制度

第二十二条总经理应根据董事会的要求，随时向董事

会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。

第二十三条总经理每个会计年度应至少向董事会就公司经营管理和安全生产工作情况提交一次书面的《总经理工作报告》，内容包括但不限于公司年度经营业务情况、财务状况、市场拓展、业务储备情况及下一年度经营计划。

—8—第二十四条在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告。

第二十五条总经理报告可以采取口头形式或者书面形式。董事长、董事会要求以书面形式报告的，应以书面形式报告。

第二十六条公司出现下列情形之一的，总经理或者其

他高级管理人员应当及时向董事会报告，并充分说明原因及对公司的影响，提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政

策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比

大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第二十七条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告两小时内报告董事长。

第六章附则第二十八条制定《云南交投生态科技股份有限公司总经理议事清单》作为本细则附件，对具体事项范围、额度等进行细化和明确。

—9—第二十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定执行。本细则与国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》

的规定相抵触或不一致时，以国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定为准，并及时修订本细则。

第三十条本细则由董事会负责解释。

第三十一条本细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。原《云南交投生态科技股份有限公司总经理工作细则》同时废止。

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