云南交投生态科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为进一步规范云南交投生态科技股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员离任管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《云南交投生态科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离任情形

第三条公司董事由股东会选举和更换，并可以在任期届满前由股东会解除其职务。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。

第四条存在下列情形之一的，不得担任公司的董事和

高级管理人员：

—1—（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级

管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。

上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘

任议案的日期，以及股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）至第（六）项情形，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，—2—相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条

第（七）和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第五条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续

履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法

定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会

中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。

—3—第三章离任程序

第七条公司董事和高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞职的，自公司收到辞职报告之日起生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

高级管理人员辞职的具体程序和办法按公司相关规定执行。

第八条公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告

的两个交易日内披露董事、高级管理人员离任公告，公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第九条董事、高级管理人员应在离职生效后一个月内，向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的文件、印章、数

据资产及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第十条公司董事会秘书负责监督交接，并向董事会提交书面报告。公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查。

第十一条公司董事、高级管理人员在离职前存在未履

行完毕的公开承诺及其他未尽事宜的，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

—4—第四章离任后的责任和义务

第十二条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起

六个月内，不得转让其持有的公司股份。

第十三条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）上市公司董事、高级管理人员在其就任时确定的

任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章及规范性文件等对公

司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十四条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离

职生效后或者任期结束后的两年内，对公司和公司全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事和高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其

辞职生效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。

董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十五条高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公

—5—司签订的《劳动合同》《竞业限制协议》或其他相关协议中

约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。

第十六条如离任的董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以

上拟离任的董事、高级管理人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。

第五章责任追究机制

第十七条董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。离任董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，造成的后果由其本人承担，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十八条若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按

协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。

第十九条董事、高级管理人员的离任审计中发现财务

舞弊、违规担保等问题的，公司须于十五个工作日内向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报告；审计结果作为

追责、追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入人员职业诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。

—6—第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规

范性文件、部门规章及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》

的规定相抵触或不一致时，以国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定为准，并及时修订本制度。

第二十一条本制度由董事会负责解释。

第二十二条本制度自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。

—7—