*ST交投:董事会授权管理办法

云南交投生态科技股份有限公司

董事会授权管理办法

（2025年11月）

第一章总则

第一条为进一步完善云南交投生态科技股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，确保公司高效、合规运营，增强改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《云南交投生态科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《云南交投生态科技股份有限公司董事会议事规则》及其他相关法律法

规、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称授权，指公司董事会依照法律法规、监

管规定和《公司章程》，在一定条件和范围内，将其部分职权授予总经理代为行使的行为。

第三条董事会授权管理遵循以下原则：

（一）依法合规原则。授权必须在国家法律法规、监管机

构和《公司章程》允许的范围内进行，不得进行无授权或超越权限的授权。

（二）战略导向原则。授权管理应当围绕公司战略目标，—1—有利于推动公司高质量发展，提升公司治理水平和市场竞争力。

（三）风险可控原则。授权管理应当充分评估风险，建立

健全风险防控机制，合理确定授权范围和权限，确保授权事项风险可控。

（四）授权范围限定原则。授权范围应当严格限定在股东

会赋予董事会的权限内，不得超出此范围。属于董事会法定职权的事项，不得授予总经理行使。

（五）权责对等原则。董事会应当明确授权对象的责任和义务，授权对象应当在授权范围内行使权力，承担相应责任。

（六）动态调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，可根据公司发展战略、内外部因素变化、监管要求、经营管理需要和授权执行情况，适时对授权事项和权限进行调整和优化。

（七）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督，确保对授权权限执行的有效监控；董事会可视情况决定扩大、

收回或部分收回授权权限，总经理应定期报告或根据需要及时报告授权权限履行情况和授权决策事项的执行情况。

第四条董事会是授权主体，对授权的合法性、合理性和有

效性承担最终责任。被授权人根据授权行使职权，对董事会负责，并接受董事会的监督和考核。

第五条本办法适用于公司董事会对总经理的授权管理。

—2—第二章授权范围与权限

第六条董事会授权事项主要包括公司经营管理中的部分

决策事项、执行事项以及监督事项等。具体授权范围根据法律法规、公司章程及公司实际情况确定。

国家法律法规及《公司章程》明确规定应由公司董事会或

股东会决策的事项，如：制定修改章程方案、选举董事长、聘任或解聘总经理、董事会报告、公司年度报告、中期报告、季

度报告、重大关联交易（达到披露标准）、重大资产重组、发

行证券、股权激励、利润分配方案和弥补亏损方案、聘任或解

聘会计师事务所、变更募集资金用途以及重要人事任免、重大

项目安排和大额度资金运作等，不得向总经理授权。

第七条董事会可在其职权范围内，遵循决策质量和效率相

统一的原则，根据公司运营实际需要，将以下职权授予总经理行使：

（一）一定额度以下的交易事项（提供担保除外），包括但

不限于购买或出售资产、租入或租出资产、委托或受托管理资产

和业务、受赠资产、资产收购、资产处置、固定资产投资、债权

或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项。其交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体计算详见《董事会授权清单》；

—3—（二）公司与合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子

公司（该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）之间借入或借出资金；

（三）一定额度以下的资产减值准备或核销资产；

（四）一定额度以下的债权核销；

（五）一定额度以下的关联交易事项；

（六）《公司章程》或董事会授权的其他事项。

注：上述事项的“权限标准”详见《董事会授权清单》。

《公司章程》等明确规定由总经理依法履行的职权，不适用本办法。

上述授权范围应与相关法律法规、政策规定和上级有关单

位相关规定一致；凡不一致的，应从其规定执行。

第八条涉及对外担保、对外提供财务资助、对外投融资，不论金额大小，均须经董事会审议，达到股东会审议要求的，还须经股东会审议。

第三章授权管理

第九条董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是

指《公司章程》《总经理工作细则》、本办法以及其他公司基本管理制度中董事会授予总经理的权限；临时授权是指常规授权外，董事会根据实际情况认为需要进行的临时性授权，由董事会通过董事会决议等方式，明确具体授权目的、授权事项、—4—权限标准、授权期限、被授权人及责任条款等内容。临时授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授权。上述授权均应与公司内部相关制度衔接一致。

第十条总经理应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。对授权范围内事项，如属于公司“三重一大”事项范围，应当按照公司《贯彻落实“三重一大”事项集体决策实施办法》有关规定，以总经理办公会形式进行集体研究讨论决策。其中对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。所决策事项如需上级有关单位批准或备案的，从其规定。

第十一条总经理应严格按照授权范围、权限和程序行使职权，在授权范围内，总经理有权根据实际情况对授权事项进行细化。

在授权事项按规定决策后，由授权对象、职能部门或相关责任单位负责组织执行。执行过程中，执行部门、单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况，执行完成后，授权对象应将执行整体情况和结果向董事会报告。

第十二条当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系时，授权对象应当主动回避，并将该事项提交董事会作出决定。

—5—第十三条遇有特殊情况需对授权事项作出重大调整，或者因外部环境出现重大变化授权事项不能执行的，总经理应当及时向董事会报告，同时向公司党委报告。必要时，提交董事会重新决策。

第四章监督与调整

第十四条董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，并有权监督总经理的决策过程及执行情况。董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的执行情况，根据授权对象行权情况，对授权事项实施动态管理，根据公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十五条临时授权事项授权期满自然终止。如需继续授权，应重新履行决策程序。如授权事项的执行情况未达到授权要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会研究通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以提出收回有关授权的申请，经董事会研究通过后，可以提前收回。

第十六条发生授权调整或收回时，应当根据需要及时拟订

授权变更方案，明确具体变更内容和要求，说明变更理由、依—6—据，提交董事会决策。出现下列情形之一，董事会可以调整或收回授权：

（一）国家法律法规、监管政策发生重大变化；

（二）公司战略调整或经营环境发生重大变化；

（三）被授权人任职发生变动或未能正确行使授权；

（四）授权事项的风险超出预期；

（五）董事会认为必要的其他情形。

（六）调整或收回授权应以董事会决议形式作出。

第五章责任

第十七条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第十八条董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，协助董事会开展授权管理工作，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。组织跟踪董事会授权事项的执行情况，筹备授权事项的监督检查。