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对外担保制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的

对外担保行为，控制公司资产运营风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份

为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司提供的担保。严禁对与公司无股权关系的外部单位、自然人或非法人单位提供任何方式担保。担保方式包括保证、抵押、质押、留置和定金等。其中：保证为一般保证和连带保证；抵押分为动产抵押和不动产抵押；质押分为动产质押和权利质押。本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司（以下简称“子公司”）。

第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安

—1—全的原则，严格控制对外担保可能产生的风险。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。

第四条对外担保同时构成关联交易的，还应遵守中国

证监会、深圳证券交易所及公司对关联交易的相关规定履行信息披露及审议程序。

第二章公司对外担保的决策权限

第五条未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保；对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

对外担保由公司统一管理。未经董事会或者股东会审议通过，公司及子公司不得对外提供担保，子公司之间不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第六条公司对外担保均需提交董事会审议，由董事会

审批的对外担保，应当经全体董事的过半数审议通过，且必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相—2—应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第七条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项

时发表独立意见，在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行

专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第八条下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提

交股东会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过

公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负

债率超过70%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

审计总资产的30%的；

（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、深圳证券交易所以及公司章程规定的其他担保情形。

—3—股东会审议第七条第（五）项担保事项，应以特别决议通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条股东会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。有关董事会、股东会的决议应当公告。

第三章公司对外担保决策的程序

第十一条涉及需要公司对外提供担保时，相关部门或

下属公司必须审核被担保方的资信、偿还能力等其他事项，并结合担保风险情况要求对方提供抵押、质押、保证等反担保措施，严防担保引发的债务风险。抵质押类反担保物或权益需覆盖担保额，保证类反担保方应当具有实际承担的能力。

第十二条公司相关部门或下属公司应及时会同风控审

计部对外担保的被担保方的资信、偿还能力进行审查，并结合担保风险情况，对被担保方提供抵押、质押、保证等反担保措施进行审查，对向其提供担保的风险进行评估。

公司相关部门、下属公司和风控审计部在审核担保事项时，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评

—4—估，以作为董事会或股东会作出决策的依据。

第十三条涉及需要公司对外提供担保的相关部门或下

属公司应当至少提前10日向董事会办公室提交担保方案，担保方案应包括以下内容：

（一）被担保方的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）反担保方案；

（六）根据要求需要提供的其他资料。

第十四条董事会办公室在收到担保方案时，及时形成

担保事项议题，提交公司董事会秘书审核。董事会秘书应对担保事项相关资料进行合规性复核，复核无误后方可提交董事会进行决策。

第十五条公司董事会秘书、董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况

并及时履行信息披露的义务。公司披露提供担保事项，除适用《股票上市规则》相关规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担

保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第四章公司对外担保的日常管理以及持续风险控制

第十六条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，—5—该控股子公司、参股公司的其他股东应当按照出资比例提供

同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十七条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生

数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董

事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二

个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

上述事项发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十八条公司向其合营或联营企业提供担保且同时满

足以下条件，如每年发生数量众多、需经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保

额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保方不是公司董事、高级管理人员、持股5%

以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

上述事项发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

—6—第十九条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或者联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

上述事项发生时，公司应当及时披露。

第二十条公司对外担保，应当订立书面合同。担保合

同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时将对外担保合同的签订及履行情况通报董事会审计委员会和董事会秘书。

第二十一条对外担保的债务到期后，公司相关部门、下属公司及风控审计部应当督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十二条公司相关部门或下属公司应当对担保期间

内被担保方的经营情况、财务情况以及偿债能力等进行跟踪

—7—监督以进行持续风险控制。在被担保方在担保期间内出现经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等可能对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最低程度。

第二十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由

公司提供担保的，应当视为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十四条公司及其控股子公司提供反担保应当比照

担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十五条公司董事会应当建立定期核查制度，对公

司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第二十六条因控股股东、实际控制人及其关联方不能

及时偿债，导致公司承担责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或

者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章公司对外担保的信息披露

第二十七条对公司对外提供担保事项，应依照有关法

—8—律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定和公司信息披露管理制度的规定履行信息披露义务。

第二十八条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司

及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保

的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例及证券交易所要求的其他内容。

第二十九条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现

以下情形之一时及时披露：

（一）被担保方于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第六章法律责任

第三十条公司董事应当严格按照本制度及相关法律法

规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第三十一条本制度涉及的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保

合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

—9—第七章附则

第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》

的规定相抵触或不一致时，以国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定为准，并及时修订本制度。

第三十三条本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高于”，不含本数。

第三十四条本制度由董事会负责解释。

第三十五条本制度自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。原《云南交投生态科技股份有限公司对外担保制度》同时废止。

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