云南交投生态科技股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2025年11月）

第一章总则

第一条为规范云南交投生态科技股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的产生，优化董事会和经理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南交投生态科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司实际，特设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本细则。

第二条提名委员会是董事会按照《公司章程》，结合

公司实际，设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行筛选、审核。

第三条公司董事会办公室为提名委员会的日常办事机构，负责筹备会议、准备材料、记录会议、归档文件等日常工作。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。

—1—第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由委

员范围内的独立董事担任，由委员选举并经董事会批准产生，负责主持提名委员会工作。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

委员连续两次未能亲自出席亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务，失去委员资格。

除出现上述情况以及《公司章程》中规定的不得担任董

事或独立董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。

委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，委员的辞职适用法律、法规以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定。

委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本工作细

则第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会成员的规模和构成（包括技能、知识、经验、素质及职业道德等方面）提出建议；

—2—（二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；

（三）广泛搜寻、推荐合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查并提出建议；

（五）就股东提名的董事候选人资格向董事会提出建议；

（六）对被提名独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（七）对须提请董事会聘任的其他重要管理人员人选进行审查并提出建议；

（八）对公司董事会其他下属专门委员会的组成、结构、成员资格要求（包括技能、经验、知识等）提出建议；

（九）对董事、高级管理人员的履职情况进行评估，在必要时提出更换建议；

（十）研究并制定公司高管人员的继任计划，确保领导力的连续性；

（十一）根据控股股东的建议，结合市场化选聘原则，对相关人选进行研究和评议；

（十二）就董事、高级管理人员人选征求公司党委的意见，并将党委的考察意见作为提名的重要依据；

（十三）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及董事会授权的其他事宜。

第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

—3—择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。所形成的决议或建议应提交董事会审议决定。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条提名委员会履行职责时，公司各业务部门应

予以协助配合，按需提供公司有关方面的书面资料，不得拒绝、推诿或阻挠。

第十二条提名委员会委员行使职权所需费用及按照上

市监管部门、行业自律组织要求参加相关培训、交流活动等所产生的费用由公司承担。

如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其履行职责提供专业意见，费用由公司承担。

第四章决策程序

第十三条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理—4—人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议决定，并遵照执行。

第十四条董事、高级管理人员的任免程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研

究公司对董事、高级管理人员的需求情况和选择标准，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以

及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人选的职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为

董事、高级管理人员人选；

（五）召集召开提名委员会会议，根据董事、高级管理

人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）向董事会提出董事和高级管理人员的任免建议；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十五条提名委员会根据需要不定期召开会议，并于

会议召开前五天通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄等方

式通知全体委员。需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条会议通知应至少包括以下内容：

—5—（一）会议召开日期、地点和方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十七条提名委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式，或现场结合通讯方式。

第十八条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行，委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权），以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第十九条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委

托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第二十条会议由主任委员主持。当主任委员不能或无

—6—法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责，该委员必须是独立董事；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行主任委员职责，该委员必须是独立董事。

第二十一条提名委员会会议每一名委员有一票的表决权，表决方式为举手表决或投票表决。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十二条必要时，可邀请公司董事、高级管理人员及其他相关人员列席提名委员会会议。

第二十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十四条提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

提名委员会会议记录至少应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载—7—明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十五条提名委员会会议档案包括会议通知、会议

材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的

会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为十年。

第二十六条出席会议的委员及列席会议的相关人员均

对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第六章附则

第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定执行。本细则与国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》

的规定相抵触或不一致时，以国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定为准，并及时修订本细则。

第二十八条本细则由公司董事会负责解释。

第二十九条本细则自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。原《云南交投生态科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》同时废止。

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