云南交投生态科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年11月）

第一章总则

第一条为建立健全云南交投生态科技股份有限公司（以下简称公司）薪酬考核制度和程序，规范公司董事、高级管理人员及职工的薪酬、考核及奖惩管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南交投生态科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司实际，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》，结合公司实际，设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查

公司董事、高级管理人员及职工的薪酬政策与方案。

第三条薪酬与考核委员会工作应遵循以下原则：

（一）合规性原则，严格遵守国家有关法律法规、监管

规定、《公司章程》及公司薪酬管理相关规章制度；

（二）激励与约束并重原则，使薪酬与考核结果相挂钩，促进公司长期发展；

（三）公平原则，参考同行业、相近规模企业、同类岗

位的薪酬水平，确保薪酬水平合理公允；

—1—（四）独立性原则，委员会工作不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的不当影响。

第四条公司董事会办公室和人力资源部为薪酬与考核

委员会的日常办事机构，其中董事会办公室负责拟定公司年度综合目标考核方案，负责提供公司有关经营方面的资料及公司董事和高级管理人员考评有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。人力资源部负责依据年度考核结果组织实施高级管理人员的薪酬兑现工作。

董事会办公室和人力资源部按职责分工共同执行薪酬与考核委员会的有关决定。

第二章人员组成

第五条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事过半数。

第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员范围内的独立董事担任，由委员选举并经董事会批准产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委

员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

—2—委员连续两次未能亲自出席亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务，失去委员资格。

除出现上述情况以及《公司章程》中规定的不得担任董

事或独立董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。

委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，委员的辞职适用法律、法规以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定。

委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本细则第

四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（二）研究公司董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（三）对公司薪酬、考核制度执行情况进行监督；

（四）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；

（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

—3—（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（八）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会的提

案提交董事会审议决定，并向董事会报告工作。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；

公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十二条薪酬与考核委员会履行职责时，公司各业务

部门应予以协助配合，按需提供公司有关方面的书面资料，不得拒绝、推诿或阻挠。

第十三条薪酬与考核委员会委员行使职权所需费用及

按照上市监管部门、行业自律组织要求参加相关培训、交流活动等所产生的费用由公司承担。

如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其履行职责提供专业意见，费用由公司承担。

第四章决策程序

第十四条薪酬与考核委员会的日常办事机构应做好薪

酬与考核委员会履行职责的前期准备工作，负责为其提供与—4—履行职责有关的资料。

（一）提供公司年度综合目标考核评价建议；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考核指标情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配方案及相关测算资料。

第十五条薪酬与考核委员会会议对日常办事机构所提

供的提案进行讨论和审议，委员应基于专业判断独立、客观、公正地发表意见。

第十六条薪酬与考核委员会根据讨论结果形成会议决

议或建议，以书面形式提交董事会审议决定。

第十七条薪酬与考核委员会对在公司领取薪酬的董事

和高级管理人员考评程序：

（一）在公司领取薪酬的董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职报告；

（二）薪酬与考核委员会按薪酬、绩效考核评价标准和程序，对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出在公

司领取薪酬的董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。

—5—第五章议事规则

第十八条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开两次，并于会议召开前五天通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄等方式通知全体委员。临时会议根据实际需要，由主任委员、董事长或三分之一以上委员提议召开，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第二十条薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场

会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。以通讯方式召开的，由委员在规定期限内签署书面表决意见。

第二十一条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。

当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责，该委员必须是独立董事；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行主任委员职责，该委员必须是独立董事。

—6—第二十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上

的委员出席方可举行，委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权），以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十三条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第二十四条每一名委员有一票表决权，表决方式为举

手表决或投票表决。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十五条必要时，可邀请公司董事、高级管理人员及其他相关人员列席薪酬与考核委员会会议。

第二十六条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员的议题时，当事人应回避。

—7—第二十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律

法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十八条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

薪酬与考核委员会会议记录至少应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十九条薪酬与考核委员会会议档案包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确

认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年。

第三十条出席会议的委员及列席会议的相关人员对会

议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

—8—第六章附则

第三十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定执行。本细则与国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》

的规定相抵触或不一致时，以国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定为准，并及时修订本细则。

第三十二条本细则由公司董事会负责解释。

第三十三条本细则自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。原《云南交投生态科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。

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