云南交投生态科技股份有限公司

董事和高级管理人员行为准则

（2025年11月）

第一章总则

第一条为了规范云南交投生态科技股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件、部门规章及《云南交投生态科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本行为准则。

第二条本准则适用于公司的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》

《证券法》及国家有关法律法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。

第四条公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章声明与承诺

第五条公司董事应当在经股东会选举后一个月内，高级管理人员应当在董事会聘任后一个月内，按照相关规定向深圳证券交易所及公司董事会提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。《董事（高级管理人员）声明及承诺书》应当经本人签署并经律师见证。

公司董事、高级管理人员在任职（含续任）期间出现声

明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

第六条公司董事、高级管理人员应当在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明：

（一）持有本公司股票的情况；

（二）有无因违反法律法规、交易所指引或者深圳证券交易所其他规定受查处的情况；

（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

（五）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

公司董事、高级管理人员应当保证《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事、高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门

规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务；（二）遵守并促使公司遵守《股票上市规则》和深圳证券交易所的相关规定，接受深圳证券交易所监管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第三章忠实义务和勤勉义务

第七条公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用在公司的职权牟取个人利益，不得利用

其董事、高级管理人员身份从第三方获取不当利益；不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用；

（三）不得将公司资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董

事会同意，将公司资金借贷他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易（包括董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员及其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人）；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金据为己有；

（八）不得擅自对外披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）其他依照法律法规和规章制度不得或者不应当从事的事项或行为。

第八条公司董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体

有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出

席董事会的，应当审慎地选择受托人；（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

公司高级管理人员应遵守本条第（五）项至第（七）项规定的勤勉义务。

第九条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事和高级管理人员存在违反法律法

规和《公司章程》的行为，应向董事会、股东会报告或者直接向证券监管机构及有关部门报告。

第四章信息披露与信息保密

第十条董事、高级管理人员应当保证公司信息披露内

容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十一条公司的董事、高级管理人员应当对定期报告

签署书面确认意见，公司的董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规

定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或

者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第十四条公司董事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十五条董事、高级管理人员参加股东会、董事会及

公司内部有关会议，如无传达义务，一律不得透露会议内容，否则将依法承担法律责任。

第十六条董事、高级管理人员在接受新闻媒体采访、投资者调研等活动时，应谨慎言行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董事长或董事会授权，一律回避。

第五章买卖公司股份

第十七条董事、监事及高级管理人员在任职期间应依

法申报其所持公司股份及其变动情况，依法买卖公司股份。

第六章离职第十八条董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第十九条董事、高级管理人员提交辞职报告或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密负有的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第七章参加会议相关事项

第二十条董事、高级管理人员在召开有关会议前，应

仔细阅读该次会议相关资料并提出中肯建议或意见，不得敷衍了事。在参加会议时，应本着勤勉尽责的精神，积极提出建议和意见。

第二十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第二十三条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能

亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事

的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第八章独立董事特别行为规范

第二十四条独立董事应当独立公正地履行职责，不受

公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。第二十五条独立董事应依照《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》等规定和《公司章程》《云南交投生态科技股份有限公司独立董事制度》的要求充分行使职权。

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人

和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责，所产生的费用由公司承担。

第二十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时

向深圳证券交易所报告：

（一）被公司免职，且本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规

行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。述职报告应包括以下内容：（一）年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》相关规定的事

项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师

事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第九章董事长特别行为规范

第二十九条董事长应积极推动公司内部各项制度的制

订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第三十条董事长应当遵守公司董事会议事规则和要求，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。第三十一条董事长在其职责范围（包括授权）内行使权利时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。

第三十二条董事长应积极督促董事会决议的执行，及

时将有关情况告知其他董事，实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第三十三条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第十章其他

第三十四条对上级主管部门提出的询问和查办的事宜，公司董事、高级管理人员应积极配合，及时答复，并提供相关资料和文件。

第三十五条董事、高级管理人员不得将亲属安排在公

司管理层任职，也不得擅自安排亲属担任下属企业主要负责人，并不得同意和擅自向其亲属投资的企业提供贷款担保。

第三十六条董事、高级管理人员在社会公众场所，应严格要求自己，注意仪表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。

第三十七条未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或

者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联

关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会报告其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会

作了报告，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项外，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十九条如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为已做前条所规定的报告。

第四十条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规及其他规范性文件、《公司章程》及本准则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条本准则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》

的规定相抵触或不一致时，以国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定为准，并及时修订本准则。

第四十二条本准则自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。原《云南云投生态环境科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则》同时废止。