云南交投生态科技股份有限公司

董事会2025年度工作报告

2025年云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，规范、审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，认真开展董事会各项工作，全力支持公司司法重整，努力维护公司和全体股东的合法权益。

现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、2025年度公司财务指标情况

2025年度公司实现营业收入5.13亿元，较2024年同期减少15.04%；实现

归属于母公司股东的净利润为-2487.32万元，较2024年同期减亏约6000万元。截至2025年12月31日，公司资产总额为28.38亿元，较2024年度末减少

4.27%，归属于上市公司股东的所有者权益为12.86亿元，较2024年度末增加

3107.44%。

二、2025年董事会履职情况

（一）董事会召开情况

2025年公司董事会共召集会议11次，审议议案共49项。公司董事严格按

照有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，对各项议案进行了认真研究并进行了有效表决，未出现董事未履职的情形。具体情况如下：

会议届次召开日期审议内容

1.关于2025年度日常关联交易预计的议案；2.关于签订联合体补充

协议暨关联交易的议案；3.关于挂牌转让参股公司49%股权的议案；

第八届董事会第九次会议2025年3月10日

4.关于聘任公司首席合规官的议案；5.关于召开2025年第一次临时

股东大会的议案。

第八届董事会第十次会议2025年3月31日关于借款利息展期暨关联交易的议案。

11.董事会2024年度工作报告；2.总经理2024年度工作报告；3.关

于计提2024年度资产减值准备的议案；4.2024年度财务决算报告；

5.关于会计政策变更的议案；6.2024年度利润分配预案；7.2024年

度报告及摘要；8.关于2024年度带持续经营重大不确定性段落的无

保留意见审计报告涉及事项的专项说明；9.关于未弥补亏损达到实

第八届董事会第十一次会议2025年4月15日

收股本总额三分之一的议案；10.2024年度内部控制自我评价报告；

11.2024年全面风险管理报告；12.2024年度社会责任报告；13.2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放情况及2025年度薪酬分配方案；14.2025年度财务预算报告；15.关于召开2024年度股东大会的议案。

第八届董事会第十二次会议2025年4月23日1.2025年第一季度报告；2.关于制定《舆情管理办法》的议案。

第八届董事会第十三次会议2025年5月19日关于对外投资暨关联交易的议案。

1.关于申请委托借款利息展期暨关联交易的议案；2.关于申请反向

保理融资业务费用展期暨关联交易的议案；3.关于与关联方签订合

第八届董事会第十四次会议2025年6月16日

同暨关联交易的议案；4.关于召开2025年第二次临时股东大会的议案。

1.关于与关联方签订合同暨关联交易的议案；2.关于召开出资人组

第八届董事会第十五次会议2025年7月25日会议暨2025年第三次临时股东大会的议案。

1.2025年半年度报告；2.关于增加2025年度关联交易预计额度的议案；3.关于债权转让暨关联交易的议案；4.关于修订《应收款项

第八届董事会第十六次会议2025年8月21日管理办法》的议案；5.关于修订《内部审计工作管理办法》的议案；

6.关于召开2025年第四次临时股东大会的议案。

1.2025年第三季度报告；2.关于续聘会计师事务所的议案；3.关于

修订《公司章程》的议案；4.关于修订部分公司治理基本管理制度

第八届董事会第十七次会议2025年10月27日

的议案；5.关于与关联方签订合同暨关联交易的议案；6.关于召开

2025年第五次临时股东大会的议案。

1.关于修订部分基本管理制度的议案；2.关于制定基本管理制度的

第八届董事会第十八次会议2025年11月13日议案；3.关于与关联方签订合同暨关联交易的议案。4.关于召开2025

年第六次临时股东会的议案

1.关于申请撤销退市风险警示的议案；2.关于增加注册资本并修订

第八届董事会第十九次会议2025年12月29日

《公司章程》的议案；3.关于召开2026年第一次临时股东会的议案。

（二）召集股东会情况

2025年公司共召开股东会（含重整出资人会议）会议8次，审议议案共计27项。其中由董事会召集的股东会会议7次。公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真执行了公司股东会的各项决议。各次会议召开情况如下：

会议届次召开日期审议事项

2025年第一次临时股东大会2025年3月27日关于2025年度日常关联交易预计的议案

21.董事会2024年度工作报告；2.监事会2024年度工作报告；3.2024年度财务决算报告；4.2024年度报告及摘要；5.2024年度利润分配

2024年年度股东大会2025年5月9日预案；6.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；7.2025年度财务预算报告；8.关于2024年度董事、监事薪酬发放情况及

2025年度薪酬分配方案。

1.关于申请委托借款利息展期暨关联交易的议案；2.关于申请反向

2025年第二次临时股东大会2025年7月2日保理融资业务费用展期暨关联交易的议案；3.关于与关联方签订合

同暨关联交易的议案。

预重整出资人组会议暨2025年1.关于与关联方签订合同暨关联交易的议案；2.重整计划（草案）

2025年8月11日

第三次临时股东大会之出资人权益调整方案。

1.关于增加2025年度关联交易预计额度的议案；2.关于债权转让暨

2025年第四次临时股东大会2025年9月8日

关联交易的议案。

1.关于续聘会计师事务所的议案；2.关于修订《公司章程》的议案；

3.关于修订《股东会议事规则》的议案；4.关于修订《董事会议事规则》的议案；5.关于修订《关联交易管理制度》的议案；6.关于

2025年第五次临时股东大会2025年11月12日

修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案；7.关于修订《累积投票制实施细则》的议案；8.关于修订《独立董事制度》的议案；

9.关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。

重整出资人组会议2025年11月21日重整计划（草案）之出资人权益调整方案。

2025年第六次临时股东会2025年12月2日关于与关联方签订合同暨关联交易的议案。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司第八届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。2025年为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《中国证监会关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定及要求，公司开展了对《公司章程》的修订工作，由董事会审计委员会行使监事会的职权。同时，公司对《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订，进一步完善了董事会各专门委员会的职责。2025年度各专门委员会履职情况如下：

1.战略委员会。2025年公司董事会战略委员会严格按照《战略委员会工作细则》的规定，召集召开会议1次，就公司投资事项进行了研究和审议。同时，战略委员会还对公司当前发展面临的主要问题及解决路径持续进行了研究。

2.审计委员会。2025年公司董事会审计委员会严格按照《审计委员会工作

3细则》的规定，召集召开会议7次，就公司各期定期报告、聘任会计师事务所等

相关议案进行了审议并出具意见。同时，审计委员会通过听取工作报告的形式，指导和监督公司内部审计工作开展情况，审查内控执行情况，对年审机构的审计计划、审计进展等进行了讨论，对年审机构的履职情况进行了评价。

3.提名委员会。2025年公司董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的规定，召集召开会议1次，就公司聘任首席合规官事项进行了审议并发表意见。切实履行了提名委员会的工作职责。

4.薪酬与考核委员会。2025年公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，召集召开会议3次，对2024年度董事及高级管理人员薪酬发放情况及2025年度薪酬分配方案、经理层副职成员2025年度

业绩考核情况进行了研究。在促进公司规范运作的基础上，薪酬与考核委员会还对公司薪酬与考核体系建设及执行情况提出合理化建议。

（四）独立董事履职情况

按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合修订后的《公司章程》有关内容，2025年公司对《独立董事制度》进行了修订。按照《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事制度》的要求，2025年度公司独立董事诚实、勤勉、独立地履行职责，通过出席董事会、列席股东会，召开独立董事专门会议等方式，对公司治理、财务监督、关联交易等方面提供了专业性意见，充分行使法律法规赋予的职权，促使公司董事会的决策更加科学合理，努力维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的有关事项提出异议。

（五）制度修订情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《中国证监会关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定及要求，2025年公司开展了对《公司章程》的修订工作，由董事会审计委员会行使监事会的职权。同时为适配修订后《公司4章程》的相关条款，按照《上市公司股东会议事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合修订后的《公司章程》有关内容，公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，进一步完善了股东会、董事会的职责和权利。

（六）信息披露情况

按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合修订后的《公司章程》有关内容，2025年公司对《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《重大信息内部报告制度》进行了修订，并制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》。2025年公司董事会严格按照上述监管要求及制度，按时完成定期报告和临时公告披露工作，忠实履行信息披露义务。2025年内拟定并披露公告及文件共计229条，其中带公告编号公告136条，不带编号的文件93条，确保投资者公平、及时地了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。同时，公司在开展司法重整等重大事项时，严格贯彻执行了内幕信息管理相关要求，严控知悉范围，未发生内幕信息泄露及内幕交易行为。

（七）投资者关系管理情况

按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定，结合修订后的《公司章程》有关内容，2025年公司对《投资者关系管理制度》《特定对象来访接待管理制度》进行了修订。

2025年公司董事会认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理，

积极规范和完善与投资者沟通交流的渠道，一方面通过召开股东会、参加投资者集体接待日活动、回复互动易平台问询及接听投资者电话等方式，与投资者围绕公司治理、未来发展战略、经营状况等方面进行沟通，进一步增进投资者对公司经营发展的了解与认识。另一方面，2025年公司积极推进司法重整相关工作，《重整计划》顺利执行完毕。通过司法重整，公司债务风险得到有效化解，资产

5负债结构得到优化，较好地维护了公司广大投资者、债权人等相关方的利益。

三、2026年度工作重点

2026年是“十五五”谋篇布局之年，公司董事会将继续充分发挥“定战略、做决策、防风险”的作用定位，精心谋划、主动作为，发挥好、利用好上市平台功能，紧扣集团公司战略发展宏图，继续以“守牢合规经营底线、防范系统性风险、提升发展质量效能”为核心目标，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，继续秉持对全体股东负责的原则，最大程度保护股东和公司的整体利益。

（一）持续优化法人治理，确保公司规范运作。持续完善公司治理结构，强

化规范运作管理，推动董事会专业尽责、规范高效运作，不断强化董事和高级管理人员等“关键少数”人员的自律意识和规范意识，不断提升其在公司经营管理工作中的核心指导和科学把握能力，持续发挥董事会各专门委员会、独立董事在公司治理中的重要作用，提高决策的科学性、高效性。

（二）进一步深化改革转型，不断释放发展活力。在深耕主业的同时，以延

伸拓展生态全产业链为重点，调整优化业务结构，推动主业转型升级，积极探索新的利润增长点，为公司发展注入新的活力，推动公司持续健康发展。统筹落实国企改革部署要求，全面完成各项改革任务，进一步增强核心功能、提高核心竞争力。

（三）强化投资者管理，提升投资者关系管理水平。继续严格遵守上市公司

监管法律法规，坚持真实、准确、完整、及时、公平地披露原则，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，提高公司市场透明度。深化投资者关系管理，密切关注行业和市场热点，掌握公司经营管理动态，坚持公平、公正、公开原则，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间长期、稳定、良好互动关系。同时多维度提升公司在资本市场形象和品牌影响力，实现公司利益和股东利益的最大化。

6云南交投生态科技股份有限公司

董事会

二〇二六年三月二十八日

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