证券代码：002200 证券简称：*ST交投 公告编号：2026－038
云南交投生态科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”或“交投生态”）于2026年4月1日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对云南交投生态科技股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕8号），要求公司对2025年年报相关事项作出说明。公司收到《问询函》后，积极组织相关部门对有关内容进行逐项研究，现将回复内容公告如下：
一、你公司报告期实现营业收入5.13亿元，同比下降15.04%；实现归属于
上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-0.25亿元，去年同期为-0.88亿元；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）
-0.80亿元，自2016年以来扣非后净利润持续为负。你公司近三年销售毛利率分别为12.84%、10.35%、8.29%，呈持续下降趋势。你公司2024年度财务报告被年审会计师出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，主要原因为2022年至2024年连续三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负值。年审会计师对你公司2025年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。请你公司：
（一）结合主营业务所处行业环境、经营状况及项目结算周期，说明营业收
入下降、毛利率持续下降的原因，并结合同行业可比公司情况，分析毛利率水平是否处于合理区间，是否存在毛利率进一步下滑的风险。
公司回复如下：
1.营业收入下降原因
12023年公司营收6.029亿元，2024年公司营收6.035亿元，而2025年公司
营收5.128亿元，对比上两年度公司营业收入下降的主要原因为2025年度部分项目受业主单位工作面移交滞后、设计方案调整等外部因素影响，施工进度不及预期，从而造成2025年度产值目标未达预期，营收下降明显，具体见下表：
单位：万元
2计划截至截至是
截至2025序业主项目类合同签合同约定2025年累2025年完2025否2025年滞项目名称合同金额年累计完滞后原因号方型订时间实施周期计完成产成产值年末实滞后产值成产值值施进度后曲靖市会泽县总工期8原计划完成
跃进水库集中个月，其中会泽100%。因项目式饮用水水源设计1个县大部分施工场地
地生态环境保市政工月，施工工91.12
1桥乡3619.002025.023619.003297.453297.45是征地工作滞321.55
护工程（一期）程期7个月。%人民后，导致项目设计施工总承实际开工政府完成进度
包（EPC）项 时间 2025
91.12%。
目年3月原计划完成进云南
度50%，因部交投暂定6个勐打高速公路分施工场地未集团月。实际开
第三总承包部建筑工16.05及时提交，现
2云岭18875.272025.08工日期9437.643030.293030.29是6407.35
沿线建筑设施程%场未能全面组建设2025年10工程项目织施工，导致有限月项目完成进度公司
16.05%。
3原计划完成进
云南
度50%，因部交投师宗至丘北高180天。实分施工场地未集团
速公路第二总建筑工际开工日24.59及时提交，现
3云岭10645.602025.085322.802617.692617.69是2705.11
承包部沿线设程期2025年%场未能全面组建设
施工程项目9月织施工，导致有限项目完成进度公司
24.59%。
原计划完成进
120日历
度90%，因施巧家县大沙坝巧家天（含设计工图设计、批体育公园项目县教市政工周期）。实59.51
45175.582025.084658.023079.763079.76是复周期相对较1578.26
工程总承包育体程际开工日%长，导致项目
（EPC）项目 育局 期 2025 年完成进度
8月
59.51%。
云南原计划完成进孟勐高速公路交投180天。实度60%，因施二标段项目部
集团建筑工际开工日27.00工场地未及时5西双版纳区域3899.002025.082339.401052.731052.73是1286.67
云岭程期2025年%提交，导致项监控中心合建建设9月目完成进度项目有限27%。
4公司
原计划完成进
云南计划2024度100%，因部勐远至关累口交投年12月31分施工场地未
岸高速公路项集团日前完工。及时移交，实市政工78.65
6目景观绿化及公路3565.192023.05实际开工3565.192803.87742.87是际工期落后于761.32
程%环境保护设施建设日期为合同计划工
工程项目有限2023年7期，导致项目公司月。完成进度
78.65%。
原计划完成
云南90%，因部分瑞丽至弄岛高计划工期瑞弄施工场地未及速公路生态保18个月。
高速市政工62.98
7护及绿美专项6988.402023.09实际开工6289.564401.634401.63时移交公司，是1887.93
公路程%故实际工期落设计施工一体日期2024有限
4后于合同计划化项目年月
公司工期，导致项目完成进度
562.98%。
师宗计划工期原计划完成进师宗县级集中县纵
150日历度100%，因受
式饮用水水源横土市政工天。实际开78.58业主征地影
8地环境保护工地投3036.072024.063036.072385.61953.07是650.46
程工日期%响，导致项目
程（EPC）工 资有
2024年6完成进度
程总承包项目限公
月78.58%。
司原计划完成进
度50%，本项昭通计划工期云南省滇东北目公司负责室医疗100日历
区域医疗中心外工程，土建投资市政工天。实际开26.15
9建设项目二期7549.582024.073774.791974.3818.48是
%部分的建设单
1800.41
有限程工日期室外工程总承
20249位进度滞后，责任年
包项目工作面未及时公司月
移交公司，导致项目完成进
6度26.15%。
合计63353.6942042.4724643.4119193.9717399.06
72.毛利率下降原因
近三年公司毛利率分别为12.84%，10.35%，8.29%，呈逐年下滑趋势，主要原因如下：
行业趋势下行。2024年国民经济和社会发展统计公报，全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业利润7513亿元，比上年下降9.8%，其中国有控股企业利润3669亿元，下降8.7%，2025年国民经济和社会发展统计公报，全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业利润6355亿元，比上年下降
14.1%，其中国有控股企业利润3473亿元，下降8.2%，施工行业整体处于下行趋势，新项目大幅减少，市场竞争加剧，导致施工企业利润降低。
（2）管理成本递增。结算周期长属于施工行业的通病，公司2023年开始实
施的昭通元宝山项目、洒渔河项目、镇雄项目等，均在全力推进结算相关工作，管理成本持续增加，进一步压缩项目利润。
（3）结算金额不及预期。因工程行业特性，项目实施中均存在部分新增内容，而新增内容一般需至项目结算时，业主单位才予以确认价格，部分项目的新增内容认价未达预期，造成项目结算时产值减少，从而降低公司利润。
综上，因行业环境、行业特性等多种因素影响，导致公司利润率降低。
3.毛利率水平
对比施工行业头部企业，中国建筑股份有限公司2025年（前三季度）销售毛利率8.72%；中国中铁股份有限公司2025年销售毛利率9.34%，中国铁建股份有限公司2025年销售毛利率9.72%，综合来看，公司销售毛利率符合市场平均水平。
4.毛利率下滑的控制措施
针对毛利率持续下滑的情况，公司已制定一系列精益化管理措施，一是在前期策划阶段充分调研，精准预判，为项目全周期、全过程、全方位成本管理筑牢
8管控基础；二是进一步完善绩效考核体系，将成本管控作为重要考核指标，进一
步压实成本管控责任；三是在施工过程中，做好成本动态管控，兼顾工期进度与成本控制的平衡，避免出现浪费严重、管控松散等问题；四是针对结算周期长的问题，持续加大结算工作推进力度，研究制定一项目一结算方案，积极与业主、审计、造价等单位沟通对接，全力推进项目结算工作，降低项目完工后的管理成本。综上，公司已多维度、多举措采取了相关保障措施，确保项目利润率得到有效控制，毛利率进一步下滑的风险较低。
（二）结合2025年度营业收入同比下降15.04%、扣非后净利润仍为负值的情况，说明年审会计师及你公司董事会认定持续经营能力不确定性的影响已消除的判断是否审慎、合理。
公司回复如下：
公司2022年至2024年实现的归母净利润分别为1103.75万元、907.13万元
和-8773.25万元，实现的扣除非经常性损益后的归母净利润分别为-731.73万元、-1353.91万元及-9456.52万元，具体为：
1.2022年，公司在控股股东云南交投的支持下，公司逐步开展存量项目的复产复工，同时加大业务订单拓展力度，实现当年营业收入较2021年大幅增长，实现营业收入5.84亿元，营业毛利1.33亿元。但鉴于公司高昂的利息支出和减值损失影响，导致公司实现的净利润仅为1103.75万元。同时，公司在2022年确认“元谋县龙川江滨江休闲绿色长廊工程项目”业主方资金占用费2809.56万元（计入非经常性损益），导致公司扣非后归母净利润为负值。
2.2023年公司实现营业毛利0.77亿元，受明之辉诉讼影响，公司主要子公
司洪尧公司发生亏损，加之持续亏损的临沧公司和湖泊公司，三家主要子公司在2023年的亏损对合并口径的归母净利润影响达到-1518.58万元（扣除信用及资产减值损失影响），同时公司在利息支出方面达到了6210.26万元，进一步蚕食
9公司净利润，导致公司2023年实现的归母净利润仅为907.13万元。2023年公司
确认了元谋县住建局债务重组损失及景东住建局延期支付工程款利息收入
1789.37万元；控股子公司重庆公司被法院裁定进入强制清算，合计确认非经常
性损益2379.44万元，导致报告期公司实现的扣非归母净利润为负。
3.2024年公司利息支出为4290.18万元，应收款项及合同资产减值损失高达
8509.10万元，对净利润侵蚀严重。同时，公司控股子公司洪尧公司、临沧公司
和湖泊公司亏损1986万元（扣除信用及资产减值损失影响），严重拖累公司业绩，上述原因导致公司2024年度实现的归母净利润亏损8773.25万元。
中审众环会计师事务所根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定，认为公司2022年至2024年实现的扣除非经常性损益后的归母净利润均为负，其深层次原因在于有息负债规模大引起的利息负担重、计提减值损失金额较大严重蚕食公司净利润、
部分控股子公司连续亏损拖累公司业绩，进而导致公司面临以下风险：
1.持续亏损导致净资产为负值。截至2024年度末，公司归母净资产为
-4275.16万元，已触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的相关规定，面临退市风险。
2.有息负债规模大，偿债能力有限。截至2024年度末，资产负债率已达到
93.44%，其中有息负债规模达到12.48亿元，流动比率和速动比率分别仅为0.87
和0.84，偿债能力有限，基本丧失外部融资能力，公司营运资金为-19234.26万元，面临较大的偿债风险。
3.部分控股子公司亏损仍将延续。公司控股子公司洪尧公司、临沧公司和湖
泊公司业务已基本停滞，产生的相关费用和减值损失对公司净利润影响仍在继续，并将继续对公司未来盈利能力产生不利影响。
因此对公司2024年年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无
10保留意见《审计报告》。
2025年为有效化解所面临的风险，扭转经营困局，提升经营发展质量，在
保障日常经营平稳有序开展的基础上，稳步推进司法重整工作并取得实效，显著优化资产负债结构，有效压降债务负担，改善资产负债结构，减轻经营压力，逐步卸下历史经营包袱。2025年12月31日，公司管理层在进行持续经营能力评估时，虽然历史财务数据依然连续亏损，但鉴于公司破产重整已完成，经营状况已得到根本性改变，结合在手订单、经营预算等编制情况，管理层预计未来12个月公司将实现盈利，持续经营能力重大不确定性已消除，具体体现在：
1.顺利实现净资产由负转正。按照《重整计划》，公司实施资本公积转增股本，股本规模有效扩充，所有者权益得到增厚，资本公积进一步充实。截至2025年度末，公司股本规模增加至4.51亿股，资本公积增加至18.67亿元，在此影响下，2025年末公司归母净资产增加至12.86亿元，较2024年末增加13.28亿元。
同时，通过引入重整投资人，取得重整投资款9.23亿元，增加了公司货币资金规模，2025年末公司营运资金为5.47亿元，为公司正常运营和应对市场波动、把握发展机遇提供了坚实保障。
2.资产负债率降低至合理区间。按照《重整计划》以及债权人选择的清偿方案，2025年度向206家债权人分配偿债现金共计4.61亿元。截至2025年末，公司资产负债率降低至50.53%，对比同行业其他上市公司资产负债率，已处于合理水平。资产负债率的降低为公司恢复融资授信能力提供了条件。同时近三年公司实现的经营性现金流净额分别为2.73亿元、1.57亿元、1.41亿元，依托重整后充裕的货币资金储备、稳定的经营现金流，公司整体偿债压力得到有效缓释、风险总体可控，不存在因偿债能力不足、无力清偿到期债务进而影响持续经营的重大不确定性风险。
股票简称股票代码2025年度末资产负债率（%）
汇绿生态 001267.SZ 53.36
节能铁汉 300197.SZ 95.87
11大千生态 603955.SH 35.38
诚邦股份 603316.SH 76.16
金埔园林 301098.SZ 65.61
花王股份 603007.SH 76.18
蒙草生态 300355.SZ 67.86
中国交建 601800.SH 76.83
中国铁建 601186.SH 79.51
安徽建工 600502.SH 86.49
平均值71.33
交投生态 002200.SZ 50.53
3.资产质量与财务结构有效改善。通过实施司法重整，公司的资产负债结构
得到了较大的改善。资产方面，通过重整投资款的足额到位，公司的期末货币资金余额为9.23亿元，流动资产增加至17.62亿元，较2024年度末增加31.73%。
负债方面，公司总负债规模降低至14.34亿元，较2024年度末减少48.23%。其中流动负债降低至12.16亿元，非流动负债降低至2.18亿元，较2024年度末分别减少20.57%和82.39%。有息负债余额为6000万元，较2024年度末降低95.10%。
截至2025年度末，公司流动比率和速动比率均为1.45，已恢复至合理水平。在提升公司资产质量的同时，公司面临的短期刚兑压力极低，进一步提升了公司的偿债能力和融资弹性。
4.经营包袱大幅减轻。按照《重整计划》，公司将部分应收债权及4家子公司股权进行了剥离（2025年4家子公司净利润对公司合并归母净利润影响合计为-1925.23万元）。自2025年末起，公司不再持有4家子公司股权，出清了长期亏损股权资产及历史坏账计提对公司经营业绩的侵蚀。同时，截至2025年末公司应收债权（包括应收账款、其他应收款、长期应收款、合同资产和其他非流动资产中的合同资产部分）规模为16.52亿元，较2024年度降低24.30%，公司未来每年的资产减值损失对净利润的影响将大幅降低。此外，公司2025年偿还有息负债11.88亿元，2026年第一季度，公司利息费用仅为91.03万元，较上年同期959.37万元降低90.51%，利息支出大幅降低。
除上述因开展司法重整工作带来的效果外，2025年公司持续做好主责主业，
12稳步提升经营管理水平，着力稳定经营业绩。具体体现在：
（1）聚焦主责主业发力，经营承压边际持续缓解。公司全力推动在手存量
项目实施，积极拓展新增业务，筑牢经营“基本盘”；持续加强项目全流程管控，强化成本精益化管理，夯实高质量发展根基。2025年度，公司实现营业收入5.13亿元，归母净利润较2024年度减亏约6000万元。
（2）健全债权清收机制，压降应收坏账风险。公司健全精准清收机制，制
定“一项目一方案”的清单化管理，明确回款责任部门、责任人员。通过常态化对接客户、紧盯结算流程、优化回款策略等多措并举，有序推进项目结算，稳步推进应收款项清收。2025年度，公司实现债权回收6.80亿元，应收款项回款效率显著提升，整体坏账风险率持续降低。
（3）完善内控合规体系，提升公司治理水平。公司持续强化合规管理及制度体系建设，制定并落地全面风险管理及合规管理实施方案，坚持“治理规范化、管理精益化”的目标导向，系统性推进制度“立改废”工作，修订《公司章程》等核心治理制度，进一步清晰界定股东会、董事会、经理层等治理主体权责边界，从制度源头防范经营决策风险，全面提升公司规范化治理和内控管理能力。
2025年度公司各项核心财务指标已得到大幅改善，财务结构持续优化，经
营基本面稳步修复。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度持续经营能力存疑的综合考虑因素已消除。尽管公司扣非后的归母净利润仍然为负，但公司的主营业务保持稳定，核心业务持续聚焦生态修复、园林绿化工程领域。公司营收结构保持合理，90%以上的收入均来源于主营业务，长期发展基础稳固、经营规模总体平稳。2025年公司已完成市场拓展21.48亿元，截至2025年末剩余合同可实施金额约20亿元左右，能够对公司2026年度及未来一段时间的收入提供保障和支持。目前，公司制定了年度经营计划和预算目标，2026年度预计实现营业收入8亿元。截至2026年一季度，公司实现营业收入1.37亿元，
13实现归母净利润1435.38万元，扣非后归母净利润为1422.37万元，一季度公司
实现债权回收2.41亿元，坏账风险持续降低。结合控股股东、重整产业投资人的综合实力与资源优势，公司持续强化内外部管控效能，提升市场拓展与项目实施能力，从严落实成本控制、全过程监督管理等关键措施。综合来看，公司持续经营基础不断夯实，长期盈利能力稳步修复，持续经营能力和持续盈利能力不存在重大不确定性。
综上，公司认为公司的持续经营能力不确定性的影响已消除的判断是审慎、合理的。
（三）说明年审会计师就上述事项影响消除所执行的主要审计程序及获取的审计证据。
年审会计师回复如下：
根据执行审计程序和获取的审计证据，我们认为：
1.公司所述营业收入下降、毛利率持续下降原因、毛利率水平及毛利率下滑风险情况属实。
2.针对2024年末导致持续经营能力重大不确定性的相关迹象，在报告期末
已明显改善，对持续经营能力不确定性的影响已消除的判断是审慎、合理的。具体如下：
（1）执行的审计程序
项目组依据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》《监管规则适用指引——审计类第1号》，执行的主要审计程序如下：
*检查重整计划执行情况；
*了解管理层对公司持续经营能力作出的评估、已采取和拟采取的措施，分析其合理性及可行性；
14*结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营应用指南》三、风险评估程序和相关活动（一）可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑
虑的事项或情况，分析判断公司持续经营能力是否存在重大不确定性；
*根据获取的审计证据，评估是否存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及是否存在重大不确定性得出结论。
（2）获取的审计证据
获取的主要审计证据如下：
*重整相关的《民事裁定书》、法院批准重整计划文件、债权人会议相关资
料、《重整计划执行情况的监督报告》等；
*重整投资协议、重整投资款入账银行回单等资料；
*获取证券过户登记确认书及债务清偿对应的银行回单；
*经签署的信托合同、信托计划成立及生效前完成的登记及/或备案相关手续，信托平台公司工商资料等；
*剥离资产的评估报告、信托资产移交资料。
*管理层对公司持续经营能力作出的评估说明；
*公司编制的2026年预算及在手订单相关资料；
*控股股东改善上市公司持续经营能力访谈记录。
（3）审计程序执行结果
*报告期末，公司重整计划执行完毕，重整投资人注入投资款92281.20万元，通过以股抵债、非保留资产剥离增加资本公积34064.16万元，并确认债务重组收益5139.24万元，使得公司净资产由负转正，流动资产足以覆盖流动负债。
*报告期末，通过执行重整计划，公司资产负债率由2024年末的93.44%下降为50.53%，已低于同行业水平。
15*如*上所述，公司资产负债率大幅下降，摆脱了依靠关联方融资的困境，
恢复了外部融资能力。重整完成后，公司账面有息负债规模从12.48亿元降低至
6000万元，远低于货币资金余额，偿债能力大幅提升。
*通过执行重整计划，公司有息负债利息支出高企、非保留资产减值压力、子公司亏损的负面影响得以解除，结合公司在手订单及2026年经营预算情况，公司未来实现盈利的确定性大幅提升。
*对照《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营应用指南》三、
风险评估程序和相关活动（一）可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑
虑的事项或情况，2024年持续经营能力不利因素已消除或明显改善，且未发现可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的其他事项。
通过以上核查程序，我们未发现可能导致对公司未来十二个月内持续经营能力存在重大不确定性的情形或事项，我们认为公司以持续经营假设编制2025年财务报表是恰当的。
二、年报显示，你公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款期末余额为1.49亿元，坏账准备计提比例为16.96%。你公司按单项计提坏账准备、按组合计提坏账准备的其他应收款期末余额合计为0.68亿元，坏账准备计提比例分别为
72.55%、66.30%，同比大幅下降。请你公司：
（一）结合同行业可比公司情况、期后回款情况、逾期未收回款项占比等，说明按账龄组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例设置的依据及合理性，说明坏账准备计提是否充分。
公司回复如下：
1.同行业可比公司情况。同行业可比公司按账龄组合计提坏账准备的计提比
例如下：
公司简称股票代码1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上同行业可比上市公司应收账款账龄组合坏账准备计提比例设置
大千生态6039555.00%10.00%20.00%30.00%50.00%100.00%
16公司简称股票代码1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上
东珠生态6033596.17%10.00%10.00%30.00%50.00%100.00%
蒙草生态3003555.00%10.77%16.91%24.94%30.52%52.56%
冠中生态3009485.00%10.00%15.00%30.00%50.00%100.00%
绿茵生态0028875.00%10.00%20.00%30.00%50.00%100.00%
棕榈股份0024315.00%10.00%20.00%50.00%100.00%100.00%
文科股份0027756.84%12.02%17.96%32.55%50.00%100.00%
杭州园林3006495.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%
农尚环境3005365.00%10.00%20.00%50.00%100.00%100.00%
四川路桥6000391.00%5.00%15.00%30.00%70.00%70.00%
平均数4.90%9.78%17.49%35.75%63.05%92.26%公司应收账款账龄组合坏账准备计提比例设置
交投生态0022005.00%10.00%20.00%40.00%50.00%100.00%
差异0.10%0.22%2.51%4.25%-13.05%7.74%
对比分析：
经与可比上市公司的坏账政策对比，公司应收账款账龄组合的坏账准备计提比例设置整体处于合理区间且相对谨慎，未出现明显偏离行业惯例的情形。具体而言：前4年账龄计提比例整体高于行业平均水平；4至5年账龄计提比例处于
行业中值，5年以上全额计提，风险覆盖充分，与主要可比公司大千生态、绿茵生态等主流园林工程公司基本一致，不存在显著偏离行业通行做法的情形，坏账准备计提充分、合理。
2.期后回款情况。从近3年期后回款情况来看，公司应收账款期后回款情况平稳，近3年期后回款占比平均9.36%，2025年期后回款占比高于近3年平均水平，核心客户资信稳定，无信用恶化情形，坏账计提比例延续的处理相对谨慎。
具体如下：
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
账龄组合余额14929.3734779.8725007.05
其中：1年内5768.1516270.1613463.62
1年以上9161.2218509.7111543.43
期后回款金额（统计至次年1至3月）1442.903903.771801.32
其中：1年内款项回款1390.533201.15550.11
1年以上款项回款52.38702.621251.21
期后回款占比9.66%11.22%7.20%
17项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
其中：1年内回款占比24.11%19.67%4.09%
1年以上回款占比0.57%3.80%10.84%
3.逾期未收回款项占比情况。近3年逾期未收回款项占比情况：
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
账龄组合余额14929.3734779.8725007.05
逾期金额7195.2511426.9811772.88
逾期金额占比48.20%32.86%47.08%
2025年末逾期金额占比48.20%，较2024年上升15.34个百分点，但较2023
年（47.08%）基本持平，公司逾期结构受特定项目影响有所波动，整体风险水平未发生显著恶化。
逾期占比上升的主要原因：
（1）本期公司执行司法重整，将部分应收账款剥离至信托平台公司，导致
账龄组合整体余额下降，剩余资产中逾期款项的相对占比有所提升，属于重整后的结构性变化，而非信用风险实质性恶化。
（2）本期公司应收中济海公园海绵化提升改造及全民健身项目建设指挥部
款项逾期3288.14万元，占逾期总额的47.54%。该款项逾期主要是丽江市财政资金安排所致，债务人为丽江市政府下设机构，信用资质良好，截至目前项目已累计回款23618.53万元，丽江市政府正积极统筹落实还款资金来源，包括统筹年度体育专项资金等用于偿付，回款具备保障，不存在无法收回的风险。在账龄组合余额基数下降的情况下，单一项目逾期导致占比幅度提升。
综上，公司逾期金额占比虽较上年有所上升，但主要系重整资产剥离后的结构性变化及个别政府项目付款节奏所致，逾期客户资信状况良好，回收风险可控，坏账计提比例延续上年的处理相对谨慎。
主要逾期客户情况：
单位：万元客户逾期金额占比
18客户逾期金额占比
中济海公园海绵化提升改造及全民健身项目建设指挥部3288.1445.70%
红河哈尼族彝族自治州生态环境局蒙自分局1023.5314.23%
云南交投生态环境工程有限公司512.977.13%
通海县水利局278.073.86%
个旧市有色金属研究中心245.003.41%
合计5347.7174.32%
上述逾期客户均为政府部门或省属国有企业，信用资质优良，偿债能力有充分保障。其中，云南交投生态环境工程有限公司期后已回款463.25万元，回款进展良好；其他客户还款意愿明确且公司已收到部分款项，公司逾期款项虽暂未全额收回，但债务人资信状况未发生恶化，整体回收风险可控，坏账准备计提充分。
综上所述，公司结合可比公司情况、期后回款情况、逾期未回款项占比等情况，按账龄组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例设置合理，坏账准备计提充分。
（二）说明1年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额前五名的应收
对象、款项产生原因、是否逾期、坏账准备计提的依据及充分性。
公司回复如下：
1年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额前五名情况如下：
19单位：万元
债务人名称形成原因应收账款余额坏账准备余额是否逾期坏账准备计提依据及充分性
账龄分布：1至2年余额4120.31万元（坏账计提比例10%）
坏账计提依据：账龄组合
中济海公园坏账计提充分性：
海绵化提升（1）债务人为丽江市政府下设机构，经核查，债务人目前无中济海公园海绵化提升改造及
改造及全民4120.31412.03部分逾期失信被执行及不良信用记录，主体信用状况良好。
全民健身项目工程款
健身项目建（2）项目回款情况良好，该项目自实施以来累计回款设指挥部23618.53万元，2025年实现回款600万元，债务人还款意愿明确；同时丽江市政府正积极统筹落实还款资金来源，包括统筹年度体育专项资金等用于偿付，回款具备保障。
综上，公司债权回收有保障，坏账计提充分。
账龄分布：1至2年余额328.59万元（坏账计提比例10%），
2至3年余额1519.10万元（坏账计提比例20%）
坏账计提依据：账龄组合
坏账计提充分性：（1）债务人为公司关联方，其2025年资产负债率为68%，实现净利润约900万元，具备相应的偿债能云南交投道永胜县2023年30户以上自然村力，为公司债权回收提供了财务支撑。
路桥梁工程 通硬化路建设 EPC 总承包项目 1847.69 336.68 否
（2）依据双方合同约定，债务人需在收到永胜县交通运输局有限公司材料款
支付的款项后，再向公司履行付款义务，该笔款项尚未构成逾期款项。
（3）公司就该笔债权实施函证程序，债务人回函结果相符，对债权金额予以确认，债权真实有效。
（4）项目业主方永胜县交通运输局已将相关债务纳入财政及
20债务人名称形成原因应收账款余额坏账准备余额是否逾期坏账准备计提依据及充分性
工信部门拖欠企业债务管理系统，债务清偿安排进一步规范，还款资金来源得到有效保障。
综上，公司债权回收有保障，坏账计提充分。
账龄分布：1至2年余额71.08万元（坏账计提比例10%），
2至3年余额658.68万元（坏账计提比例20%），3至4年余
额202.50万元（坏账计提比例40%），4至5年余额24.95万元（坏账计提比例50%），5年以上余额66.31万元（坏账计提比例100%）
红河哈尼族坏账计提依据：账龄组合“一海两河”水污染防治项目（一彝族自治州（1）债务人为红河州政府部门。公司积极与债务人进行沟通，期）勘察设计施工总承包等4个1023.53298.63部分逾期生态环境局已顺利将债务人拖欠公司款项录入工信部门的拖欠企业债务项目工程款
蒙自分局系统，增加了还款资金的来源，后期若政府专项资金到位后可一次性解决债务人拖欠公司的款项。
（2）公司就该笔债权发函确认，债务人回函结果相符，对债
权金额予以确认，债权真实有效。
（3）该客商，本期及期后均有回款，债务人还款意愿明确。
综上，公司债权回收有保障，坏账计提充分。
账龄分布：1至2年余额278.07万元（坏账计提比例10%）
坏账计提依据：账龄组合通海县水利通海县2016年杨广片区农业高
278.0727.81是坏账计提充分性：
局效节水减排项目工程款
（1）债务人为通海县政府部门。公司积极与债务人进行沟通，已顺利将债务人拖欠公司款项录入工信部门的拖欠企业债务系统，增加了还款资金的来源，后期若政府专项资金到位后可
21债务人名称形成原因应收账款余额坏账准备余额是否逾期坏账准备计提依据及充分性
一次性解决债务人拖欠公司的款项。
（2）该款项经诉讼判决，债权真实有效。
（3）债务人2025年回款40万元，还款意愿明确。
综上，公司债权回收有保障，坏账计提充分。
账龄分布：3至4年余额245.00万元（坏账计提比例40%）
坏账计提依据：账龄组合
个旧市有色个旧市长江经济带生态环境问坏账计提充分性：债务人为个旧市事业单位。公司积极与债务金属研究中题调查及整改实施方案编制项245.0098.00是人进行沟通，已顺利将债务人拖欠公司款项录入工信部门的拖心目工程款欠企业债务系统，增加了还款资金的来源，后期若政府专项资金到位后可一次性解决债务人拖欠公司的款项。公司债权回收有保障，坏账计提充分。
综上所述，公司1年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款前五名余额合计7514.60万元，占1年以上账龄组合应收账款余额
（9161.22万元）的82.03%。上述款项均基于真实工程项目形成，具备商业实质。从逾期情况来看，2户部分逾期、1户未逾期、2户逾期，逾期主要系政府及事业单位受财政资金安排等因素影响，并非债务人信用状况恶化。从坏账准备计提来看，公司严格按照账龄组合计提，计提比例分别为10%至100%，且已充分考虑债务人性质、还款来源及意愿、历史及期后回款情况等因素，坏账准备计提依据充分、比例合理。公司1年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提充分、合理。
22（三）说明其他应收款坏账准备计提比例大幅下降的原因及合理性。
公司回复如下：
公司按单项计提坏账准备及按组合计提坏账准备的其他应收款坏账计提比例分别由
上期的99.97%和81.16%下降至72.55%和66.30%，主要原因是：
1.其他应收款单项计提坏账准备变动分析
公司主要单项计提坏账准备的其他应收款：
23单位：万元，%
年初余额年末余额名称账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例计提理由
重庆博润实业有限公司1881.411881.41100重整资产剥离影响
云南交投生态科技股份有限公司管理人1221.7000预计无收回风险
临沧建安商贸有限责任公司950.00950.00100950.00950.00100预计无法收回
余丰泳880.00880.00100重整资产剥离影响
湖南锦绣鑫程房地产开发有限公司727.88727.88100727.88727.88100预计无法收回
贵州弘远益民实业集团有限公司606.79606.79100606.79606.79100预计无法收回
云南普朗特园林工程有限公司606.18606.18100606.18606.18100预计无法收回
云南园林绿化股份有限公司150.00150.00100150.00150.00100预计无法收回
重庆云投生态园林环境建设有限公司58.1958.1910058.1958.19100预计无法收回
石屏宝秀建筑有限公司第二十五工程处50.0050.0010050.0050.00100预计无法收回
其他166.49164.4598.7779.1879.18100预计无法收回
合计6076.946074.9099.974449.923228.2272.55——
24单项计提坏账准备的其他应收款账面余额为4449.92万元，较上年同期的6076.94万
元减少1627.02万元；对应计提的坏账准备余额为3228.22万元，较上年同期的6074.90万元减少2846.68万元；单项计提比例由上年的99.97%下降至本期的72.55%。该比例下降主要是以下原因所致：
（1）公司根据重整计划，将24项资产剥离至信托平台公司，其中包含对重庆博润实
业有限公司的债权及云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“洪尧园林”）股权。因洪尧园林不再纳入合并范围，其账面对余丰泳的债权相应一并转出。该事项导致单项计提坏账准备的其他应收款基数大幅减少，对应的坏账准备也大幅减少。
（2）公司完成重整计划相关执行工作后，针对留存于管理人账户、专项用于支付重
整费用的1221.70万元其他应收款，该款项期后已用于支付重整相关费用，剩余款项基本已收回，经评估该部分债权不存在回收风险，本期按0%口径单项计提减值准备。受此事项影响，单项计提口径下其他应收款整体计提比例相应回落，进而拉低本期单项计提类坏账的综合计提比例。
上述事项导致单项计提坏账准备的其他应收款基数大幅减少，叠加本期对管理人账户相关款项按0%计提减值准备的影响，综合拉低了本期单项计提坏账准备的综合计提比例。
2.其他应收款账龄组合坏账准备变动分析
其他应收款按账龄组合计提的账面余额为2386.15万元，较上年同期的2476.86万元减少90.71万元；对应计提的坏账准备余额为1582.07万元，较上年同期的2010.15万元减少428.08万元；单项计提比例由上年的81.16%下降至本期的66.30%。该比例下降主要是以下原因所致：
（1）依据法院生效判决，本期调减四川易园园林集团有限公司其他应收款账面余额
367.18万元，并同步转回对应计提的坏账准备367.18万元，导致账面余额及减值准备均
减少367.18万元。
（2）本期公司处置玉溪润景园林绿化工程有限公司49%股权，形成应收股权处置尾
款330.36万元，按常规账龄模型以5%计提减值准备，虽导致账面余额增加，但对应的减
25值准备小幅增加，拉低了账龄组合整体的平均计提水平；
上述两项因素共同影响，一方面直接转回前期已全额计提的坏账准备减少了坏账准备余额，另一方面新增低比例计提的应收款项稀释了组合平均计提比例，双重作用下使得按组合计提口径的其他应收款整体坏账计提水平同步回落，最终拉低本期账龄组合类其他应收款的综合坏账计提比例。
综上所述，本期其他应收款坏账计提比例下降，贴合资产实际风险变动，相关会计处理合规合理、依据充分。
年审会计师意见：
根据执行审计程序和获取的审计证据，我们认为：
1.公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例设置依据具备合理性，
坏账准备计提充分，符合企业会计准则相关规定。
2.公司所述1年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额前五名的应收对象情况属实，坏账准备计提依据充分合理。
3.公司报告期其他应收款坏账准备计提比例大幅下降的原因合理。
三、年报显示，你公司按组合计提坏账准备的合同资产期末余额为5.51亿元，坏账
准备计提比例为3.36%。你公司其他非流动资产中合同资产期末余额为1.16亿元，坏账准备计提比例为3.36%。长期应收款期末余额为9亿元，坏账准备计提比例为4.74%，去年为10.60%。请你公司：
（一）结合同行业可比公司情况、主要项目进展、逾期未结算款项占比等，说明合同
资产坏账准备计提比例设置的依据及合理性，是否存在坏账准备计提不充分的情形。
公司回复如下：
1.同行业可比公司情况
同行业可比公司合同资产坏账准备计提比例如下：
2024年
报组合公司简称股票代码合同资产减值准备计提比例计提比例
26同行业可比上市公司合同资产计提比例设置
大千生态603955政府项目0.05%、其他项目0.1%，单项20%0.06%汇绿生态001267已完工未结算：1.81%，质保金款项组合：11.17%，合计计提比例：1.89%1.89%蒙草生态300355预期信用损失模型，平均4.35%4.35%冠中生态300948预期信用损失金额计量损失准备，平均3.06%3.06%绿茵生态002887预期信用损失金额计量损失准备，平均7.41%（均已完工未结算）7.41%棕榈股份002431单项100%；工程施工或设计合同4.06%、质保金23.46%4.91%
节能铁汉300197单项85.03%；已完工未结算资产6.05%6.05%
300649按信用风险特征组合计提减值准备，1年以内0.49%、1至2年0.97%、杭州园林2至3年2.82%、3至4年5.32%、4至5年10.81%4.56%
金埔园林 301098 非 PPP 组合：1.53%、PPP组合 0.5% 1.66%
四川路桥600039基础设施建设合同形成的已完工未结算资产1%1.00%
平均数3.50%公司2025年合同资产计提比例
交投生态002200工程施工合同：3.36%、单项：100%3.36%
公司与可比公司差异-0.14%
对比分析：
同行业可比上市公司合同资产减值准备计提比例存在一定差异，主要受业务结构、客户类型及会计政策选择影响。大千生态、金埔园林、四川路桥等公司以政府类或 PPP项目为主，计提比例相对较低，分别为0.06%、1.66%和1.00%；汇绿生态、冠中生态、蒙草生态、棕榈股份、杭州园林计提比例在1.89%至4.91%之间，处于中等水平；节能铁汉及绿茵生态计提比例分别是6.05%和7.41%，相对较高，主要因其合同资产均为已完工未结算款项，回款不确定性增加影响。10家可比公司平均计提比例为3.50%，公司计提比例
3.36%略低于行业均值，差异仅0.14个百分点，处于合理波动区间。
综上，公司合同资产坏账准备计提比例3.36%与同行业可比公司水平相当，不存在明显偏离行业惯例的情形，计提充分、合理。
272.按组合计提坏账准备的合同资产涉及的主要项目进展及信用风险情况
单位：万元，%余额占本交易对方的信用风险及较以前年度客户名称项目名称账面余额减值准备余额项目进展组合比例的变化情况云南交投
系控股股东子公司，经营正常，具备集团公路宣会高速公路第二施工总承包部临时用地复垦复绿工程、勐远至15563.73522.9428.25尚在施工还款能力。
建设有限关累口岸高速公路项目景观绿化及环境保护设施工程等项目2026年1至3月回款4272.45万元。
公司
交易对手方为国有企业，实际控制人师宗县城为云南省师宗县财政局，未查询到存市 建 设 投 师宗县城乡绿化美化提升及污水处理厂二期建设项目 EPC总承 在债务违约的情况，无迹象表明信用11179.35 375.63 20.29 尚在施工资开发有包工程风险发生恶化。欠款已纳入工信部全限公司面摸底化解支撑系统化债资金。2026年1至3月回款715万元。
云南交投
系控股股东子公司，经营正常，具备集团云岭会巧高速公路第一施工总承包部沿线设施工程、宣会高速公路第9058.56304.3716.44尚在施工还款能力。
建设有限三施工总承包部临时用地恢复（复垦复绿等）工程等项目2026年1至3月回款4604.18万元。
公司
交易对手方为国有企业，未查询到存昭通市城在债务违约的情况，无迹象表明信用昭通市元宝山体育公园建设项目、昭通市元宝山城市体育公园配市建设投风险发生恶化。2026年1至3月回套设施建设总承包（EPC）项目、昭阳区洒渔河流域农文旅乡村 4224.36 141.93 7.67 已验收待资开发有结算款131万元。部分欠款已纳入工信振兴示范带建设项目（一期）限公司部全面摸底化解支撑系统化债资金。
功山至小铺高速公路改扩建工程景观绿化及环境保护设施工程
云南交投部分尚在系控股股东子公司，经营正常，具备施工总承包第4标段景观绿化项目一工区施工劳务合作项目、国
生态环境施工，部还款能力。
高网 G8512 景洪至打洛高速公路勐海县城至打洛段景观绿化和 2107.23 70.80 3.83工程有限分已完工2026年1至3月回款724.50万元（对环境保护设施施工总承包项目绿化工程（四工区）施工劳务合作公司待结算应合同资产）。
项目等项目
28余额占本交易对方的信用风险及较以前年度
客户名称项目名称账面余额减值准备余额项目进展组合比例的变化情况云南交投道路桥梁
永胜县 2023 年 30 系控股股东子公司，经营正常，具备户以上自然村通硬化路建设 EPC总承包项目 1833.71 61.61 3.33 尚在施工工程有限还款能力。
公司
镇雄县文交易对手方为政府部门，未查询到存镇雄县旧府街道高山村生态康养乡村旅游示范总承包（EPC）项 1595.61 53.61 2.90 已验收待化 和 旅 游 在债务违约的情况，无迹象表明信用目结算局风险发生恶化。
云南会巧系控股股东子公司，经营正常，具备高速公路会泽至巧家高速公路景观绿化项目设计、施工一体化项目1497.0450.302.72尚在施工还款能力。
有限公司2026年1至3月回款2000.00万元云南省港
系控股股东子公司，经营正常，具备航投资建珠江航运云南富宁港建设工程第一阶段工程港口及相关配套设1240.7741.692.25尚在施工还款能力。
设有限责施综合建设与防护工程项目2026年1至3月回款1117.13万元任公司
云 南 通 文 S11 系控股股东子公司，经营正常，具备省道 师宗至丘北（文山段）高速公路景观绿化项目设计、施高速公路1048.5035.231.90尚在施工还款能力。
工一体化项目
有限公司2026年1至3月回款743.60万元
小计49348.861658.1189.59
293.逾期未结算款项占比情况
与上年同期相比，公司合同资产逾期未结算款项占比明显下降，主要系重整资产剥离、合同资产结算转应收账款所致。逾期未结算款项占比具体如下：
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日
组合计提合同资产余额55084.8037958.65
逾期未结算金额146.963318.16
逾期未结算占比0.22%8.74%
4.合同资产坏账计提比例的依据及合理性
公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量合同资产损失准备，根据预期信用损失模型计提减值准备，即：预期信用损失（ECL）=违约概率（PD）×违约损失率（LGD）×违约风险敞口（EAD）。模型中的参数确定依据如下：
* 违约概率（PD）：选用信用评级机构发布的<预期违约率表>中选用特定信用等级的预期违约率作为违约概率。
* 违约损失率（LGD）：选用《巴塞尔协议》（第 3版）的违约损失率，其中：高级债权为40%，次级债权为75%。
信用评级机构发布的<主体信用等级符号及定义>如下：
等级符号含义
AAA 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低AA 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低A 偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低BBB 偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般BB 偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险B 偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高CCC 偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高CC 在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务C 不能偿还债务
注：除 AAA级，CCC级及以下等级外，每一个信用等级可用“+”“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
信用评级机构发布的<预期违约率表>如下：
信用评级5年AAA 0.0423
30信用评级5年
AA+ 0.3316
AA 0.9446
AA- 1.4804
A+ 2.2823
A 3.0841
A- 4.2706
BBB+ 5.5791
BBB 6.9217
BBB- 8.3270
BB+ 15.2125
BB 19.1975
BB- 24.3379
B+ 29.5970
B 38.1338
B- 55.5427
CCC 81.0066
CC 97.1949
C 99.9508
D 100.0000
公司计提比例确定依据如下：
项目计提比例确定依据
选取信用评级机构 A-评级 5年期违约概率 4.2706%作为 PD，参考《巴塞尔协议》工程施工合同 （第 3版）次级债权违约损失率 75%作为 LGD，考虑其他因素后，该组合的减值准备计提比例为3.36%。
综上所述，公司合同资产坏账准备计提比例符合企业会计准则要求，与同行业可比公司水平相当，结合主要项目进展、逾期未结算款项占比等情况，计提依据充分、比例合理，不存在计提不充分的情形。
（二）说明部分合同资产在其他非流动资产中列示的原因及合理性，相关会计处理是否符合会计准则规定。
公司回复如下：
1.部分合同资产在其他非流动资产中列示的原因及合理性
列示在其他非流动资产中的合同资产情况：
单位：万元客户名称项目名称账面余额减值准备余额
31砚山县水务局 砚山 PPP项目 11605.18 389.93
公司将 PPP 项目的合同资产列示于其他非流动资产是根据财政部会计司 2021 年 8月发布的《企业会计准则实施问答——PPP会计处理》规定：“根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，对于其他在建造期间确认的合同资产，应当根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表‘合同资产’或‘其他非流动资产’项目中列报。”公司重分类至其他非流动资产的 PPP项目为砚山 PPP项目，具有投资规模大、回收周期长等特点，通常无法在一年内变现。结合公司该类项目合同约定的付款安排，将其列示于其他非流动资产而非合同资产，能够更真实、准确地反映资产的流动性特征与预期变现时间，避免对财务报表使用者造成流动性误判。
从同行业实践来看，东珠生态、蒙草生态、棕榈股份等可比公司均将 PPP项目形成的合同资产列示于其他非流动资产，公司会计处理与行业通行做法一致，不存在特殊或异常情形。
综上，公司将 PPP项目合同资产列示于其他非流动资产，既符合《企业会计准则》关于资产流动性分类的具体要求，又契合 PPP业务模式的本质特征，相关会计处理合规、列报恰当。
（三）结合同行业可比公司情况、期后回款情况、主要项目进展、逾期未收回款项占比等，说明长期应收款坏账准备计提比例设置的依据及充分性，说明计提比例同比发生较大变化的原因及合理性。
公司回复如下：
1.同行业可比公司情况
同行业可比公司长期应收款坏账准备计提比例设置如下：
2024年报计
公司简称股票代码长期应收款减值准备计提比例提比例同行业可比上市公司长期应收款计提比例设置
大千生态 603955 长期应收款均为 PPP项目应收政府付费款项，不存在预期信用损 0.00%
32失
美晨科技 300237 长期应收款组合 1-PPP类项目按 5%计提 5.00%
蒙草生态300355不存在预期信用损失0.00%
普邦股份002663单项按1.02%，无按组合计提款项1.02%绿茵生态002887单项按1.20%，无按组合计提款项1.20%棕榈股份002431单项按100%，剩余为无风险组合不计提0.00%节能铁汉300197单项按4.76%，无按组合计提款项4.76%中国铁建601186整体计提比例为2.30%2.30%
安徽建工600502整体计提比例为1.52%1.52%
四川路桥 600039 均为单项计提，其中：BT不计提，PPP项目按 0.47% 0.47%平均数1.63%公司2025年长期应收款计提比例
002200单项计提：2.5%（南充项目）交投生态5.17%
组合计提：1阶段2.43%、2阶段未逾期5.4513%、3阶段23.31%
公司与可比公司差异3.54%
经与10家同行业可比上市公司对比，行业长期应收款坏账计提比例分化明显：部分公司因 PPP项目政府付费纳入财政预算不计提或极低比例计提；美晨科技、节能铁汉等
公司计提比例在1.52%至5.00%区间。公司长期应收款综合计提比例5.17%，与美晨科技
（5.00%）、节能铁汉（4.76%）水平接近，处于行业合理区间。332.主要项目进展及期后回款情况
单位：万元，%期后回坏账计提所在客户名账面余减值准款（截至项目准备比例报表项目名称称额备余额2026年3交易对方的信用风险及较以前年度的变化情况进展计提确认科目
月末）比例依据
（1）交易对手方为政府部门，未查询到存在债务违约的情况。项目已进入回款期，债权存在部分逾期，逾期未收回款项占比由上年的26.85%下降为17.30%。
PPP （2）期后暂未回款主要系统计期间较短所致。该客户历史遂 宁 市 项回款记录良好，累计回款46981.12万元，其中：2023回长期河东新
遂宁 PPP 目 已一、 81274.57 4430.52 0 5.45 款 8600万元、2024回款 9416万元、2025年回款 15025应收 区 建 设 进 入 CQ2
二、三期项目万元，履约意愿较强。依据地方政府提供的财政预算批复款与交通运营文件，2026年度款项1.62亿元已纳入财政预算安排，回款运输局期具备财政保障。
综上，该笔长期应收款信用风险未显著增加，未发现重大减值迹象，按照预期信用损失一般模型计提减值准备符合准则规定。
业主方以土地作为抵押（已做抵押登记，公司为唯一抵押权人）。该宗土地坐落于顺庆区政府新区公务员小区二期南充市西华体育公北侧，使用权面积47570㎡，土地性质为商业、住宅、宾政府投园、东湖公园、长期馆的综合用地。经查询南充市主城区2025年的土地成交记资非经江东大道延长
应收8727.88218.200已停2.50单项录，并选取与上述地块禀赋相近的多宗土地作为参考，估营性项段、北部新城工计提
款 4 BT 算的该宗土地价值超过 9900 万元，大于该笔债权账面价目 代 建 一路 个 项值，故本期不补提坏账。同时，该项目公司已采取诉讼方中心目
式进行追回，该诉讼前期已经过四川省高院一审判决，最高院二审判决为发回重审。目前尚未判决。
小计90002.454648.720
343.长期应收款减值准备计提方法
公司根据预期信用损失模型计提坏账准备，即：预期信用损失（ECL）=违约概率（PD）×违约损失率（LGD）×违约风险敞口（EAD）。模型中参数的确定依据如下：
* 违约概率（PD）：选用信用评级机构发布的<预期违约率表>中特定信用等级的预期违约率作为违约概率。
* 违约损失率（LGD）：选用《巴塞尔协议》（第 3版）的违约损失率，其中：高级债权为40%，次级债权为75%。
信用评级机构发布的<主体信用等级符号及定义>及<预期违约率表>参见前文。
除单项计提减值的款项外，公司计提比例确定依据如下：
类型计提比例确定依据编号
（1）全部未到收款期的合同，长期应收款余额计入第一阶段，按2.43%计提坏账准备。
（2）计提比例确定依据：选取信用评级机构 A 评级 5 年期违约概率
CQ1
3.0841%作为 PD，选取《巴塞尔协议》（第 3 版）次级债权违约损失由《企业会率 75%作为 LGD，进行前瞻性调整后，得到第一阶段债权的预期信用计准则第14
损失率为2.43%。
号——收
（1）部分款项已到收款期的合同，长期应收款余额计入第二阶段，按入》规范的
5.45%计提减值准备。
交易形成的
（2）计提比例确定依据：选取信用评级机构 BBB 评级 5 年期违约概 CQ2长期应收
率6.9217%，选取《巴塞尔协议》（第3版）次级债权违约损失率75%，款，且包含进行前瞻性调整后，得到该类债权的预期信用损失率为5.45%。
重大融资成
（1）全部款项已到收款期的合同，长期应收款余额全部计入第三阶段，分的
按23.31%计提坏账准备。
（2）计提比例确定依据：选取信用评级机构 B+评级 5年期违约概率 CQ3
29.597%，选取《巴塞尔协议》（第3版）次级债权违约损失率75%，
进行前瞻性调整后，得到第三阶段债权的预期信用损失率为23.31%。
综上，结合可比公司情况、期后回款情况、主要项目进展、逾期未收回款项占比等因素，公司长期应收款坏账准备计提比例设置合理，坏账准备计提充分。
4.坏账准备计提比例变化分析
35长期应收款账面余额为90002.45万元，较上年同期的106603.77万元减少
16601.32万元；对应计提的坏账准备余额为4648.72万元，较上年同期的
12331.18万元减少7682.46万元，长期应收款坏账准备综合计提比例从上年同
期的11.57%下降至5.17%；在不考虑未实现融资收益及融资租赁业务的影响后，计提比例由上年同期的10.60%下降至4.74%，是合并报表范围结构性调整导致的变化，具体原因如下：
公司执行司法重整计划，于本期将洪尧园林及通海公司股权全部剥离至信托平台公司，相应转出两家公司持有的长期应收款债权及对应坏账准备。其中，转出洪尧园林长期应收款账面余额37879.30万元，对应已计提坏账准备8820.29万元，计提比例20.17%，主要为信用风险第三阶段款项；转出通海公司长期应收款账面余额8397.99万元，对应已计提坏账准备457.80万元，计提比例4.45%，主要为信用风险第二阶段款项。
剥离完成后，原合并范围内的洪尧园林长期应收款已全部出表，剩余合并范围内的长期应收款均为信用风险第二阶段或按单项认定计提减值的款项，其整体坏账准备计提水平显著低于已剥离资产，因此导致公司长期应收款坏账准备综合计提比例出现大幅下降。
综上所述，公司长期应收款坏账准备计提比例设置合理、计提充分。从同行业可比公司来看，公司5.17%的计提比例虽高于行业平均1.63%，但与美晨科技
（5.00%）、节能铁汉（4.76%）水平接近，不存在显著偏离；从主要项目进展来看，遂宁 PPP项目逾期未收回款项占比由 26.85%下降至 17.30%，2026年度政府付费已纳入财政预算，南充 BT项目土地抵押价值充足，信用风险可控；从回款来看，遂宁项目累计回款46981.12万元，其中：2023回款8600万元、2024回款9416万元、2025年回款15025万元，履约意愿明确；从计提比例变化来看，本期由10.60%下降至4.74%主要系重整剥离高计提比例资产所致，具有真
36实商业背景。综上，公司长期应收款坏账准备计提符合企业会计准则规定，不存
在计提不充分的情形。
年审会计师意见：
根据执行审计程序和获取的审计证据，我们认为：
1.公司合同资产坏账准备计提比例设置的依据合理，坏账准备计提充分。
2.公司部分合同资产在其他非流动资产中列示原因属实，相关会计处理符合会计准则规定。
3.公司长期应收款坏账准备计提比例设置依据充分，计提比例同比发生较大
变化的原因合理。
四、年报显示，你公司报告期内存在多项重大诉讼案件，涉案金额累计为
9.43亿元，报告期末未决诉讼的预计负债余额为0.28亿元。其中，与四川易园
园林集团有限公司的“股权转让纠纷”诉讼案一审败诉，导致预计负债余额明显增加。请你公司：
（一）说明涉案金额超过1000万的重大诉讼案件的具体情况，包括涉及标
的及金额、案件当事人基本情况、判决结果、执行情况、当前进展。
公司回复如下：
37单位：万元
诉讼名称诉讼具体情况涉及标的及金额案件当事人基本情况判决结果执行情况当前进展2011年3月，公司与南充代建中心签订《南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路 4个 BT项目投资建设合同》，约定 2021年 11月，四川省高级人民由公司承接南充代建中心发包的西华体育公园、法院对该诉讼及反诉进行了一
东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路4个审判决，判令南充市代建中心BT项目，项目从 2011年 4月开始建设，目前涉 向公司支付工程款、投资收益案项目为西体公园、江东大道、北部新城，三项合计1.77亿元及相应利息，并原告：云南交投生态科
目分别于2013年2月7日、2014年3月6日、支付违约金2000万元。因对一技股份有限公司；截至目前该诉讼正
南充代建中2016年6月14日完工交付使用，分别于2014年审判决不服，公司及南充市代
43652.00被告：南充市政府投资未出判决，不涉及在进行重审一审程
心诉讼9月2日、2014年11月5日、2016年8月2日完建中心均向中华人民共和国最
非经营性项目代建中序，尚未判决。
成竣工验收。款项至今未实现收回。为清收债权，高人民法院提起了上诉。2023心
2019年1月公司向四川省高级人民法院以“建设年12月，经中华人民共和国最工程施工合同纠纷”为由对被告南充市代建中心高人民法院审理，裁定撤销四提起诉讼并获得受理，请求判令南充市代建中心川省高级人民法院的一审判向公司支付工程款、投资收益及利息等，起诉时决，并发回四川省高级人民法涉诉金额4.3亿元。2020年10月，南充市代建中院重审。
心对公司提起反诉，请求判令公司向其支付违约金1亿元。
382013年9月，公司与博润公司签订了《建设工程施工承包合同》，约定公司及重庆国豪建设有限公司（以下简称“重庆国豪”）承接博润公司发包
的酉阳·土家八千一期环境绿化及景观工程、三期
建筑及配套工程；2018年11月13日，为使土家1.确认公司、重庆国豪与博润公八千项目二期达到交房条件，推动项目整体各方司签订的《建设工程施工合同》债权实现，公司与博润公司补充签订《酉阳·土家于2022年7月21日解除；2.2024年4月执行立八千项目二期土石方部分工程建设承包协议》，博润公司于判决生效后十五日案，因博润公司已进原告：云南交投生态科
约定由公司承包项目二期土石方部分工程。合同内支付公司工程款7467.96万入破产重整程序，技股份有限公司；该债权已在公司破
土家八千诉签订后，公司依约实施了工程，截至2020年12元及利息，同时公司对该笔债2025年3月终结执
16068.55被告：重庆博润实业有产重整中剥离到信
讼月30日，公司因土家八千项目建设工程产生的债权享有建设工程优先受偿权；行，该债权已在公司限公司、王不了、古顺、托计划。
权总金额为1.43亿元，博润公司支付了3018万3.博润公司于判决生效后十五破产重整中剥离到谢文革、谢文武元，剩余约1.13亿元未支付。2019年3月10日，日内赔偿公司损失1983.43万信托计划，在剥离前王不了、古顺、谢文革、谢文武出具《担保函》，元及利息；4.王不了、古顺、谢收到款项0.2万元。
明确对博润公司欠付公司的债务提供无条件不可文革、谢文武对上述全部债务
撤销的连带责任保证担保。为清收该项目债权，承担连带清偿责任。
公司提起诉讼，诉请法院判令依法解除公司与博润公司签订的《建设工程施工承包合同》，并判令博润公司向原告支付欠付的工程款1.13亿元和
相关损失、利息等。
392014年1月公司作为承包人，与被告景洪云旅投旅游开发有限公司（发包人，以下简称“云旅投公司”）签署了《西双版纳喜来登度假酒店项目景观绿化工程施工合同》，约定由公司承包西双版纳喜来登度假酒店项目景观绿化工程。2015年双方签署《西双版纳喜来登度假酒店项目景观绿化工程补充协议》，同意对原合同内的苗木主材单价进行调整，苗木调整变更部分以竣工图进行确认，在组价过程中，应考虑从省外市场采购的苗木折云南省景洪市人民法院一审判
损及运输成本高等实际情况。前述协议签订后，原告：云南交投生态科决被告云旅投公司于判决生效该债权已在公司破该债权已在公司破
公司依约履行施工义务，在施工过程中，公司与技股份有限公司；
喜来登诉讼3742.20之日起三十日内向公司支付工产重整中剥离到信产重整中剥离到信云旅投公司及监理单位共同签署《西双版纳喜来被告：景洪云旅投旅游程款930.80万元及相应利息，托计划。托计划。
登酒店项目景观绿化工程完成产值确认单》，确开发有限公司。
并驳回公司的其他诉讼请求。
认过程产值为5698.86万元。该项目于2014年
12月经竣工验收合格，并于2015年完成项目移交，公司应收工程款合计金额为6151.07万元。
截至目前云旅投公司仅向公司支付工程款
2408.87万元，尚余工程款3742.20万元未向公司支付。2025年3月公司向云南省景洪市人民法院以“建设工程施工合同纠纷”为由对云旅投公司提起诉讼并获得受理。公司请求法院判令云旅投公司向公司支付欠付工程款、利息等。
40公司于2016年至2018年分别与通海县林业和草原局和通海县国有资产经营有限公司签订《通海判决生效后，公司于杞麓湖国家湿地公园入口景观建设项目工程总承2023年8月申请了执包合同》《云南通海杞麓湖国家湿地公园（试点）行，2023年12月法建设项目施工合同》等6份合同，由公司负责通云南省通海县人民法院一审判院主持执行和解，截海杞麓湖国家湿地公园项目相关工程实施工作，决由被告四川营划建筑工程有原告：云南交投生态科至目前收到款项合同签订后，公司依约开展项目建设。2019年1限公司通海分公司于判决生效技股份有限公司。被告370.94万元。2025年月公司与四川营划建筑工程有限公司通海分公司后五日内支付公司工程款一：四川营划建筑工程3月，云南省通海县签订《通海县杞麓湖国家湿地公园施工合作协议1610.54万元及利息损失。被告截至目前云南省通有限公司通海分公司。人民法院出具《民事书》，对公司退出杞麓湖湿地公园项目及工作移四川营划建筑工程有限公司对海县人民法院尚未被告二：四川营划建筑裁定书》，经云南省四川营划诉交事宜进行了约定。公司已实施的工程部分与四上述第一项被告四川营划建筑对再审进行判决。2303.67工程有限公司。被告通海县人民法院院讼川营划建筑工程有限公司通海分公司合并结算，工程有限公司通海分公司不能该债权已在2025三：通海县杞麓湖管理长提交审判委员会四川营划建筑工程有限公司通海分公司明确同意清偿的部分承担清偿责任。被年公司破产重整中局。被告四：通海县林讨论认为，该诉讼的愿意承担对应的工程款支付义务。四川营划建筑告通海县杞麓湖管理局对上述剥离到信托计划。业和草原局。被告五：一审判决因基础事工程有限公司为四川营划建筑工程有限公司通海第一项给付义务在欠付被告四通海县国有资产经营实发生改变而需要
分公司的总公司，亦应对此承担支付义务。该项川营划建筑工程有限公司的工有限公司。纠正，应予再审。裁目于2021年9月完成项目竣工结算审核工作，一程款范围内对公司承担支付责定该诉讼由云南省审金额为2445.55万元。通海县杞麓湖管理局已任。驳回公司的其余诉讼请求。通海县人民法院再向四川营划建筑工程有限公司通海分公司支付工审。再审期间，中止程进度款比例约60%，而公司仅在2020年1月收原判决的执行。
到四川营划建筑工程有限公司通海分公司拨付的
工程进度款211.42万元，远低于约定的拨付比例。
412022年9月7日通海县杞麓湖管理局向公司发出《关于2022年中秋节前不能支付杞麓湖国家湿地公园生态建设 PPP项目工程进度款的情况说明》，该情况说明表明通海县杞麓湖管理局具有承担通海县林业和草原局和通海县国有资产经营
有限公司债务的意思表示，通海县杞麓湖管理局对通海县林业和草原局和通海县国有资产经营有限公司的债务履行承担连带支付责任。2023年5月公司向云南省通海县人民法院以“建设工程施工合同纠纷”为由对四川营划建筑工程有限公司
通海分公司等5家单位提起诉讼并获得受理，公司请求判令四川营划建筑工程有限公司通海分公
司等5家单位向公司支付相关工程款、利息等。
2016年11月，公司与四川易园园林集团有限公司
遂宁市船山区人民法院一审判（以下简称“易园园林”）及案外人遂宁东涪投资决公司于判决生效之日起十日有限责任公司、中核城市建设发展有限公司（曾原告：四川易园园林集内向易园园林支付股权转让款易园园林股用名：四川华腾工程技术有限公司）共同出资组
截至目前，该诉讼团有限公司。被告：云及资金占用利息，并驳回易园权纠纷诉讼建了遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司（以下4408未出判决，不涉及。二审已两次开庭，
南交投生态科技股份园林其他诉讼请求。因对四川简称“文旅公司”）作为遂宁市河东新区海绵城市尚未进行判决。有限公司省遂宁市船山区人民法院作出仁里古镇 PPP的项目公司。根据文旅公司股东在的一审判决不服，公司向四川
2016年签订的《股东协议》约定，文旅公司注册
省遂宁市中级人民法院提起了
资本为2.64亿元，分三期到位，其中第一期出资
42金额为0.92亿元，第二期出资金额为0.82亿元，上诉。
第三期出资金额为0.90亿元。公司持有文旅公司
44.1%股权，易园园林持有文旅公司45%股权。
2018年6月，公司与易园园林签署《遂宁仁里古镇 PPP项目合作补充协议》，公司全面掌控了遂宁项目的投资和建设，易园园林退出了遂宁项目的投资和建设。根据合作补充协议约定，公司按照程序完成了易园园林持有的文旅公司10%股权的收购，剩余35%股权，双方已根据2023年的法院判决结果，按3864万元进行了交割。但易园园林认为3864万元属于其业务收益，35%股权对应的3220万元，公司尚未向其支付。据此，易园园林向遂宁市船山区人民法院以“股权转让纠纷”为由对公司提起了诉讼。请求法院判令公司向其支付35%股权转让款3220万元及逾期付款利息等。
公司与云南杰联市政工程有限公司（以下简称“杰楚雄市人民法院一审判决公司联公司”）分别于2017年12月、2018年12月签原告：云南杰联市政工于判决生效之日起三十日内向公司已按照判决结公司已按照判决结楚雄火车北订《楚雄经济开发区棚户区改造基础配套设施建程有限公司。被告：云12598.19杰联公司支付工程款1990.55果，向杰联公司支付果，向杰联公司支站项目诉讼设项目火车北站站前广场及附属设施（地下车库）南交投生态科技股份万元及相应利息，并驳回杰联相应款项。付相应款项。
工程建设项目（一标段）施工合同》和《楚雄经有限公司。公司其他诉讼请求。云南省楚济开发区北片区站前大道一期市政工程建设项目雄彝族自治州中级人民法院二
43（消防汛期安全隐患工程）二标段施工合同》，审判决为维持一审判决的第
合同金额分别为2.52亿元和1.41亿元。签订合同一、三项；撤销第二项；判令后，杰联公司对上述项目进行了施工。上述项目由公司向杰联公司支付利息均于2018年7月1日交工，并分别于2019年1146.48万元，并支付自2025年月24日和2019年3月15日通过竣工验收，审定3月2日起至工程款付清之日的结算金额分别为2.80亿元和1.35亿元，合计止，以尚欠工程款1990.55万
4.15亿元。在合同履行中，公司累计向其支付上元为基数计算的逾期付款利
述两个项目工程款共计3.11亿元。杰联公司于息。
2025年3月向楚雄市人民法院提起诉讼，请求法
院判令公司向其支付欠付工程款共计1.04亿元及相应利息。
2013年公司与贵州弘远益民实业集团有限公司（以下简称“弘远公司”）签订《工程委托管理协议》，约定双方就金沙县新城区道路绿化景观工原告：云南交投生态科程（中分带）项目和金沙县新城区道路绿化景观贵州金沙项技股份有限公司。被截至目前法院尚未工程（边分带）项目进行合作。依双方协议约定，1417.78截至目前法院尚未判决。未出判决，不涉及。
目诉讼告：贵州弘远益民实业判决。
经公司核查，弘远公司应支付公司1389.68万元。
集团有限公司。
公司于2025年3月向昆明市官渡区人民法院提起诉讼。请求法院判令弘远公司向公司支付相关合同款项和逾期付款违约金。
44（二）在上述大额诉讼中，你公司作为被告的，说明是否足额计提预计负债；
作为原告的，说明是否涉及应收款项，坏账准备计提是否充分考虑诉讼对象的支付意愿及能力。
公司回复如下：
1.上述大额诉讼中公司作为被告的诉讼情况如下：
单位：万元原告单位名称预计负债金额预计负债计提充分性四川易园园林集团有限
2583.97该笔诉讼预计负债已足额计提，详见下述（三）回复。
公司
2025年法院二审终审判决确认，涉案欠付工程款金额与公司前期已确
云南杰联市政工程有限
0认的应付工程款金额一致；本次判决涉及的逾期资金利息，已于报告
公司
期内足额计入相关成本及费用，因此无需额外计提对应预计负债。
2.上述大额诉讼中公司作为原告的诉讼情况如下：
单位：万元期末应收期末坏账准被告单位名称坏账计提充分性余额备余额该笔债权，业主方以土地作为抵押（已做抵押登记，公司为唯一抵押权人）。该宗土地坐落于顺庆区政府新区公务员小区二期北侧，使用权面积47570㎡，土地性质为商业、住宅、宾馆的综合用地。经查询南充南充市政府投资非经营性项目代市主城区2025年的土地成交记录，并选取与上述地块
8727.88218.20
建中心禀赋相近的多宗土地作为参考，估算的该宗土地价值超过9900万元，大于该笔债权账面价值，故本期不补提坏账。同时，该项目公司已采取诉讼方式进行追回，该诉讼前期已经过四川省高院一审判决，最高院二审判决为发回重审，目前尚未判决。
贵州弘远益民实业集团有限公司606.79606.79该笔债权公司已全额计提减值准备。
重庆博润实业有限公司00该笔债权已通过重整计划转让至信托平台公司。
景洪云旅投旅游开发有限公司00该笔债权已通过重整计划转让至信托平台公司。
四川营划建筑工程有限公司通海
分公司、四川营划建筑工程有限公
司、通海县杞麓湖管理局、通海县00该笔债权已通过重整计划转让至信托平台公司。
林业和草原局、通海县国有资产经营有限公司
（三）针对与四川易园园林集团有限公司的诉讼，说明该股权转让纠纷涉及
45的股权情况、转让背景、签订时间、交易金额、一审判决结果、公司上诉进展，
并说明2025年度针对该诉讼计提成本费用的具体金额、计提依据及测算过程，结合诉讼进展说明计提的谨慎性、合理性。
公司回复如下：
1.股权情况。案涉股权为遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司（以下简称“遂宁公司”）的45%股权。2016年11月，公司与四川易园园林集团有限公司（以下简称“易园园林”）、案外人四川华腾工程技术有限公司联合中标遂宁市河东新
区海绵城市仁里古镇 PPP项目，三方与政府出资代表共同组建遂宁公司，公司初始持有遂宁公司44.1%股权，易园园林持有45%股权。
2.转让背景。2018年，因易园园林财务状况恶化、被列为失信被执行人等原因，遂宁公司融资工作进展滞后，严重影响到遂宁项目的工期节点、股东形象及政府信心等。为尽快推进项目融资，确保项目顺利实施，经多次协商，公司与易园园林签订《遂宁仁里古镇 PPP项目合作补充协议》（以下简称《合作协议》），约定由公司受让易园园林持有的遂宁公司10%股权，向易园园林支付10%股权对应股本金920万元。剩余35%股权，双方签订遂宁项目股权代持协议，由易园园林替公司代持（该代持协议未签署），同时约定分四期向易园园林支付3864万元。公司对转让的10%股权进行评估后，双方签署《执行备忘录》，确认股本金与评估值之间差额不再另行支付，同时约定对剩余35%股权进行评估后启动股权收购，35%股权评估的基础是遂宁公司账面上易园园林的资本金出资额3220万元，评估完成以后，若35%股权评估价值低于3864万元，则公司或遂宁公司以其他方式向易园园林弥补达到3864万元。执行备忘录签订后，公司按照国有资产管理要求开展评估，评估价值远低于3864万元，2020年8月，易园园林突然提出，要求公司在3864万元以外还需支付3220万元的出资款，双方股权纠纷矛盾加剧，未能达成一致。2022年8月，易园园林就35%股权起诉了交投生
46态，经遂宁市船山区人民法院一审，遂宁市中级人民法院二审，最终生效判决认
为双方虽未签订股权代持协议，但其并非股权代持关系成立生效条件，双方就
35%股权已形成由易园园林替公司代持的关系，易园园林具有要求公司支付其未
付1932万元的请求权基础。基于此，为解决35%股权纠纷，2023年11月公司与易园园林基于法院生效判决认定的事实，协商签订了《股权交割协议》。并于
2023年底完成股权过户到公司，股权交易款项已支付完毕。
3.签订时间。核心交易文件签订时间如下：
（1）2018年 6月 20日，双方签署《遂宁 PPP项目合作补充协议》，明确股权受让及款项支付核心约定；
（2）2019年8月15日，双方签署《执行备忘录》，细化股权转让款支付、股权交割等履约事宜；
（3）2023年11月20日，双方与遂宁公司签订《股权交割协议》，明确35%
股权解封、交割及剩余款项支付事宜。
4.交易金额。根据《合作补充协议》及《执行备忘录》约定，10%股权的转
让对价为920万元股本金，评估后，双方同意股本金与评估值差额24.67万元不再另行支付，35%股权的转让对价3864万元，公司已通过直接转账、债务代偿等方式足额支付上述款项，其中2023年11月至12月支付35%股权收购余款1932万元，完成全部对价支付义务。
5.一审判决结果。2025年6月30日，公司收到遂宁市船山区人民法院（2025）
川0903民初619号民事判决书，一审判决公司承担付款责任，具体结果如下：
（1）判令公司于判决生效之日起十日内向易园园林支付10%股权尾款24.67万元及资金占用利息（利息计算方式：以460万元为基数，自2018年6月20日起至2019年9月2日；以246660元为基数，自2019年9月3日起至付清之日止，均按年利率9.015%计算）；
47（2）判令公司于判决生效之日起十日内向易园园林支付3220万元及资金占用利息（以3220万元为基数，按年利率9.015%，自2019年8月6日起至付清之日止）；
（3）案件受理费26.22万元、保全费0.5万元，由公司负担。
6.上诉进展。公司认为一审判决存在程序违法及事实认定错误，一是争议事
项已经法院审理并出具生效判决，起诉人未提交新的证据证明新的法律关系，属于重复诉讼，存在程序违法；二是双方已通过签字盖章法律文书确认10%股权尾款计入3864万元，不再另行支付，且生效法律文书已确认无争议，易园园林违反“禁止反言”原则，法院支持该项请求存在事实认定错误；三是一审以经易园园林按照其意图篡改后的微信文件《合作备忘录（讨论稿）》作为定案依据，支持易园园林诉讼请求，存在严重事实认定错误。
公司已在法定期限内对一审判决结果向遂宁市中级人民法院提起上诉，二审法院于2025年7月17日立案，案号为（2025）川09民终852号，并于2025年8月19日、9月10日两次公开开庭审理，审理已确认易园园林代理人对一审判决重要的证据《合作备忘录（讨论稿）》进行了篡改，公司已向法院提交请求追究易园园林及代理人虚假诉讼罪的申请书。公司已分别于2026年1月6日、2月11日向二审法院提交专项报告，恳请加快判决进程，目前案件仍未作出终审判决。
7.计提成本费用金额及依据。2025年度，公司针对该股权转让纠纷诉讼计提
成本费用共计2583.97万元。
（1）计提依据。
会计准则依据：针对易园园林股权转让纠纷的诉讼，一审败诉且二审结果存在不确定性。根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：“预计负债确认需满足：（1）现时义务；（2）履行很可能导致经济利益流出（概率>50%）；
48（3）金额可靠计量。”第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”律师意见依据：本案一审公司败诉，公司已上诉，二审结果尚未确定，存在不确定性。根据律师出具的法律意见书，一审判决在事实认定、法律适用及程序上均存在明显错误：一是判令支付24.67万元股权转让款违反生效判决既判力及“禁止反言”原则；二是将未经公司盖章确认、无授权代表签署的《合作备忘录（讨论稿）》作为定案依据，对公司不具有约束力，存在严重事实认定错误；三是判令支付3220万元款项，与前案生效判决相悖，混淆对价与出资义务，违反一事不再理原则。
此外，二审审理过程中，法院发现易园园林代理人篡改本案关键证据《合作备忘录（讨论稿）》，公司已向法院提交申请，追究其虚假诉讼法律责任。同时律师明确提示，尽管一审判决存在上述问题，但二审仍存在维持原判的风险，公司最终需承担的赔偿金额区间为0元或一审判决确定的应付本息金额，因此需根据《企业会计准则第13号—或有事项》确认预计负债。
（2）测算过程。
基于谨慎性原则考虑，结合律师意见及诉讼进展，公司认为应计提预计负债。
预计负债根据下列方法估计确定：
情形一：公司胜诉，预期损失为0元。
情形二：公司败诉，预期损失为5167.94万元。本次预计最大损失为一审判决下公司需支付的股权转让差额24.67万元、资本金3220.00万元、资金占用利
息1896.55万元，以及诉讼及保全费26.72万元，合计5167.94万元。
由于公司最终需承担的赔偿金额区间为0元或一审判决确定的应付本息金额，该区间内各结果发生概率大致相当，因此预计负债金额=（情形一预期损失+情形二预期损失）/2=（0元+5167.94万元）/2=2583.97万元。
49综上所述，公司2025年度针对该诉讼计提预计负债2583.97万元，计提依
据充分、测算过程严谨，结合诉讼进展及律师意见充分体现了谨慎性、合理性原则，符合相关会计准则及监管规定。
年审会计师意见：
根据执行审计程序和获取的审计证据，我们认为：
1.公司涉案金额超过1000万元的重大诉讼案件的具体情况属实，其中的被
告案件预计负债计提充分，原告案件涉及的应收款项坏账准备计提充分。
2.公司与四川易园园林集团有限公司的诉讼情况属实，针对该诉讼计提的成
本费用谨慎合理。
五、年报显示，2025年你公司积极推进司法重整工作，并于2025年12月执行完毕，确认债务重组损益5139.24万元，归属于母公司所有者权益由负转正。
你公司在重整过程中将部分应收账款、合同资产等非保留资产及部分子公司股权
转让给重整服务信托。请你公司：
（一）说明重整计划的具体执行情况，包括资本公积转增股本、引入投资者、以股抵债等关键事项的进展，涉及的主要会计处理及对公司损益、净资产的影响，说明相关会计处理的合规性。
公司回复如下：
1.公司重整计划的具体执行情况
（1）重整计划执行完毕的标准。
2025年11月28日，昆明中院出具《民事裁定书》（2025云01破3号），
依法裁定批准公司《重整计划》，根据《重整计划》约定，自下述条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：
*根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已经支付完毕或提存至管理人银行账户。
50*根据重整计划的规定，重整投资人已支付完毕重整投资款，并取得相应转增股票。
*根据重整计划的规定，已向债权人分配完毕偿债现金、转增股票；或债权人未领受的偿债资金、转增股票，以及暂缓确认债权、未申报债权对应的偿债资金、信托受益权份额已根据重整计划提存完毕。
*根据重整计划的规定，委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同。
（2）重整计划执行情况。
*应当支付的破产费用已经支付完毕或提存至管理人银行账户
根据重整计划规定，公司破产费用包括重整案件受理费，管理人报酬，债权申报审查和网络会议平台、审计机构、评估机构、财务顾问、信托计划设立等服务费用，管理人执行职务发生的其他费用等。截至2025年12月24日，资本公积转增股本登记费、转增股票划转的印花税费及过户手续费、债权申报审查和网
络会议平台服务费用及信托服务费用已全部支付完毕。专项审计费用、专项评估费用、财务顾问费用、重整案件受理费及管理人报酬等破产费用已按照相关协议约定或预计发生情况全额提存至管理人银行账户。
*重整投资人已支付完毕重整投资款，并取得相应转增股票根据重整投资协议，13家重整投资人总计需支付922812000.00元重整投资款以受让公司203600000股转增股票。截至2025年12月4日，管理人账户已收到全体重整投资人支付的全部重整投资款，合计922812000.00元。
根据重整计划，公司以总股本184132890股为基数，按照每10股转增14.50股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增266992691股。2025年12月12日，公司完成资本公积转增股本登记，并全部登记至云南交投生态科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户。2025年12月17日，上述由重整投资人受让的203600000股转增股票已全部划转至重整投资人指定主体证券账户。
51*债权清偿方案的执行情况
一是已向债权人分配完毕偿债现金。截至2025年12月24日，公司已根据重整计划的规定向206家债权人分配偿债现金共计460702153.55元。二是已向债权人分配完毕抵债转增股票。2025年12月17日，已向37家债权人分配抵债转增股票52325895股。三是已提存完毕偿债资金、转增股票、信托受益权份额。
截至2025年12月24日，债权人未领受的偿债资金、转增股票，暂缓确认债权对应的偿债资金、转增股票、信托受益权份额，以及未申报债权对应的偿债资金、信托受益权份额已按重整计划规定提存完毕。
*委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同2025年12月9日，公司与云南国际信托有限公司签署《云南信托-祥云27号重整服务信托信托合同》。
综上所述，公司已严格按照《重整计划》完成各项执行工作，满足执行完毕的标准，重整计划已依法执行完毕。
2.涉及的主要会计处理及对公司损益、净资产的影响
主要会计处理：
（1）出资人权益调整的账务处理。
根据重整计划，公司以总股本18413.29万股为基数，按照每10股转增14.50股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增26699.27万股。转增完成后，公司总股本增至45112.56万股。前述转增股票不向原出资人进行分配，全部按照如下规定进行分配和处理：1.产业投资人云南交投集团以13545万元受让3500万股转增股票。2.财务投资人以78736.20万元合计受让16860万股转增股票。3.剩余6339.27万股转增股票用于清偿公司债务。
*公司根据上述交易，减少资本公积26699.27万元，增加股本26699.27万元。
52借：资本公积26699.27万元
贷：股本26699.27万元
因上述转增股票不向原股东分配，按照重整计划用于引进投资者、偿还债务、预留未来引进投资者。该转增股票在其被股东认购即偿付债权之前，处于公司自持状态，按照面值计入库存股。
借：库存股26699.27万元
贷：资本公积26699.27万元
（2）引进投资者的账务处理。
截至2025年12月4日，管理人银行账户已收到重整投资人支付的全部重整投资款92281.20万元。同时，截至2025年12月24日，对应重整投资款的
20360.00万股转增股票已完成受让登记，公司账务处理如下：
借：其他应收款（管理人账户）92281.20万元
贷：资本公积71921.20万元
贷：库存股20360.00万元
（3）资产剥离的账务处理。
依据《重整计划》安排：1.公司将24项资产及信托平台公司股权剥离至信托计划，相关资产在合并层面账面价值为36291.67万元及5万元，作价14492.06万元及5万元进行剥离，相应投资收益确认-21799.61万元。2.以管理人账户补足以信托份额清偿的债权金额超出底层资产评估价值的差额部分1297.92万元。
借：其他应收款-信托平台公司15794.98万元
贷：应收账款、合同资产、其他应收款等资产科目36296.67万元
贷：其他应收款（管理人账户）1297.92万元
贷：投资收益-重整收益-21799.61万元
（4）债务剥离的账务处理。
53公司以对信托平台公司的应收款项15794.98万元、5232.59万股（以股抵债公允价值按重整计划执行完毕日的股票收盘价7.51元/股计算，公允价值大于面值部分计入资本公积）及管理人账户现金46070.22万元，清偿129365.57万元债务，产生28203.62万元重组收益。
借：应付账款等各类负债129365.57万元
贷：其他应收款-信托平台公司15794.98万元
贷：库存股5232.59万元
贷：资本公积34064.16万元
贷：投资收益-重整收益28203.62万元
贷：其他应收款（管理人账户）46070.22万元
（5）破产费用的账务处理。
贷：投资收益-重整收益-1264.77万元
贷：其他应收款（管理人账户）1264.77万元
（6）资本公积转增股本费用的账务处理。
借：其他应收款（管理人账户）-138.66万元
贷：资本公积-138.66万元
本次重整执行完成后，对公司损益及净资产的影响如下：
（1）对公司损益的影响：公司因重整实现重整收益5139.24万元，具体由
资产剥离形成的投资收益-21799.61万元、以股抵债清偿形成的投资收益
28203.62万元及破产费用相关形成的投资收益-1264.77万元构成。
（2）对公司净资产的影响：公司因重整增加股本26699.27万元、资本公积105846.70万元（其中：引进投资者投资款超过受让股票面值的部分71921.20万元，以股抵债公允价值大于面值的部分34064.16万元，扣除资本公积转增股54本产生的费用138.66万元）、库存股1106.68万元（提存及剩余股票对应的面值）、未分配利润5139.24万元，合计增加净资产136578.53万元。
根据《企业会计准则第12号—债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方
式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。
根据《企业会计准则第12号—债务重组》第十一条规定：将债务转为权益
工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债或该部分金融负债。
根据证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》第20项有关债务重组收益的确认“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。
根据证监会《上市公司监管指引第11号—上市公司破产重整相关事项》第十条“上市公司不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。在判断重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性时，上市公司应当综合考虑以下事实和情况：（一）全体重整投资人是否按照重整计划约定将认购
股份的全部款项支付至上市公司或者上市公司管理人账户；（二）债权人是否已按重整计划获得偿付或者偿付给债权人的偿债资源是否已划转到管理人账户；
55（三）根据重整计划新取得的股份是否已在证券登记结算机构办理登记过户并披
露；（四）其他与判断重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性相关的事实和情况。”公司根据昆明中院裁定批准的《重整计划》，重整投资人已支付完毕重整投资款，并取得相应转增股票；债权人已按重整计划获得偿付，未领受、暂缓确认及未申报债权对应的偿债资金、股票及信托受益权份额均已按规定提存完毕；根据重整计划新取得的股份已在证券登记结算机构办理登记过户并披露。上述情况表明，重整计划实施的重大不确定性已消除，满足债务重组收益确认的条件。
综上所述，公司重整相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）说明转让给重整服务信托资产的具体构成、账面价值及评估价值，并
说明评估机构的评估方法、评估假设及评估参数选取的合理性，说明转让价格的公允性。
公司回复如下：
1.转让给重整服务信托资产的具体构成：
单位：万元科目及客户名称审定账面价值评估价值清算价值评估值
应收账款12963.7313240.975296.36
通海山秀水务发展有限公司3122.313122.311248.93
通海县杞麓湖管理局1643.231643.23657.29
重庆博润实业有限公司6501.346501.342600.54
景洪云旅投旅游开发有限公司1645.001973.99789.60
临沧云投生态实业有限公司51.85
其他应收款945.25944.5377.80
重庆博润实业有限公司---
通海山秀水务发展有限公司871.10871.10348.44
临沧云投生态实业有限公司0.75
云南洪尧园林绿化工程有限公司73.4073.4029.36
合同资产555.84555.84222.34
西双版纳云投建设泛亚置业有限公司555.84555.84222.34
长期股权投资21826.8521440.558595.56
云南洪尧园林绿化工程有限公司18820.0118236.987294.79
通海山秀水务发展有限公司2841.603022.341208.93
56云南云投生态湖泊治理有限公司213.64229.6091.84
临沧云投生态实业有限公司-48.40-48.37-
其他非流动金融资产---
云南花木世界物流有限公司---
合计36291.6736181.8614492.06
2.评估机构的评估方法、评估假设及评估参数选取
（1）评估方法
根据《资产评估基本准则》及《资产评估执业准则——资产评估方法》，评估方法的选择应当与评估目的、评估对象、价值类型相适应。本次评估系为上市公司重整中剥离资产处置提供价值参考，价值类型为清算价值，评估目的为确定资产在强制变现条件下的价值。
根据评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及评估基本方法的适用条件，选用成本法对市场价值进行评估，采用清算价格法对清算价值进行评估。
评估价值（清算价值）=∑各类资产的强制变现价值=∑（各类资产在用条件下的评估值×对应的快速变现系数）
1）应收款项、合同资产
各种应收款项、合同资产在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定其在用条件下的市场价值，再加以考虑快速变现状态下的折扣率，得出其清算价值。本次评估基于交投生态已足额计提减值准备情况下，按账面价值确认市场价值。
2）长期股权投资
对全资及控股子公司采用资产基础法进行整体评估，获得被投资单位的股东全部权益价值后，再乘以所持股权比例计算得出长期股权投资在用条件下的市场价值，再加以考虑快速变现状态下的折扣率，得出其清算价值。
3）其他非流动金融资产
由于无法查阅到相关资产的报表数据，本次评估为零。
57应收款项及合同资产等资产已足额计提减值准备，账面价值已反映预期可收回金额，采用成本法（账面价值法）确认在用条件下的市场价值符合《资产评估执业准则——资产评估程序》关于资产核实的要求；对全资及控股子公司采用资
产基础法进行整体评估，能够反映被投资单位各项资产、负债在评估基准日的现实价值，符合《资产评估执业准则——企业价值》关于控股型长期股权投资评估的规定；其他非流动金融资产因无法查阅相关资产报表数据，基于审慎性原则评估为零，符合资产评估的谨慎性要求。
综上，对于剥离至信托的债权资产、股权资产按成本法、资产基础法进行了评估，整体评估方法具备合理性。
（2）评估假设
1）基本假设
a.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
b.清算假设：清算假设是对资产拟进入的市场条件的一种假定说明或限定。
具体而言，是对资产在非公开市场条件下被迫出售或快速变现条件的假定说明。
清算假设首先是基于被评估资产面临清算或具有潜在的被清算的事实或可能性，再根据相应数据资料推定被评估资产处于被迫出售或快速变现的状态。
c.持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的
用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据，本次持续经营假设只针对长期股权投资中的子公司。
2）一般假设
a.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
58次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
b.假设产权持有单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；
c.假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
d.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。
3）特殊假设
a.假设委托人及产权持有单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、
政策文件等相关材料真实、有效；
b.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
c.假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
d.假设评估范围内的资产真实、完整，不存在产权瑕疵，不存在其他限制交易事项；
e.假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
f.评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机
构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件
于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满后可以获得更新或换发；
g.假设来源于Wind/iFinD资讯的上市公司相关数据真实可靠；
基本假设中清算假设与评估目的、价值类型匹配。一般假设包括宏观环境稳
59定、行业政策无重大变化、利率汇率稳定、无不可抗力等因素。该等假设为资产
评估的常规假设，符合《资产评估执业准则——资产评估程序》关于评估假设设置的要求，具有行业普遍性。特殊假设包含了资料真实性假设、产权完整性假设、管理层稳定性假设、证照有效性假设。
综上，本次评估假设设置充分考虑了评估目的、价值类型及资产特点，假设之间相互协调，不存在矛盾，具有合理性。
（3）评估参数
快速变现系数是清算价值评估的核心参数，反映了资产在强制变现条件下相对于正常市场价值的折扣程度。本次评估的快速变现系数选取阿里拍卖网已完成交易案例的折扣率平均值进行确认，并与其他破产重整项目快速变现系数对比验证其合理性。经确认的快速变现系数如下：
类型市场平均值选取值
股权43.87%40%
债权44.46%40%
由于流拍比例较高，对于快速变现系数的选取按较低选取整数。
同时，对比近两年 A股上市公司重整事项中的快速变现系数，本次选取值位于区间值，具备合理性。详情如下：
类型交投生态东方园林全筑股份奥园美谷三圣股份名家汇聆达股份
股权40%48%59%35%49%41%35%
债权40%46%41%40%40%50%40%
3.转让价格的公允性
本次评估中，成本法、资产基础法确定在用条件下的市场价值，清算价格法确定清算价值，符合评估目的、价值类型及资料收集情况。基本假设、一般假设、特殊假设相互协调，与评估目的、价值类型匹配。快速变现系数考虑了资产类型、买方心理等因素，并经过市场验证，整体估值结果公允合理。
上市公司重整中资产剥离的目的是优化资产结构、提高债权清偿率，评估结论服务于该目的，转让价格以评估值为基础，有利于保护债权人利益，符合重整
60程序的经济实质。通过快速变现系数调整，评估结论已体现资产在强制变现条件
下的价值折损，转让价格以该评估值为基础，不存在高估资产价值的情形，通过对快速变现系数的市场验证，亦不存在对资产价值的低估，整体结论保护了债权人利益，同时保护了中小股东权益。
年审会计师意见：
根据执行审计程序和获取的审计证据，我们认为：
1.公司所述重整计划的执行情况属实，相关会计处理符合企业会计准则规定。
2.公司所述转让给重整服务信托资产的情况属实，交易具备公允性。
六、年报显示，你公司前五名客户销售额中关联方销售额占比为43.20%。
请你公司：
（一）说明关联交易的主要对手方、交易内容、交易金额、定价方式及公允性，并说明关联交易占营业收入的比例。
公司回复如下：
报告期内，公司合并口径下关联交易实现的营业收入为40023.94万元，占公司年度营业收入的78.06%，具体如下：
61单位：万元
报告期实现营序号交易对方交易内容定价方式公允性业收入高速公路房建工
1云南交投集团公路程、绿化工程、环11767.70价格公允，未
建设有限公司偏离市场保工程
高速公路绿化工合同价格结合《公路工程工程量清单计量规范》《公路工程概2云南交投集团云岭价格公允，未程、高速公路房建10385.50算定额》《公路工程预算定额》《公路工程机械台班费用定额》
建设有限公司偏离市场
工程、环保工程《云南省交通运输工程材料及设备信息价》《云南省建筑工程瑞丽至弄岛高速公计价标准》《云南省工程建设材料及设备价格信息》确定。
3云南瑞弄高速公路路生态保护及绿美4038.19价格公允，未
有限公司专项设计、施工一偏离市场体化项目
4云南省港航投资建港口、码头市政工3211.10合同价格结合《云南省建筑工程计价标准》《云南省工程建设价格公允，未设有限责任公司程材料及设备价格信息》确定。偏离市场合同价格结合《公路工程工程量清单计量规范》《公路工程概高速公路绿化工5云南交投生态环境2686.26算定额》《公路工程预算定额》《公路工程机械台班费用定额》价格公允，未程、环保工程、物
工程有限公司《云南省交通运输工程材料及设备信息价》《云南省建筑工程偏离市场资采购计价标准》《云南省工程建设材料及设备价格信息》确定。
金沙江中游航运综港口、码头房建工
62336.00合同价格结合《云南省建筑工程计价标准》《云南省工程建设价格公允，未合开发一期建设指程、市政工程、绿材料及设备价格信息》确定偏离市场挥部化工程
合同价格结合《公路工程工程量清单计量规范》《公路工程概7云南会巧高速公路高速公路绿化工1834.96算定额》《公路工程预算定额》《公路工程机械台班费用定额》价格公允，未
有限公司程、环保工程《云南省交通运输工程材料及设备信息价》《云南省建筑工程偏离市场计价标准》《云南省工程建设材料及设备价格信息》确定
62报告期实现营
序号交易对方交易内容定价方式公允性业收入
金沙江中游航运综港口、码头房建工
81680.33合同价格结合《云南省建筑工程计价标准》《云南省工程建设价格公允，未合开发二期建设指程、市政工程、绿材料及设备价格信息》确定偏离市场挥部化工程
9云南通文高速公路高速公路绿化工1088.21价格公允，未
有限公司程、环保工程偏离市场
合同价格结合《公路工程工程量清单计量规范》《公路工程概10云南曲文高速公路高速公路绿化工659.14价格公允，未算定额》《公路工程预算定额》《公路工程机械台班费用定额》
有限公司程、环保工程偏离市场
《云南省交通运输工程材料及设备信息价》《云南省建筑工程澜沧江244界碑至
11港口、码头市政工计价标准》《云南省工程建设材料及设备价格信息》确定价格公允，未临沧港四级航道建279.06
程、绿化工程偏离市场设指挥部
12东方航空云南有限28.91价格公允，未
公司偏离市场
13云南省交通投资建16.31价格公允，未
设集团有限公司偏离市场
14云南交投绿美生活4.02价格公允，未
服务有限公司偏离市场
15云南省公路工程监植物美陈及租摆业2.66价格公允，未合同价格结合市场价格确定
理咨询有限公司务偏离市场
16云南交投集团现代2.01价格公允，未
物流有限公司偏离市场
17云南交投公建工程1.89价格公允，未
检测咨询有限公司偏离市场
18云南云岭高速公路1.69价格公允，未
工程咨询有限公司偏离市场
合计40023.94
63（二）结合业务模式、行业特点及关联方在产业链中的地位，说明关联交易
占比较高的原因及合理性，是否存在对关联方的重大依赖。
公司回复如下：
1.关联交易占比较高的原因及合理性
公司关联交易业务主要涉及高速公路房建、绿化、环保项目，2025年度占营业收入比重较高的主要原因如下：
（1）市政类项目减少。2024年1月国务院下发《重点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》（国办发〔2023〕47号文，简称47号文），为切实防范化解地方债务风险，针对包括云南在内的12个债务较高省份，除供水、供暖、供电等基本民生工程外，原则上省部级或市一级2024年不得出现新开工项目，导致云南省在市政等领域的新建政府投资建设放缓，新项目大幅减少，公司非关联交易的市政类项目拓展也大幅减少。
（2）高速公路相关业务增加。公司控股股东云南交投集团为云南省属国有
重点企业，核心定位为综合交通“投融建管营”一体化全产业链平台，主业为高速公路投资建设，负责全省“七出省五出境”高速主骨架，建成及在建总里程超8000公里，占全省60%以上。依托云南交投集团平台，同时结合公司在建筑工程、市政工程、园林绿化工程、环保工程等行业耕耘多年的丰富施工经验，自2022年起通过参与云南交投集团组建的投资人联合体投标、市场化公开投标、竞争性谈
判、邀请谈判等方式，从云南交投集团各下属单位获取了多个高速公路房建、绿化、环保项目。同时公司在承接各高速公路房建、绿化、环保项目后，也充分发挥自身优势，本着精益求精理念，严控各项目品质，在云南交投集团及其各下属单位也获得了较高的评价，承接的高速公路房建、绿化、环保项目逐年递增。同时公司承接的滇东北医院、巧家大沙坝公园等非关联交易项目，因业主单位工作面移交滞后、设计方案调整等外部因素影响，施工进度未达预期。
64综上，受存量项目、项目进度等多方面因素的影响，导致关联方销售额占比偏高。但公司承接的关联交易项目，均是通过市场化公开招投标、竞争性谈判、邀请谈判等方式获取，项目的获取是交易各方经营需要的自然结果，各关联交易的定价公允、合理。受行业整体下行趋势影响，公司近年来确实对高速公路相关业务有一定依赖，但借助云南交投集团的平台，公司将借机打造公司品牌效应，从而进一步提升公司在行业中的竞争力。同时近三年来，公司也在持续加大外部市场开拓力度，在文山、红河、昭通、曲靖等区域成功拓展非关联交易项目10余个，累计获取合同金额8.08亿元，具备一定的市场化业务来源与业务独立性，后续公司将进一步提升拓展业务的多元性，降低对高速公路相关业务的依赖。
（三）说明公司是否制定了规范关联交易的有效制度，未来拟采取何种措施
降低关联交易占比、减少对关联方的依赖。
公司回复如下：
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，制定了《关联交易管理制度》，该制度对关联交易的日常管理、审批程序等内容进行了规定，同时公司根据监管要求变化，及时开展了对该制度的修订和完善工作。为进一步降低关联交易占比、减少对关联方的依赖，公司一是结合“十五五”规划部署，基于公司在园林绿化及环保行业的优势，聚焦城市更新与环保业务，2026年公司结合自身定位，已梳理形成重点储备项目清单和跟踪谋划项目清单，其中非关联交易项目近30个，涉及金额约20亿元左右；二是成立了文山片区重点项目策划包装工作专班，围绕文山片区发展规划和产业定位，梳理片区发展需求，谋划储备一批符合国家和省市政策导向、具有发展潜力的重点项目，重点聚焦土壤治理、矿渣处置、城市更新、山水林田湖草沙一体化保护和修复等项目的包装策划工作；三
是进一步压实市场拓展责任，将市场化拓展目标纳入各经营单元绩效考核，确保公司拓展目标的达成。此外，在2025年公司开展司法重整工作中，公司控股股
65东云南交投集团作为产业投资人，将根据公司的发展需求和市场环境，在充分论
证且各方面条件成熟的基础上，重点围绕绿色能源、勘察设计、数智交通、交通安全、优质高速公路运营资产等领域，通过包括但不限于发行股份购买资产、现金收购等方式，择机注入云南交投集团名下产业关联度较高、孵化培育较为成熟的产业资源，系统拓展公司的产业布局。
公司将持续优化业务结构与经营布局，稳步降低关联交易规模与占比，切实减轻对关联方的依赖程度，主动契合“十五五”期间城市更新与生态环保发展战略，从根本上提升公司经营独立性，推动企业实现更高质量、更可持续的发展。
（四）说明关联交易相关的应收款项余额及回款情况，是否存在关联方长期
占用公司资金的情形，相关坏账准备计提是否充分。
公司回复如下：
截至2025年12月31日，公司关联交易相关的应收款项合计余额为36977.43万元，涉及19家关联方。
1.关联交易相关的应收款项余额及回款情况：
66单位：万元
是否存在序欠款方名称累计产值累计回款期末应收款项余额坏账准备期后回款账龄结构款项性质关联方长号期占用
应收账款3656.321261.632394.70364.24493.62
1至2年328.59万元
1云南交投道路桥梁工程有限公司1955.25107.561847.69336.682至3年1519.10万经营性否
元
2云南交投生态环境工程有限公司1639.381126.41512.9725.65463.251年以内经营性否
3东方航空云南有限公司25.8525.851.2923.681年以内经营性否
41年以内2万元云南交投公建工程检测咨询有限公司5.405.400.445.401至2年3.4经营性否万元
5云南云岭高速公路工程咨询有限公司3.031.911.120.061年以内经营性否
6云南交投丽江资源开发有限公司23.8923.170.720.071至2年经营性否
7云南省公路工程监理咨询有限公司3.002.570.430.021年以内经营性否
8云南交投集团现代物流有限公司0.530.530.031.291年以内经营性否
其他应收款1142.70116.43-
9玉溪润景园林绿化工程有限公司不涉及不涉及1140.30114.031至2年非经营性否
10云南空港百事特商务有限公司不涉及不涉及2.402.405年以上非经营性否
合同资产64192.3827742.7433440.031123.5915751.70
1年以内14793.25
11云南交投集团公路建设有限公司21506.174541.7115563.73522.944272.45万元经营性否
1至2年770.48万元
12云南交投集团云岭建设有限公司11320.201446.369058.56304.374604.181年以内经营性否
1年以内1668.45万
13云南交投生态环境工程有限公司8510.086213.212107.2370.80724.50元1至2年351.41经营性否万元
2至3年87.36万元
67是否存在
序欠款方名称累计产值累计回款期末应收款项余额坏账准备期后回款账龄结构款项性质关联方长号期占用
1至2年589.73万元
14云南交投道路桥梁工程有限公司2048.7450.001833.7161.612至3年1243.98万经营性否
元
15云南会巧高速公路有限公司6000.404368.631497.0450.302000.001年以内经营性否
16云南省港航投资建设有限责任公司3500.102147.661240.7741.691117.131年以内经营性否
17云南通文高速公路有限公司2687.411544.541048.5035.23743.601年以内经营性否
18云南瑞弄高速公路有限公司4401.633545.68785.2826.39420.001年以内经营性否
19云南曲文高速公路有限公司4217.643884.95305.2210.261869.831年以内经营性否
合计67848.7029004.3736977.431604.2516245.31
682.是否存在关联方长期占用公司资金的情形。
（1）从往来款项性质来看，公司关联交易相关的应收款项均基于真实经营
业务形成，具备商业实质，与资金占用有本质区别。其中，应收账款2394.70万元系公司向关联方提供工程施工、材料销售等服务形成，属于经营性应收款项；
合同资产33440.03万元是公司未完工工程项目款，待业主方结算后转入应收账款，属于正常经营性应收款项；其他应收款1142.70万元中，1140.30万元为应收玉溪润景园林绿化工程有限公司的股利，系股权投资收益分配形成，2.40万元为历史原因形成的一般往来款项。
（2）从账龄结构来看，公司关联交易相关的应收款项账龄结构健康，1年
以内余额为30939.96万元，占比83.67%，为主要构成部分，反映公司项目正常推进，不存在长期占用情形。
1至2年及2至3年的款项余额为6035.07万元，占比16.32%，形成原因明确，均基于真实业务背景，具有商业实质，不属于长期占用。具体说明如下：
*云南交投道路桥梁工程有限公司（以下简称：“路桥公司”）欠付款项
3681.40万元。
路桥公司为省属交投集团全资子公司，资信及履约能力良好。款项系公司为永胜县 2023年自然村通硬化路 EPC项目提供工程施工及材料供应所形成。根据合同约定，路桥公司需在收到业主方永胜县交通运输局拨付的款项后再向公司支付。因地方财政压力，业主方未能及时拨付工程款，导致路桥公司付款延迟，并非其自身信用或资金风险。路桥公司历史无实质性违约，与公司合作稳定，项目正常实施；相关债务已纳入财政及工信部门拖欠企业账款管理系统，清偿安排规范，资金来源有保障，仅回款周期较长。该款项基于真实业务产生，具有商业实质，不属于关联方长期资金占用。
*玉溪润景园林绿化工程有限公司（以下简称：“润景公司”）欠付款项
691140.30万元。
公司原先持有润景公司49%股权，对应股权于2025年处置，公司在报告期内已不持有该公司任何股权，而该款项系公司应收润景公司股利，账龄1-2年。
润景公司目前为玉溪市开发投资有限公司下属全资企业，受地方财政及资金调度影响，账面暂时无可动用资金，导致未能及时支付股利。公司已按10%计提坏账准备114.03万元，并积极与润景公司沟通回款安排，预计随其资金状况改善逐步收回。该款项属于经营性利润分配形成的应收股利，具有商业实质，与资金占用有本质区别。润景公司作为市属国有企业，资信状况良好，历史上未发生实质性违约，回收风险可控，不属于关联方长期占用公司资金的情形。
*云南交投集团公路建设有限公司（以下简称“公建公司”）欠付款项
15563.73万元，其中1-2年款项770.48万元。
公建公司为交投集团下属全资子公司，资信状况良好。该款项系公司向其提供工程施工服务形成，其中1-2年款项770.48万元。期后回款来看，公建公司回款情况较好，已回款4272.45万元，剩余款项预计随项目结算进度陆续收回。
*云南交投生态环境工程有限公司（以下简称：“环境公司”）欠付款项
2620.20万元，其中1-2年及2-3年的款项438.77万元。
环境公司为交投集团下属全资子公司，资信状况良好。该款项系公司向其提供材料销售及工程施工服务形成，其中1-2年及2-3年款项438.77万元。期后回款来看，环境公司回款情况较好，已回款1187.75万元，剩余款项预计随项目结算进度陆续收回。
5年以上的款项余额为2.40万元，占比0.01%。为云南空港百事特商务有限
公司欠付款项2.40万元。该款项形成于云南交投集团成为公司控股股东之前，是历史原因形成的一般往来款项，后因股权关系被认定为关联方，不构成关联方长期占用公司资金的情形。目前公司正在积极与云南空港百事特商务有限公司沟
70通，尽快归还该笔款项。
（3）从期后回款来看，截至2026年3月31日，公司关联交易相关的应收
款项整体回款表现良好，资金回收节奏有序。其中合同资产期后回款15751.70万元；应收账款期后回款493.62万元，均显著高于同期非关联方回款水平，后续仍在持续推进回款。整体期后回款情况印证了相关款项回收风险可控，也体现出关联方履约意愿及能力良好。
期后回款情况：
单位：万元，%期后回款（2026期后回款占项目账面余额年1-3月）比
组合计提的应收账款14929.371442.909.66
其中：关联方2394.70493.6220.61
非关联方12534.67949.287.57
组合计提的合同资产55084.8017460.5031.70
其中：关联方33440.0315751.7047.10
非关联方21644.771708.807.89
3.相关坏账准备计提情况
关联交易相关的应收款项账龄及坏账计提情况：
单位：万元账龄1年以内1至2年2至3年5年以上合计
应收账款542.89332.711519.102394.70
坏账准备27.1533.27303.82364.24
其他应收款1140.302.401142.70
坏账准备114.032.40116.43
合同资产30397.071711.621331.3433440.03
坏账准备1021.3457.5144.731123.58
公司对关联方相关应收款项严格按照预期信用损失模型计提坏账准备，相关会计政策、会计估计与非关联方客户保持一致，未因关联方关系作出特殊调整，计提标准贴合款项实际信用风险，截至2025年末相关坏账准备计提充分、依据合理。
综上所述，公司关联方应收款项均基于真实经营业务产生，具备合理商业实
71质，账龄结构以1年以内为主，整体结构健康；期后回款有序推进，关联方主体
资信良好、还款来源具备保障，款项回收风险整体可控。公司已按照与非关联方客户一致的会计政策及预期信用损失模型足额计提坏账准备，计提依据充分、合理。上述款项均属于正常经营形成的经营性往来，不存在关联方长期非经营性占用公司资金的情形。
年审会计师意见：
根据执行审计程序和获取的审计证据，我们认为：
1.公司与主要关联方的交易定价未见显失公允的情形；
2.公司关联交易占比较高的原因具备合理性；
3.公司制定了与规范关联交易的有效制度，未来拟采取的措施在降低关联交
易占比、减少对关联方的依赖方面具备可行性；
4.公司关联交易相关的应收款项余额及回款情况属实，不存在关联方长期占
用公司资金的情形，相关坏账准备计提充分。
七、由于你公司2024年末经审计后的归属于上市公司股东的所有者权益为负值，你公司股票交易自2025年4月18日开市起被实施“退市风险警示”。同时由于年审会计师对你公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段
落的无保留意见审计报告，你公司股票交易自2025年4月18日开市起被继续实施“其他风险警示”。你公司2025年末经审计后的归属于上市公司股东的所有者权益为12.86亿元，由负转正。年审会计师对你公司2025年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。因此你公司向我所申请股票撤销退市风险警示及其他风险警示。请你公司对照《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.1条、第9.3.8条、第9.3.12条、第9.4.1条、第9.5.7条、第9.8.1条、第9.8.9条等相关规定，逐条自查并明确说明你公司是否符合撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，是否存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形。请年审会计师核查并发
72表明确意见。
公司回复如下：
1.结合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条规定，公司自查情况如
下：
是否序号指标内容公司实际情况触及
公司2025年度经审计后的利润总额、归母净
最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、
1利润、扣除非经常性损益后的归母净利润、营扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，否
3业收入分别为：-4123.77万元、-2487.32万元、且扣除后的营业收入低于亿元。-8021.54万元和51275.34万元。
2公司2025年度经审计后的归母净资产为最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。128572.90否万元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公
3最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表司2025年度财务报表出具了标准无保留意见否
示意见或者否定意见的审计报告。
《审计报告》（众环审字〔2026〕1600041号）。
追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、
4扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，公司2025年度不涉及对前期相关会计年度进否
且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述行追溯调整的情况。
后最近一个会计年度期末净资产为负值。
中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最
5近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性截至目前公司未被中国证监会出具行政处罚否
陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实决定书。
际已触及本款第一项、第二项情形。
综上所述，经自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条规定的任一情形。
2.结合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条和第9.3.12条的规定，
公司自查情况如下：
是否序号指标内容公司实际情况触及
公司2025年度经审计后的利润总额、归母净
经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益
1利润、扣除非经常性损益后的归母净利润、营后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收否
3业收入分别为：-4123.77万元、-2487.32万元、入低于亿元。
-8021.54万元和51275.34万元。
2公司2025年度经审计后的归母净资产为经审计的期末净资产为负值。128572.90否万元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公
3财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或司2025年度财务报表出具了标准无保留意见否
者否定意见的审计报告。
《审计报告》（众环审字〔2026〕1600041号）。
追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损
4公司2025年度不涉及对前期相关会计年度进益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业否
3行追溯调整的情况。收入低于亿元；或者追溯重述后期末净资产为
73是否
序号指标内容公司实际情况触及负值。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公
5财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定司2025年度财务报表内部控制出具了标准无意见的审计报告。保留意见的《审计报告》（众环审字〔2026否〕
1600042号）。
未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成
6公司2025年度财务报表内部控制审计报告已破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关否披露。
规定无法披露的除外。
公司已在法定期限内真实、准确、完整地对外
7未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、披露了《2025年度报告》，公司全体董事、高否
完整的年度报告。
级管理人员均签署了《书面确认意见》。
综上所述，经自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12
条第一项至第七项的任一情形，符合第9.3.8条规定。
3.结合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的规定，公司自查情况
如下：
是否序号指标内容公司实际情况触及
1未在法定期限内披露年度报告或者半年度报公司不存在未在法定期限内披露年度报告或半年否告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露。度报告的情形。
半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报
2公司不存在半数以上董事无法保证年度报告或者告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个否
半年度报告真实、准确、完整的情形。
月内仍有半数以上董事无法保证。
因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内
3公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或否
完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完者虚假记载，被中国证监会责令改正的情形。
成整改。
因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺
4公司不存在因信息披露或者规范运作等方面存在陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整否
重大缺陷，被深圳证券交易所要求改正的情形。
改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改。
公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的
5余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审公司不存在被控股股东非经营性占用资金，被中国否
计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责证监会责令改正的情形。
令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改。
公司不存在连续两个会计年度财务报告内部控制连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无
6被出具无法表示意见或者否定意见审计报告的情法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未否形，不存在未按照规定披露财务报告内部控制审计按照规定披露财务报告内部控制审计报告。
报告的情形。
因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致
7公司不存在连续二十个交易日股本总额、股权分布连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具否
不再具备上市条件的情形。
备上市条件，在规定期限内仍未解决。
74是否
序号指标内容公司实际情况触及
8公司可能被依法强制解散。公司不存在被依法强制解散的情形。否
2025年度公司实施司法重整工作，《重整计划》
9法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申已于2025年内执行完毕。目前公司不存在法院依否请。
法受理公司重整、和解或者破产清算申请的情形。
综上所述，经自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条规定的任一情形。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.7条：“根据相关行政处罚事先告知书、人民法院裁判认定的事实，上市公司可能触及本规则第9.5.2条或者
第9.5.6条规定情形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相关情况及公司股票交易被实
施退市风险警示公告。公司股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。公司因前款情形其股票交易被实施退市风险警示期间，应当每五个交易日披露一次相关事项进展情况并就公司股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示”的规定，经对照《深圳证券交易所股票上市规则》9.5.1条、第9.5.2条和第9.5.6条规定自查，近五年公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为。
5.结合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，公司自查情况
如下：
是否序号指标内容公司实际情况触及
1截至2025年度末，公司不存在资金被占用且情形存在资金占用且情形严重。否严重的情况。
2截至2025年度末，公司不存在违规对外担保且情违反规定程序对外提供担保且情形严重。否形严重情形。
3董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议。截至目前，公司不存在董事会、股东会无法正常召否
开会议并形成决议的情形。
4最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司否
法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未2025年度财务报表内部控制出具了标准无保留意
75是否
序号指标内容公司实际情况触及
按照规定披露财务报告内部控制审计报告。见的《审计报告》（众环审字〔2026〕1600042号），公司已按照规定对外进行了披露。
5生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内截至目前，公司生产经营活动正常，不存在受到严否不能恢复正常。重影响且预计在三个月内不能恢复的情形。
6截至目前，公司不存在主要银行账户被冻结的情主要银行账号被冻结。否形。
经审计，公司2023年至2025年扣除非经常性损益最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利
7后的归母净利润分别为-1353.91万元、-9456.52润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计
万元和-8021.54否万元，但公司2025年度审计报告报告显示公司持续经营能力存在不确定性。
为标准无保留意见。
根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记截至目前，公司披露的年度报告财务指标不存在虚
8载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情假记载，公司也未收到中国证监会行政处罚相关文否形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、件。
净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。
最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公经审计，公司2025年度归母净利润为负，且截至司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低
92025年度末的合并报表、母公司报表的未分配利否
于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最润均为负。
近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元。
2025年公司实施司法重整工作，财务结构得到了
较大改善，公司现金净流量连续三年为正，现金流稳步向好。同时，在执行重整计划时，公司剥离资产减轻了公司经营包袱，结合公司在手订单量情
10投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受况，公司持续经营能力不存在重大不确定性。此外，否
到损害的其他情形。
公司保持了与投资者的良好沟通，在重大事项上，投资者能对公司形成支持。综上，公司认为不存在投资者难以判断公司前景、投资权益可能存在损害的情形。
综上，经自查，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的任一情形，同时，公司被实施“其他风险警示”期间，未开展重大资产重组相关工作，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.9条的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.7条“公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件”的规定，公司认为公司符合向深圳证券交易所申请撤销“其他风险警示”的条件。
76年审会计师意见：
通过对照《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.1条、第9.3.8条、第9.3.12
条、第9.4.1条、第9.5.7条、第9.8.1条、第9.8.9条等相关规定，我们认为公司
已符合撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，不存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形。
八、说明向关联方云南大昭高速公路投资开发有限公司转让应收账款债权的
评估过程、定价依据，以及交易价格与账面价值差异较小的原因，并说明该债权转让是否具有商业实质，相关款项是否已实际收回。
公司回复如下：
报告期内，公司将持有的“文山三七产业园区登高片区污水处理工程 EPC项目”和“昆明新城高新技术产业基地马澄路（高新段第一、二标段）景观绿化工程”2
笔工程项目产生的应收账款债权，以协议转让方式，向云南大昭高速公路投资开发有限公司（以下称“大昭公司”）转让，具体如下：
（一）评估过程与定价依据
公司聘请了北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估公司”）对上述
2笔应收账款债权进行了评估。按照成本法和收益法，上述2笔应收账款债权在
评估基准日2024年9月30日的市场价值为5655.67万元，该评估价值已完成国资评估备案程序。两笔债权于评估基准日情况如下：
单位：万元
序号欠款单位名称（结算对象）业务内容发生日期账龄账面价值昆明国家高新技术产业开发区国有资产经营有
1工程款2024年9月1年以内2634.40
限公司
2文山高新区投资开发集团有限公司工程款2024年1月1年以内3230.97
小计5865.37
减：应收账款坏账准备293.27
合计5572.10
1.评估过程。
77本次评估根据标的债权是否存在明确还款协议，差异化采用两种估值方法，
确保评估结果贴合债权真实价值：
对于近期签订有《债务重组协议》《还款协议》的应收账款，按协议约定还款计划对每年预计还本付息金额折现计算应收账款评估值，公式如下：
n
P= R × 1+r -tt
t=1
其中：Rt—第 t期的还本付息金额
t—预测期期数 123，……，n
r—折现率
n—还本付息末年
对于近期没有签订《债务重组协议》《还款协议》等可明确还款周期的应收
账款预期信用损失金额确定采用迁徙率模型评估损失率，从而得到应收账款的市场价值。
应收账款评估公式如下：
应收账款评估值=应收账款账面余额-预计可能发生的坏账损失
预计可能发生的坏账损失=应收账款账面余额×损失率
账龄迁徙率是一个财务指标，用于衡量在一个时间段内没有收回的应收账款迁徙至下一个时间段的比例。具体来说，如果应收账款1年以内的回收率为80%，则20%会在下一年度迁徙至1-2年，以此类推。计算账龄迁徙率通常包括以下步骤：
（1）确定适当期间：通常考虑3-5年的期间，期间过短可能不具有代表性，期间过长可能不能真实反映经济环境。
（2）整理历史数据：观察并汇总过去四年的账龄分布情况。
（3）计算迁徙率：当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金
额占上年末该账龄余额的比重。以2023年度为例，1年以内应收账款迁徙率计
78算举例：
1年以内迁徙率=2023年1-2年金额/2022年1年以内金额
以此类推至5年以上为100%迁徙率，其中4-5年应收账款由于为计算的最后一个周期，迁徙率计算有所差异，即：
4-5年迁徙率=（2023年5年以上金额-2022年5年以上金额）/2022年4-5年金额
计算历史损失率：根据算术平均迁徙率计算各账龄的历史损失率年限四年平均迁徙率历史损失率
1年以内 a a*b*c*d*e*f
1-2年 b b*c*d*e*f
2-3年 c c*d*e*f
3-4年 d d*e*f
4-5年 e e*f
5年以上 f f
结合两项标的债权实际情况，具体评估测算方式如下：
昆明国家高新技术产业开发区国有资产经营有限公司（以下简称“昆明高新公司”）所涉及的昆明新城高新技术产业基地马澄路（高新段第一、二标段）景
观绿化工程的施工项目，截至评估基准日，该项目已完成产值5526.29万元，已收款2891.89万元，应收账款余额2634.40万元，坏账准备金额131.72万元，账面净值2502.68万元，其中坏账准备为企业按照会计准则根据各阶段结算金额按账龄时间确认。根据相关款项支付情况说明函，昆明高新公司认为在尚未办理工程项目的结算定案时，项目剩余欠款暂不具备支付条件，在办理结算定案后的剩余支付金额才最终锁定，并产生继续支付的义务，该工程已于2024年9月完成工程结算审计，应确认应收账款账龄为1年以内。
综上，本次对该应收账款采用账龄迁徙率计算损失率预计损失金额。
文山高新区投资开发集团有限公司（以下简称“文山高新公司”）所涉及的
文山三七产业园区登高片区污水处理厂建设项目工程总承包项目，截至评估基准
79日，该项目已完成产值5122.91万元，已收款1891.94万元，应收账款余额
3230.97万元，坏账准备金额161.55万元，账面净值3069.42万元，其中坏账准
备为企业按照会计准则根据各阶段结算金额按账龄时间确认。工程款的最后一次支付时间是2024年1月。根据2023年12月12日签订的《债务清偿协议》，且债务人按约定逐步还款，应确认应收账款账龄为1年以内。根据《债务清偿协议》约定，约定文山高新区管委会以文山市自然资源局及文山市住建局公开处置取得的资产处置收益支付所欠款项，资产处置期限为3年，自2023年11月30日至
2026年12月31日止。其中2024年1月已按约定偿还461.94万元欠款。本次评
估按协议约定还款时间对每年预计还本金额折现计算应收账款评估值。
2.定价依据。本次交易以亚超评估公司出具的《云南交投生态科技股份有限公司拟转让资产涉及其持有的应收账款市场价值资产评估报告》（北京亚超评报
字（2024）第 A229号）参考定价。
（二）交易价格与账面价值差异较小的原因
本次转让的债权账面原值5865.37万元，计提减值准备293.27万元，账面价值为5572.10万元，交易价格为5655.67万元，差额83.57万元，增值率1.50%。
交易价格与账面价值差异较小，主要系债权对应的债务人信用状况良好、还款来源明确、回收风险可控，且公司已充分计提坏账准备，账面价值已较为公允地反映债权的真实可回收价值。
综上所述，本次债权转让系公司为盘活存量债权资产、优化资产结构、加速流动资金回笼、提升资金运营效率而实施的市场化交易行为。截至报告期末，上述债权转让价款5655.67万元已全部足额收回，相关款项回收情况真实、准确。
九、说明应收“成都云投生态园林景观工程有限公司”款项的性质、形成过程、
定价依据及公允性，是否涉及关联交易，并说明该等交易是否履行了必要的关联交易审议程序和披露义务。
80公司回复如下：
（一）应收款项情况。
截至报告期末，公司应收成都云投生态园林景观工程有限公司（以下简称“成都云投公司”）款项622.82万元，款项性质为应收超付的工程款。具体情况如下：
1.项目基本情况。2017年，遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司（以下简称“遂宁公司”）与成都云投公司签订三个《施工合同》，约定由成都云投公司负责“遂宁仁里古镇海绵城市建设仁里古镇 PPP 项目”（以下简称“遂宁 PPP 项目”）
中的“仁里片区香山街南段道路工程”“仁里片区临时停车场、G318国道信用社片区及古镇办外立面改造”“仁里片区‘两纵’（冰糖巷、仁和路）市政景观工程”三个子工程的施工。2018年，公司与成都云投公司签订两份《施工合同》，约定由成都云投公司负责遂宁 PPP项目中的“道路及市政景观配套工程”“房建土建及配套工程”两个子项工程的施工。上述五个项目已于2019年6月完成竣工验收。
2.款项形成原因。成都云投公司原为公司全资子公司。2019年7月，公司将成都云投公司100%股权转让给了云南省投资控股集团有限公司（当时为公司的控股股东）并完成过户手续，为避免形成关联方资金占用情形，公司及遂宁公司开展往来款结清相关工作。截至2019年6月30日，成都云投公司实施上述五个项目累计完成的过程产值为10136.60万元，公司及遂宁公司向成都云投公司累计支付工程款10136.60万元，此外，在项目实施过程中，遂宁公司代成都云投公司缴纳了检测费5万元，故向成都云投公司累计付款10141.60万元。2024年
9月，遂宁市河东新区公共投资审计中心出具《结算审计联系函》，公司及遂宁
公司依据《结算审计联系函》及《施工合同》约定，核定成都云投公司实施的上述五个项目的工程结算金额为9628.57万元，扣除相关费用109.79万元（包含政府审减效益费、质保期内代维护整改费用、竣工结算资料编制费用等），公司及遂宁公司应付成都云投公司的工程款为9518.78万元，因公司及遂宁公司已向成都云投公司累计付款10141.60万元，就此形成公司及遂宁公司应收成都云投
81公司622.82万元。
3.定价依据及公允性。上述五个施工合同均约定以政府审计部门或其委托的
具有相应资质的其他机构审定的总成结算总造价下浮一定比例后的金额作为最终结算价款。其中，“仁里片区香山街南段道路工程”及“仁里片区‘两纵’（冰糖巷、仁和路）市政景观工程”下浮 8%，“仁里片区临时停车场、G318国道信用社片区及古镇办外立面改造”下浮5%，“道路及市政景观配套工程”下浮14%，“房建土建及配套工程”下浮2%。该定价方式系参照政府投资项目常规结算惯例，以政府审计结论为基础进行一定比例下浮，定价依据充分，符合行业惯例。公司及遂宁公司应收成都云投公司的应收款项，是基于真实工程业务而形成，款项金额系根据合同约定、政府审计结论及实际已付款项计算得出，定价依据充分，金额计算准确，具有公允性。
（二）关联交易情况。
遂宁公司为公司于 2016年 9月中标的遂宁 PPP项目的项目公司，其股东分别为四川易园园林集团有限公司（持股比例为45%）、公司（持股比例为44.1%）、
四川华腾工程技术有限公司（持股比例为0.9%）和遂宁东涪投资有限责任公司（持股比例为10%）。在签订上述五个项目合同时，遂宁公司为公司参股公司，不属于云南省投资控股集团有限公司直接或间接控制的法人，不属于当时持有公司5%以上股份的股东所控制的企业，且时任遂宁公司的董监高人员不属于公司的董监高人员，同时，在签订合同时，成都云投公司为公司全资子公司，遂宁公司与成都云投公司、公司与成都云投公司不构成关联关系，签订五个项目的合同不构成关联交易，无须履行关联交易审议程序和信息披露义务。
特此公告。
云南交投生态科技股份有限公司董事会
二〇二六年六月二日
82
沪公网安备31011802005267号
