证券代码：002201证券简称：九鼎新材公告编号：2025-70

江苏九鼎新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及附件并取消公司监事会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月4日召开第十一届董事会第六次临时会议、第十一届监事会第三次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>及附件并取消公司监事会的议案》，该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

现将有关事项公告如下：

一、关于修订《公司章程》及附件并取消监事会的情况

为进一步提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，拟不再设置监事会及监事岗位，由公司董事会下设的审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任董事会审计委员会成员姜林先生、谷正芬女士、于守富先生已经公司第十一

届董事会第一次会议选举产生，符合法律法规的相关要求。具体内容详见公司于2024年

11 月 26 日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第十一届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2024-73）。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、关于修订《公司章程》的具体情况

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述，并分别修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。《公司章程》主要条款修订对照表如下：

修订前修订后

因新增或删减条款导致《公司章程》全文中引用条款所涉及条款编号变化的内容将同步变更。

第一章总则第一章总则第一条为维护江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)和法》)和其他有关规定，制订本章程。

其他有关规定，制定本章程。

第二条江苏正威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定份有限公司。成立的股份有限公司。

公司经江苏省体改委苏体改生[1994]290号文批准，以定向公司经江苏省体改委苏体改生[1994]290号文批准，以定向募集募集方式设立；1994年6月30日，公司在江苏省工商行政方式设立；1994年6月30日，公司在江苏省工商行政管理局注管理局注册登记，取得营业执照。册登记，取得营业执照。

《公司法》颁布实施后，公司对照《公司法》进行了规范，《公司法》颁布实施后，公司对照《公司法》进行了规范，19961996年江苏省工商局出具“（004）登记受理[96]第018号”年江苏省工商局出具“（004）登记受理[96]第018号”《公司《公司登记受理通知书》予以确认，规范登记后，公司重新登记受理通知书》予以确认，规范登记后，公司重新领取了《企领取了《企业法人营业执照》。公司现持有南通市行政审批业法人营业执照》。公司现持有南通市数据局颁发的统一社会局颁发的统一社会信用代码为 91320600711592743W《企业 信用代码为 91320600711592743W 的《企业法人营业执照》。

法人营业执照》。

第三条公司于2007年11月27日经中国证券监督管理委员

第三条公司于2007年11月27日经中国证券监督管理委员会会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于证监发行字【2007】449号文批准，首次向社会公众发行人民币

2007年12月26日在深圳证券交易所上市。

普通股2000万股，于2007年12月26日在深圳证券交易所上如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统市。

继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，公司

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董担任。公司的董事长为代表公司执行事务的董事，为公司法事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公定代表人。

司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担部财产对公司的债务承担责任。

责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经董事和高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

理、董事会秘书、财务负责人。理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十五条经依法登记，公司的经营范围：玻璃纤维纱、织物及

第十四条经依法登记，公司的经营范围：玻璃纤维纱、织制品、玻璃钢制品、其他产业纤维的织物及制品、建筑及装饰

物及制品、玻璃钢制品、其他产业纤维的织物及制品、建筑增强材料的设计、生产、销售、安装；防腐保温工程、环保工

及装饰增强材料的设计、生产、销售、安装；防腐保温工程、程的施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须环保工程的施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)务；集成电路设计、集成电路制造、集成电路销售；集成电一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集

路芯片设计及服务、集成电路芯片及产品制造、集成电路芯成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路片及产品销售。芯片及产品销售(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同同种类的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司是由江苏九鼎集团有限公司（原名为“如皋市玻第十九条公司是由江苏九鼎集团有限公司（原名为“如皋璃纤维厂”）为主发起人，联合中国北方工业深圳公司、南通泰市玻璃纤维厂”）为主发起人，联合中国北方工业深圳公司、慕士服装有限公司共同作为发起人，于1994年以定向募集方式南通泰慕士服装有限公司共同作为发起人，于1994年以定设立的股份有限公司。1994年，如皋市玻璃纤维厂以部分固定向募集方式设立的股份有限公司。1994年，如皋市玻璃纤资产及存货经评估后出资，认购701.7万股，中国北方工业深维厂以部分固定资产及存货经评估后出资，认购701.7万圳公司、南通泰慕士服装有限公司均以货币各认购100万股。

股，中国北方工业深圳公司、南通泰慕士服装有限公司均以公司设立时发行的股份总数为1200万股、面额股的每股金额为货币各认购股份。

1元。

第二十条公司股份总数为65163.6241万股，全部为普通

第二十一条公司已发行的股份数为651636241股，全部为普股，其中公司首次对外公开发行的人民币普通股为2000万通股。

股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不

母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者买公司股份的人提供任何资助。

其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。称“中国证监会”）规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部

之一的除外：门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要要求公司收购其股份；求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票

总数的比例不得超过50%。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份份的股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人加股东大会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押押其所持有的股份；其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公的会计账簿、会计凭证；

司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，剩余财产的分配；

要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以司法》《证券法》等法律、行政法规的相关规定。

提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉提起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规法院提起诉讼。

定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利的利益；

益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

当依法承担赔偿责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债损失的，应当依法承担赔偿责任。

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，责任。

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规书面报告。

定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损承担赔偿责任。害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控或者豁免；

股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。事件；

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法（四）不得以任何方式占用公司资金；

定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责担保；

任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方机关追究刑事责任。式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资线交易、操纵市场等违法违规行为；

金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和生。业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，则和本章程的其他规定。

即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其连带责任。

附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：第四十六条公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位

（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。

股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。

门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董

事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿

还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第三节股东会的一般规定第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职机构，依法行使下列职权：

权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

关董事、监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（三）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办本公司审计业务的会计师事务所

（八）对发行公司债券作出决议；作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作（九）审议批准本章程规定的担保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

（十）修改本章程；期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由近一期经审计总资产30%的事项；股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守

由股东大会决定的其他事项。法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另

机构和个人代为行使。有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的以后提供的任何担保；

30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资经审计总资产30%的担保；

产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股

股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东东所持表决权的2/3以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受通过。该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出对外担保的审批权限、审议程序的责任追究制度：控股股东、席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程

序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以解除违规担保的除外。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。公司违规对外提供担保，未按规定履行股东大会决策程序且未履行信息披露义务，情节严重的，深圳证券交易所对公司及相关监管对象予以公开谴责。

违规担保未达到公开谴责标准的，深圳证券交易所视情形对公司及相关监管对象予以通报批评或实施纪律处分。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以

个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数

数的2/3时；的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所或公司董事

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股会在股东会通知中确定的其他地点。

东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参方式参加股东大会的，视为出席。

加股东会的，视为出席，并按有关规定进行身份认证。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2前至少2个工作日公告并说明原因。

个工作日公告并说明原因。

第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会

5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召

东大会的，将说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规案的内容。或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得提案，股东大会不得进行表决并作出决议。进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通

方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各告方式通知各股东。股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第六十二条股东会的通知包括以下内容:

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，

（二）提交会议审议的事项和提案；

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权不必是公司的股东；

股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见具体内容。

及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股当日下午3:00。

权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第六节股东会的召开

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均

第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股东、持有特别表

有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并决权。

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人授权委托书。

依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

书应当载明下列内容：当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

对或弃权票的指示；项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖盖法人单位印章。法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

人姓名(或单位名称)等事项。等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董

第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、事会秘书应当出席会议经理和其他高级管理人员应当列席高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同可推举一人担任会议主持人，继续开会。意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大

会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、董事会拟定，股东大会批准。公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明公司应当健全募集资金专户存储制度，加强募集资金管理；确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集股东会批准。

资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

会议记录记载以下内容：

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例；

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决通过以外的其他事项。

议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

公司最近一期经审计总资产30%的；的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普（六）重大资产重组；

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决的其他事项。议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份表决权的股份总数。总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权不得对征集投票权提出最低持股比例限制。提出最低持股比例限制。

第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：

（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东应在股东会召开之前向董事会说明其关联关系。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当明

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有确关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布由非关联股东对效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东该项提案进行表决。

的表决情况。

（三）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

（四）该关联股东在股东会就上述事项进行表决时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表或该关联股东的关联方出任。

（五）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

以特别决议批准公司将不与董事、经理和其它高级管理人决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（1）按照公司章程规定的拟选人数，由董事会提出董事候

选人名单，经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由监第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

事会提出股东代表监事候选人名单，经监事会决议通过后，公司董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或者合并持提交股东大会选举。董事会、监事会应当向股东公告候选董有公司已发行股份1%以上的股东提名。

事、股东代表监事的简历和基本情况。董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

（2）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

公司1%以上股份的股东提出；独立董事候选人以外的董事兼职及其他情况。董事候选人应当自查是否符合任职条件，并候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、准确、提出；非由职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或合完整及符合任职条件，保证当选后切实履行职责。公司独立董并持有公司3%以上股份的股东提出；职工代表担任的监事事应当至少包括一名会计专业人士。依法设立的投资者保护机由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提生。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独候选人应当以单项提案提出。立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人，且独立董事股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制。当的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人符合独立时，应当采用累积投票制。性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每的股东会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥内容。

有的表决权可以集中使用。公司应在股东会召开前以公告方式披露董事候选人的详细资累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事料，使股东在投票前对候选人有足够的了解。

时，每位股东有一张选票；该选票应当满足累积投票制的功股东会选举两名以上董事时，应当采用累积投票制。累积投票能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其制是指股东会选举两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有分散使用。

的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其表决应当分别进行。

拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)

人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

大会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果载入会议记录。录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相通过相应的投票系统查验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案

下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为际持有人意思表示进行申报的除外。

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投权”。

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

担任公司的董事：

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主年；

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，算完结之日起未逾3年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

执照、责令关闭之日起未逾3年；

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失营业执照之日起未逾3年；

信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前

满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，事职务。

履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董1/2。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司职工人数达300人以上的，董事会成员中应当有职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

司负有下列忠实义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占户存储；

公司的财产；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人

事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合名义开立账户存储；

同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公

者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商司订立合同或者进行交易；

业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不

人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实务。

义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证理者通常应有的合理注意。

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

（二）应公平对待所有股东；司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所（二）应公平对待所有股东；

披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披事会或者监事行使职权；露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍义务。审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公况。司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事门规章和本章程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生事职务。

效。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办

生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任结束后并不当然解除，在离任后一年内仍然有效。

后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副第一百一十条公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董董事长2人。事长1人，副董事长2人，独立董事4人。董事长和副董事长

第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的由董事会以全体董事的过半数选举产生。

过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证及上市方案；

券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、赠等事项；

对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人并决定其报酬事项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职董事会作出重大决策，应当由法务进行合法合规性审查。超过权。股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、第一百四十二条薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定与考核委员会中独立董事人数应当过半数，并由独立董事担任专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。召集人。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百〇九条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会

落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十三条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关购买或出售资产（与日常经营相关的资产购买或出售行为除的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审外）、租入或租出资产、投资、委托或者受托管理资产和业务、批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、

（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计权利等）等交易（关联交易除外）达到下列标准之一的，须经总资产的比例；董事会审议通过：

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产

业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值比例；的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交

（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

净资产的比例；入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利绝对金额超过1000万元；

润的比例。（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达金额超过100万元；

到或超过10%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

东大会审议，但公司发生的交易仅前款第三项或第五项标准前述交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对提交股东会审议批准：

值低于0.05元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值决定。的，以较高者为准；

除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

事会审议批准：（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且关联交易；绝对金额超过5000万元；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对易。金额超过500万元；

公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不的证券交易所的规定执行。附有任何义务的交易；公司发生的交易仅达到前款第四项或者

第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元，可以免于按前款规定提交股东会审议。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

收购或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，经董事会审议后提交股东会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司赠与（包括对外捐赠、赞助等）、放弃权利除遵守本条第

二款、第三款规定外，还需遵循以下规定：

（一）公司发生赠与涉及金额50万元以上须提交董事会审议，涉及金额500万元以上应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

（二）公司放弃权利涉及金额100万元以上须提交董事会审议，涉及金额500万元以上应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第一百一十八条

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占

公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或

者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易。

公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

12个月内累计计算的原则分别适用本条的规定。已经按照本条

规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

如果中国证监会和公司股票上市的深圳证券交易所对前述事项

的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第一百一十五条公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的

除外）均应提交董事会审议，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，本章程另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（四）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

第一百一十六条公司提供担保应经董事会审议通过，但本章程

第四十八条规定的担保情形还应提交股东会审议。

第一百一十七条公司开展的非主业、参股股权投资和在境外进

行的全部投资行为以及委托理财、证券投资、与专业投资机构

共同投资及合作等事项均应提交董事会，达到本章程第一百一十四条第三款情形的应当在董事会审议通过后提交股东会审

议。第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

第一百一十二条董事长行使下列职权：（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（四）签署董事会文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（五）行使法定代表人的职权；

（三）董事会授予的其他职权。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司

事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位以有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当审计委员会或过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。

自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以

专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电子数据交换等方式书面

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式通知；通知时限为：会议召开前3日。

为：书面通知或传真方式；通知时限为：会议召开前3日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批有规定的除外。

准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式为：书面记名投票表决，

第一百二十条董事会决议表决方式为：现场举手表决。

并在决议上签字。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

电子邮件或者其他方式进行并作出决议，并由董事签字。

第三节独立董事

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、会和证券交易所的有关规定执行。证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任

独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前

10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者

在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股

东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级

管理人员的董事，由董事会选举产生，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

可以提议召开临时监事会会议。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条战略委员会的主要职责为：

（一）对公司长期发展战略与投资规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的

薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十六条公司设总经理1名、副总经理若干名，由董事

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高

公司设董事会秘书和财务负责人，由董事会决定聘任或解聘。

级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十八条关于不得担任董事的情第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制形，同时适用于高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和一百〇一条（四）～本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。级管理人员。

第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

并向董事会报告工作；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（五）制定公司的具体规章；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

（五）制定公司的具体规章；

外的负责管理人员；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外总经理列席董事会会议。

的管理人员；

对于公司进行对外投资、收购或出售资产、委托理财等非日

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

常业务经营的交易事项，按照本章程第一百一十四条第二款总经理列席董事会会议。

所规定的计算标准计算，任一标准均未达到10%的，总经理可以做出审批决定；对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百一十五条所规定的标准的，总经理有权做出审批决定。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规务合同规定。定。

第一百三十二条公司根据自身情况，在章程中应当规定副

总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和

董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十四条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，事务等事宜。

由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管规定。

理人员代行董事会秘书的职责并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违应当承担赔偿责任。反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在

向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前3和证券交易所报送并披露中期报告。个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证和深圳证券交易所报送并披露季度报告。

监会及证券交易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%

的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以可以从税后利润中提取任意公积金。从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任还公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不不用于弥补公司的亏损。

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少前公司注册资本的25%。

于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条如存在股东违规占用公司资金的情况，公司在

进行利润分配时应当相应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用公司的资金。

第一百五十五条公司的利润分配政策第一百六十三条公司的利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，（一）利润分配政策的原则：公司实行连续、稳定的利润分配

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，围，不得损害公司的可持续发展能力。不得损害公司的可持续发展能力。

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合

合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；

公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现

（三）利润分配政策的具体内容：金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东会决

1、现金分红的条件及比例：公司当年实现盈利，且弥补以议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重（三）现金分红的条件及比例：

大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。1、公司当年实现盈利、累计未分配利润为正，且现金分红后公在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的司现金流仍可以满足正常生产经营需要；

利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，公司最近三年2、如无重大资金支出安排，公司在满足上述现金分红先决条件以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分的情况下，应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配利润的30%。配的利润不少于当年度实现的母公司可分配利润的10%，公司最

2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可

满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，分配利润的30%。

或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。或项目投资（募集资金投资项目除外）累计支出达到或超过公

3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、司最近一期经审计总资产的10%。

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因（四）发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求，并（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄情况等真实合理因素，行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。达到80%；（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照本章程达到40%；规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

达到20%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

前项规定处理。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

4、本章程中的“重大资金支出安排”是指：公司未来十二分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

个月内拟对外投资、收购资产或项目投资（募集资金投资项公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前目除外）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的项规定处理。

10%。（六）利润分配方案的实施：

（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据

规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独（七）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规

立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策；有关调整利润意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的书面论证报告并经独立董事专门会议审议后提交公司股东会批三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股准。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东东参加股东大会提供便利。会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百五十六条利润分配应履行的程序

董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配第一百六十四条利润分配的审议程序：

方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东（一）公司的利润分配方案由经营管理层拟订后提交公司董事大会表决。会审议；必要时，公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职际经营情况制定各年的利润分配预案，董事会在利润分配预权应当取得全体独立董事过半数同意。

案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董（二）董事会在审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事件和比例、调整的条件等事宜，形成决议后提交股东会审议；

且全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预（三）股东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具渠道（包括不限于电话、传真、邮件、投资者关系互动平台）体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东会审议提交董事会审议。利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。利润分配方董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提案应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会（四）公司因本章程规定特殊情况而不进行现金分红时，董事召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票会应就不进行现金分红的具体原因、留存的未分配利润的具体权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以用途等事项进行专项说明，经独立董事专门会议审议后提交股上同意。东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括不限于电话、传真、邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制度配备专职审计人

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应责任追究等。

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

作。

第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条内部审计机构应当保持独立性，配备专职人员，向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会20天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情当情形。形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十四条公司的通知以下列形式发出:第一百七十六条公司的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）电子邮件方式送出；（四）以传真方式送出；（五）本章程规定的其他形式。（五）以电子数据交换、电子邮件等方式送出；

（六）电话通知；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮

第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、件送出、电子数据交换送出、电子邮件方式送出、传真送出、

邮件、传真、电子邮件或公告方式进行。

或电话通知方式进行。

第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送

上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发送日司通知以传真方式送出的，以传真记录的传真发送日期为送达期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真送出日期为日期；公司通知以电子数据交换、电子邮件等方式送出的，以送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日电子数据交换、电子邮件发送日期为送达日期；公司通知以电为送达日期。

话通知的，以通话记录日期为送达日期。

第二节公告第二节公告

第一百八十二条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网

第一百七十一条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可报10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时证监会认可报刊上公告。报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产产清单。

负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示人，并于30日内在中国证监会认可报刊上公告。债权人自系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百九十条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十四条公司因下列原因解散：

第一百七十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解事由出现；

散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权10%

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第(一)项、第

第一百八十条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形

（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本的，可以通过修改本章程而存续。

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股持表决权的2/3以上通过。

东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第

第一百八十一条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失清算组进行清算。

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，权人，并于60日内在中国证监会认可报刊上公告。债权人并于60日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自之日起45日内，向清算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

料。清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民

产清单后，应当制订清算方案并报股东会或者人民法院确认。

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，司按照股东持有的股份比例分配。

公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的应当依法向后，发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请破人民法院申请宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民交给人民法院。法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司申请注销公司登记，公告公司终止。登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算

第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担侵占公司财产。

赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损应当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破第二百〇三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法产的法律实施破产清算。律实施破产清算。

第十章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程:第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第十二章附则第十一章附则第一百九十三条释义

第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%

上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股的股东；或持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关

能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。第二百〇九条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与本章程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的

版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局章程与本章程有歧义时，以在南通市数据局最近一次核准登记/最近一次核准登记后的中文版章程为准。备案后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“不足”、“低于”、“多于”不含本数。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。《公司章程》具体以工商部门登记为准。

三、备查文件

1、第十一届董事会第六次临时会议决议；

2、第十一届监事会第三次临时会议决议。

特此公告。

江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

2025年12月4日