股票代码：002202股票简称：金风科技公告编号：2025-035

金风科技股份有限公司

第八届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金风科技（以下简称“公司”）于2025年5月20日以电子邮件方式

发出会议通知，于2025年5月30日在北京金风科创风电设备有限公司九楼会议室以现场和视频相结合的方式召开第八届董事会第三十三次会议，会议应到董事九名，实到董事九名，会议由董事长武钢先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

本次会议经审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于修订<金风科技股份有限公司章程>的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

“《金风科技股份有限公司章程》修订对比表”详见附件一。《金风科技股份有限公司章程》具体内容登载于深圳证券交易所指定信息

披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公

司网站（https://www.hkexnews.hk）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于修订<金风科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

“《金风科技股份有限公司股东会议事规则》修订对比表”详见附件二。《金风科技股份有限公司股东会议事规则》具体内容登载于

深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于修订<金风科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

“《金风科技股份有限公司董事会议事规则》修订对比表”详见附件三。《金风科技股份有限公司董事会议事规则》具体内容登载于

深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于修订<金风科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《金风科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站（https://www.hkexnews.hk）。五、审议通过《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；

同意提名武钢先生、曹志刚先生、高建军先生、杨丽迎女士、张旭东先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。公司第九届董事会董事任期三年就任时间自公司股东大会通过选举决议的次日起计算。

具体表决情况如下：

1、同意提名武钢先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、同意提名曹志刚先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、同意提名高建军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、同意提名杨丽迎女士为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、同意提名张旭东先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司第九届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网站（https://www.hkexnews.hk），详见《关于董事会换届选举的公告》（编号：2025-037）。上述候选人尚需提请公司股东大会选举，并采用累积投票制方式表决。

六、审议通过《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；

同意提名曾宪芬先生、刘登清先生、苗兆光先生为公司第九届董事会独立董事候选人。公司第九届董事会董事任期三年就任时间自公司股东大会通过选举决议的次日起计算。具体表决情况如下：

1、同意提名曾宪芬先生为公司第九届董事会独立董事候选人

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、同意提名刘登清先生为公司第九届董事会独立董事候选人

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、同意提名苗兆光先生为公司第九届董事会独立董事候选人

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网站（https://www.hkexnews.hk），详见《关于董事会换届选举的公告》（编号：2025-037）、《提议选举第九届董事会及董事离任》（H 股公告）、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》。

上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会选举，并采用累积投票制方式表决。七、审议通过《关于公司第九届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》；

公司第九届董事会董事薪酬及独立董事津贴：

1、董事长薪酬包括固定薪酬及年度绩效奖励，固定薪酬为人民

币138万元/年（含税），年度绩效奖励根据公司业绩及薪酬管理制度授权公司董事会薪酬与考核委员会决定；

2、在公司担任高级管理人员的董事（董事长除外）、职工董事薪

酬根据其在公司所担任的职务及公司薪酬管理制度确定；

3、不在公司担任职务的非执行董事不在公司领薪；

4、公司第九届董事会独立董事津贴为人民币50万元/人/年（含税）。

关联董事武钢先生、曹志刚先生、高建军先生、杨丽迎女士、

张旭东先生、曾宪芬先生回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于回购公司 H股的一般性授权的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网站（https://www.hkexnews.hk），详见《关于回购公司 H 股的一般性授权的公告》（编号：2025-038）。

本议案尚需提交公司股东大会及类别股东会议审议。九、审议通过《关于申请注册发行长期限含权中期票据的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网站（https://www.hkexnews.hk），详见《关于申请注册发行长期限含权中期票据的公告》（编号：2025-039）。

十、审议通过《关于召开金风科技2024年年度股东大会及2025

年第二次 A股类别股东会议、2025年第二次 H股类别股东会议的议案》。

同意召开金风科技 2024 年年度股东大会及 2025 年第二次 A 股

类别股东会议、2025 年第二次 H 股类别股东会议，会议通知将于近日另行公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

金风科技股份有限公司董事会

2025年5月30日附件一：《金风科技股份有限公司章程》修订对比表

序号修订前修订后

因本次修订增减条款、调整条款顺序，本章程条款序号将相应调整。

原章程中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的本章程亦做相应变更。

1第1.01条第1.01条

金风科技股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范金风科技股份有限公司为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和国家其他有关法律、市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和国家其他有关

行政法规的规定，制定本章程。法律、行政法规的规定，制定本章程。

…………

公司的营业执照号码为：650000410001060。 公司的统一社会信用代码为：91650000299937622W。

2第1.03条第1.03条

公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路107公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号。号。

邮政编码：830026邮政编码：830026

电话：(0991)-3767411

传真：(0991)-3767411

3第1.04条第1.04条

董事长是公司的法定代表人。董事长是公司的法定代表人。法定代表人的产生及变更均按董事长的产生及变更办法执行。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4第1.05条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务对他人造成损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。

5第1.06条第1.07条

公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力；公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员具有法律约束力；前前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

高级管理人员。

6第1.07条第1.08条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。

…………

7第1.09条第1.10条

自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。

自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

8第2.02条第2.02条

公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司的经营范围以公司登记机关批准的经营范围为准。

…………

9第3.01条第3.01条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批公司在任何时候均设置普通股。公司的股份采用股票的形式。公司根

部门批准，可以设置其他种类的股份。据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他类别的股份。

10第3.02条第3.02条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。的股份，每股支付相同价额。

11第3.03条第3.03条

公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。公司发行的面额股，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

12第3.11条第3.11条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

13第3.12条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

14第3.12条第3.13条

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

15第3.13条第3.14条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所公开发行股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上市 上市交易之日起 1 年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持公司 A 股股份自公司股票司同一种类股份总数的 25%；所持公司 A 股股份自公司股票上市交 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 其所持有的本公司 A 股股份。

有的本公司 A 股股份。

16第3.14条第3.15条

公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、将其持公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人有的股票或者其他具有股权性质的证券。

账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…………

17第3.15条第3.16条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施助。员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。18第四章减资和购回股份第四章减资和回购股份

19第4.01条第4.01条

在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据本章程的公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以规定，减少其注册资本。及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

20第4.02条第4.02条

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并

30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日提供相应的偿债担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

21第4.03条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

22第4.03条第4.04条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规及本章程规定的程序，公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规及本章程规定的程序，收购本公司的股份：收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公公司收购其股份；司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司收购其发行在外的股份时应当按本章程第4.04条至第4.05条的公司收购发行在外的股份时应当按本章程第4.05条至第4.06条的规规定办理。定办理。

23第4.04条第4.05条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式购回、向全体股公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、向全体股东按东按照相同比例发出购回要约、在证券交易所外以协议方式购回，或照相同比例发出要约、在证券交易所外以协议方式，或者法律、行政者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第4.03条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司因本章程第4.04条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

24第4.05条第4.06条

公司因本章程4.03条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司公司因本章程第4.04条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程4.03条第（三）项、第司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第4.04条第（三）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分

程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会之二以上董事出席的董事会会议决议。

议决议。公司依照本章程第4.04条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第4.03条规定收购本公司股份后，属于第（一）项形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

25第5.01条第5.01条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司可以根据香港《公司条的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司可以根据香港《公司条例》相关条款暂停办理股东登记手续。例》相关条款暂停办理股东登记手续。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时股权结构。掌握公司的股权结构。

26第5.02条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

27第5.02条第5.03条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加大会，并行使相应的发言权及表决权；股东会，并行使相应的发言权及表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠予或质押其（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠予或质押其所持有的股份；所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财会计凭证；

产的分配；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公产的分配；

司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予的其他权利。

28第5.03条第5.04条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有身份后按照股东的要求予以提供。公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

29第5.04条第5.05条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

30第5.06条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

31第5.05条第5.07条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者求董事会向人民法院提起诉讼。

自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

32第5.07条第5.09条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

33第5.10条删除

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

34第六章控股股东和实际控制人

35第5.09条第6.01条

控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其公司行为的自然人、法人或者其他组织。

他安排，能够实际支配公司行为的人。

36第5.08条删除

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。

37第6.02条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

当公司处于无控股股东、实际控制人状态时，公司第一大股东及其实际控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本节规定。

38第6.03条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

39第6.04条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

40第6.05条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

41第六章股东大会第七章股东会

42第6.01条第7.01条

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

43第6.02条第7.02条

股东大会行使下列职权：股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（八）对发行公司债券作出决议；议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第7.03条规定的担保事项；（十）修改本章程；（十）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东（十一）深圳证券交易所规定要求公司股东会决定的关联交易的提案；事项；

（十三）审议批准本章程第6.03条规定的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；产，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章、本章程及公司上市地

（十五）深圳证券交易所规定要求公司股东大会决定的关联交上市规则规定应当由股东会决定的其他事项。

易事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、本章程及公司上市地代为行使。

上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。

44第6.03条第7.03条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净（一）公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总（二）公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限，给公司造成违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限，给公司造成损损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有有关法律规定移交司法机关处理。关法律规定移交司法机关处理。

45第6.04条第7.04条

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司有表决权的股份10%以上的股东请求（三）单独或合计持有公司10%以上的股东请求时；

时；（四）董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

46第6.05条第7.05条

公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的其他地公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中明确的其他地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络和其信方式召开。公司还将提供网络和其他投票方式为股东提供便利。股他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

东大会的，视为出席。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交之前发布通知公告并说明具体原因。

易日之前发布通知并说明具体原因。

47第6.06条第7.06条

公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；规定；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

48第6.07条第7.07条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发召开临时股东会的书面反馈意见。

出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出理由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

49第6.08条第7.08条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监员会可以按本章程的规定自行召集和主持。

事会可以按本章程的规定自行召集和主持。

50第6.09条第7.09条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股股东可以按本章程的规定自行召集和主持。份的股东可以按本章程的规定自行召集和主持。

51第6.10条第7.10条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东连续90日以上单独或者合计持股在股东会决议公告前，召集股东连续90日以上单独或者合计持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

52第6.11条第7.11条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

53第6.12条第7.12条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体股东会的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

54第6.13条第7.13条

公司召开年度股东大会，应当于会议召开21日前以书面方式通知各公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开21日前以公告或书面股东；召开临时股东大会，应当于会议召开15日前以书面方式通知方式通知各股东；召开临时股东会，应当于会议召开15日前以公告各股东。或书面方式通知各股东。

55第6.14条第7.14条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第6.12条规定的提案，股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股大会不得进行表决并作出决议。东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第7.12条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

56第6.15条第7.15条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）指定会议的地点、日期和时间；（一）指定会议的地点、时间和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明，全体普通股股东等股东均有权出席股东

并可以书面委托代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股会，并可以书面委托代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为东；股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；及（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议常设联系人姓名、电话号码；（五）会议常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本审计委员会或股东根据本章程规定自行召集的股东会，会议通知适用条规定。本条规定。

57第6.16条第7.16条

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或容。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日一旦确认，不得变更。

58第6.17条第7.17条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以出。

单项提案提出。

59第6.18条第7.18条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

60第6.19条第7.19条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

61第6.20条第7.20条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；

表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认经此授权所涉及的股份数目和类别。经此授权的人士可以代表认可结可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

62第6.21条第7.21条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身人应出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权委托书。份证件、股东签署的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书应载明代理人要代表的股份数额。授权委托书应载明代理人要代表的股份数额。

63第6.22条第7.22条

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中方。指定的其他地方。

委托人为法人的，可经其正式授权的人员签署委托书，并由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

64第6.23条第7.23条

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

权票的指示；赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

65第6.24条删除

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

66第6.27条第7.26条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主席应当在会议表决前（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在会议表决宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权数，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表的股份总数之前，会议登记应当终止。现场出席会议的股东和代理人决权的股份总数之前，会议登记应当终止。现场出席会议的股东和代人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

67第6.28条第7.27条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

68第6.29条第7.28条

股东大会由董事长主持；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副长召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的议，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，举一人担任会议主席，继续开会。经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

69第6.30条第7.29条

公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

70第6.31条第7.30条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。71第6.32条第7.31条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

72第6.33条第7.32条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

73第6.34条第7.33条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会应当由秘召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议书作出记录，出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于保存，保存期限不少于10年。10年。

74第6.35条第7.34条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及相关证券交易所报告。向公司所在地中国证监会派出机构及相关证券交易所报告。

75第6.36条第7.35条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数人）所持表决权的二分之一以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之人）所持表决权的三分之二以上通过。二以上通过。

76第6.37条第7.36条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权股东在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。权，每一股份有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

…………

77第6.38条第7.37条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避表决程序：关联股东的回避表决程序：

（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否则其（一）关联股东应在股东会前主动向召集人提出回避申请，否则其他他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；股东有权向召集人提出关联股东回避申请；

（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案;（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案;

（三）关联股东回避表决关联交易的议案由出席股东大会的非关联（三）关联股东回避表决关联交易的议案由出席股东会的非关联股

股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决；东按公司章程和股东会议事规则的规定表决；（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票，不得受托代理其他非（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票，不得受托代理其他非关联股东进行投票；关联股东进行投票；

（五）关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。（五）关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

78第6.39条第7.38条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

79第6.40条第7.39条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。告候选董事的简历和基本情况。

（一）公司董事、非由职工代表担任的监事候选人可分别由董事（一）公司董事候选人可由董事会提名；

会、监事会提名；（二）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名公司非独立

（二）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名公司非独立董事候选人；单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以

董事、非由职工代表担任的监事候选人；单独或者合并持有公司已发提出独立董事候选人。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系行股份1%以上的股东、监事会可以提出独立董事候选人。但是，独的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能董事候选人。前述股东提名董事候选人的，最迟应在公司股东会召开影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。前述股东提10日以前，以书面单项提案的形式向董事会提出，一并提交本章程名董事、监事候选人的，最迟应在公司股东大会召开10日以前，以第7.17条规定的有关董事候选人的详细资料。每一股东提名董事候书面单项提案的形式向董事会提出，一并提交本章程第6.17条规定选人的数量应当以应选董事的人数为限。董事会在接到前述股东按规的有关董事、监事候选人的详细资料。每一股东提名董事、监事候选定提交的董事候选人提名后，应于2日内按本章程第7.17条规定核人的数量应当以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股东实该被提名人的相关资料，对具备董事候选人资格的提名，董事会作按规定提交的董事、监事候选人提名后，应于2日内按本章程第6.17为临时提案提交股东会审议并及时发出公告或发出补充通函；对不具条规定核实该被提名人的相关资料，对具备董事、监事候选人资格的备董事候选人资格的提名，董事会应及时向提名人作出解释；董事会提名，董事会作为临时提案提交股东大会审议并及时发出公告或发出必须评估是否需要将因上述提名而需要选举董事的股东会延后，以让补充通函；对不具备董事、监事候选人资格的提名，董事会应及时向股东有至少10个营业日考虑公告或补充通函所披露的有关资料。

提名人作出解释；董事会必须评估是否需要将因上述提名而需要选举（三）职工代表担任的董事通过职工代表大会、职工大会或者其他董事的股东大会延后，以让股东有至少10个营业日考虑公告或补充形式民主选举产生；

通函所披露的有关资料。（四）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以（三）职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生；上时，应当实行累积投票制；公司股东会选举两名以上独立董事的，

（四）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以应当实行累积投票制；累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份上时，应当实行累积投票制；公司股东大会选举两名以上独立董事的，拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使应当实行累积投票制；累积投票制是指股东大会选举董事或者监事用。

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有股东会实行累积投票制选举董事时，应当遵循以下规则：

的表决权可以集中使用。董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应当遵循以下规则：数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投有的投票数，否则，该票作废；

票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，每取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，每事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；的最低得票数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数。如果董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以人）所持股份总数的半数。如果当选董事或者监事不足股东大会拟选上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

80第6.41条第7.40条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如香港联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或如香港联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或

限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。内。

81第6.42条第7.41条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

82第6.43条第7.42条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

83第6.45条第7.44条

股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

84第6.46条第7.45条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对的本公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

85第6.47条第7.46条

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数织点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即票。组织点票。

86第6.48条第7.47条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

87第6.49条第7.48条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

88第6.50条第7.49条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会通过选自股东大会通过选举决议的次日起计算。举决议的次日起计算。

89第6.51条第7.50条

下列事项由股东大会的普通决议通过：下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

外的其他事项。

90第6.52条第7.51条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）增加或者减少注册资本；（一）增加或者减少注册资本；

（二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的（二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；其他证券品种；

（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议（五）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则和董事会议事事规则及监事会议事规则）；规则）；

（六）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规（六）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规

定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近总额百分之三十；一期经审计资产总额百分之三十；

（七）股权激励计划；（七）股权激励计划；

（八）以减少注册资本为目的回购本公司股份；（八）以减少注册资本为目的回购本公司股份；

（九）重大资产重组；（九）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议通（十一）法律、行政法规或本章程规定，以及股东会以普通决议过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表项。决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决

监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议他股东所持表决权的三分之二以上通过。

通过。除本条规定及本章程另有规定外，股东会审议的事项应以普通决议通过。

91第7.01条第8.01条

持有不同种类股份的股东，为类别股东。仅为本节规定之目的，内资股股东和外资股股东视为不同类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

92第7.02条第8.02条

公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过过和经受影响的类别股东在按本章程第7.04条至第7.08条分别召集和经受影响的类别股东在按本章程第8.04条至第8.08条分别召集的的股东会议上通过方可进行。股东会议上通过方可进行。

93第7.04条第8.04条

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本章受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及本章程

程第7.03条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别第8.03条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股

股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表表决权。决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第4.04条的规定向全体股东按照相同比例（一）在公司按本章程第4.05条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情发出回购要约或在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第5.09条所定义的控股股况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第6.01条所定义的控股股东；东；

（二）在公司按照本章程第4.04条的规定在证券交易所外以协议（二）在公司按照本章程第4.05条的规定在证券交易所外以协议

方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。利益的股东。

94第7.07条第8.07条

类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

95第7.08条第8.08条

除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

类别股东。（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同下列情形不适用类别股东表决的特别程序：时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或监会批准之日起15个月内完成的。

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起15个月内完成的。

96第8.01条第9.01条

公司设董事会对股东大会负责。董事为自然人。公司设董事会对股东会负责。董事为自然人。

董事会由9名董事组成。其中：3名独立董事（指独立于公司股东且董事会由9名董事组成。其中：3名独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）。不在公司内部任职的董事，下同）。

董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事会设董事长一人，设副董事长一人，设职工代表董事一人。

董事会设立提名、战略决策、审计、薪酬与考核等专业性委员会。各董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，但应当提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事组成，审计委不应少于三分之一。

员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专业委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案

保存等相关事项，规范专业委员会的运作。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，但不应少于三分之一。

97第8.02条第9.02条

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。要求不受此影响）。董事无须持有公司股份。

董事无须持有公司股份。

98第8.04条第9.04条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公存储；

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

合同或者进行交易；或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取交易；

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机务；会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，（八）不得擅自披露公司秘密；

应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

99第8.05条第9.05条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商董事对公司负有下列勤勉义务：

业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

（二）应公平对待所有股东；商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息（二）应公平对待所有股东；

真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或（四）应当对定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息者监事行使职权；真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

100第8.06条第9.06条

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。事会会议总次数的二分之一。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。会解除该独立董事职务。

101第8.07条第9.07条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董关情况。

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；审计委员会定，履行董事职务。成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会部门规章和本章程规定，履行董事职务。

计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出现前产生之日。款情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。出现前款情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

102第9.08条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程第

14.02条规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而

应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

103第8.09条第9.10条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

104第8.10条删除

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

105第8.11条第9.11条

董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；（六）拟定公司的重大收购、回购本公司股份或者公司合并、分立、

（七）拟定公司的重大收购、回购本公司股份或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）在股东会授权范围内，决定公司购买、出售重大资产、资产

（九）在股东大会授权范围内，决定公司购买、出售重大资产、资抵押、对外担保、关联（连）交易、对外捐赠等事项；

产抵押、对外担保、关联（连）交易、对外捐赠等事项；（九）按照谨慎授权原则，股东会授权公司董事会决定公司（含控

（十）按照谨慎授权原则，股东大会授权公司董事会决定公司（含股子公司）在每个会计年度内对外投资金额、委托理财金额不超过公控股子公司）在每个会计年度内对外投资金额、委托理财金额不超过司最近一期经审计净资产50%的事项，并可通过建立健全制度体系授公司最近一期经审计净资产50%的事项，并可通过建立健全制度体权董事长或控股子公司根据授权范围决定该类事宜；公司上市地交易系授权董事长或控股子公司根据授权范围决定该类事宜；公司上市地所另有规定除外；

交易所另有规定除外；（十）制订公司章程修改方案；

（十一）制订公司章程修改方案；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管

（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官会同总裁的理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官会同总裁的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、副总裁、总工程师等高级提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、副总裁、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）决定聘请保荐人；（十五）决定聘请保荐人；（十五）拟订公司股权激励计划及员工持股计划；（十六）拟订公司股权激励计划及员工持股计划；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务本章程另有规定的除外；

所，本章程另有规定的除外；（十八）决定公司的工资水平和福利奖励计划；

（十九）决定公司的工资水平和福利奖励计划；（十九）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；（二十）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。其他职权。

董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立非执行董事签字董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立非执行董事签字后方能生效。后方能生效。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。106第8.12条第9.12条本公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计本公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

107第8.13条第9.13条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

108第8.14条第9.14条

按照谨慎授权原则，股东大会授权董事会对收购出售资产、对外担保按照谨慎授权原则，股东会授权董事会对收购出售资产、对外担保事事项等事项行使下列权力：项等事项行使下列权力：

（一）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，不超（一）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，不超

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（二）公司对外担保和资产抵押事项应当取得出席董事会会议的（二）公司对外担保和资产抵押事项应当取得出席董事会会议的三分之二或以上董事同意并经全体独立董事三分之二或以上同意；其三分之二或以上董事同意并经全体独立董事三分之二或以上同意；其中，本章程第6.03条规定的对外担保事项，在按本条规定取得董事中，本章程第7.03条规定的对外担保事项，在按本条规定取得董事会同意后，还需提交股东大会批准。会同意后，还需提交股东会批准。

109第8.15条第9.15条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况；（二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）负责公司战略研究及管理、企业文化建设和审计工作；（六）负责公司战略研究及管理、企业文化建设和审计工作；

（七）对公司财务的重大决策和人事方面（包含公司子公司）的重大（七）对公司财务的重大决策和人事方面（包含公司子公司）的重大决策（中层管理人员的聘任和解聘、提请聘任和解聘高层管理人员）决策（中层管理人员的聘任和解聘、提请聘任和解聘高层管理人员）享有最终决策权；享有最终决策权；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；会报告；

（九）董事会授予的其他职权。（九）董事会授予的其他职权。

110第8.16条删除

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

111第8.17条第9.17条

董事会会议每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10董事会会议每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经董事长或三分之日以前书面通知全体董事。有紧急事项时，经董事长或公司总裁提议，一以上董事或公司总裁提议，可召开临时董事会会议，并不受本章程可召开临时董事会会议，并不受本章程关于会议通知的限制。

关于会议通知的限制。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召内，召集和主持董事会会议。

集和主持董事会会议。董事会会议原则上在公司住所举行，但经董事会决议，可在中国境内外其他地方举行。

112第8.18条第9.18条

董事会会议按下列方式通知：董事会会议按下列方式通知：

（一）召开董事会定期会议和临时会议董事会秘书应当安排董事（一）召开董事会定期会议和临时会议董事会秘书应当安排董事

会秘书办公室提前10日将会议通知，以专人送出、传真、电子邮件会秘书办公室提前10日将会议通知，以专人送出、传真、电子邮件的方式，提交全体董事、监事及总裁，其中定期会议须提前14天告的方式，提交全体董事及总裁，其中定期会议须提前14天告知董事知董事会议时间。会议时间。

（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程和议题。（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程和议题。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

113第8.19条第9.19条

凡须经董事会决策的重大事项，必须按第8.17、8.18条规定的时间通凡须经董事会决策的重大事项，必须按第9.17、9.18条规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或2名及以上的独立董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或2名及以上的独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可联名以书事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可联名以书面形式提出缓开董事会或缓议该事项，董事会应予采纳。面形式提出缓开董事会或者缓议该事项，董事会应予采纳。

董事会决议表决采取记名书面表决方式。以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行表董事会召开会议和表决采用现场和电子通信方式进行。因公司遭遇危决，因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议、在确会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行表决。

进行表决。

114第8.22条第9.22条

董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

115第8.23条第9.23条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，

董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。上的投票权。

董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。当地交通费等杂项开支亦由公司支付。

116第十章独立董事

117第10.01条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

118第10.02条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

119第10.03条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

120第10.04条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

121第10.05条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、香港联交所上市规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

122第10.06条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

123第10.07条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第10.05条第一

款第（一）项至第（三）项、第10.06条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

124第十一章董事会专门委员会

125第11.01条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

126第11.02条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

127第11.03条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司首席财务官；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

128第11.04条

审计委员会每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

129第11.05条

公司董事会设置提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。

130第11.06条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）就董事会的架构、规模和构成（包括技能、知识及经验方面），以及为配合公司战略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（四）法律、行政法规、中国证监会、《香港联交所上市规则》和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

131第11.07条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬政策及架构；

（二）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港联交所上市规则》和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

132第9.02条第12.02条

《公司法》关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。《公司法》及本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的同时适用于高级管理人员。

规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

133第12.04条第12.04条

首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、总裁辞职的具体程序和办法由首席执行官、总裁与公司之间的劳务合总裁辞职的具体程序和办法由首席执行官、总裁与公司之间的劳动合同规定。同规定。134第9.08条第12.08条总裁工作细则包括下列内容：总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会

（三）董事会认为必要的其他事项。的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

135第9.09条第12.09条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

136第十章公司董事会秘书第十三章董事会秘书

137第10.02条第13.02条

公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。会委任。

董事会秘书的主要任务为：董事会秘书的主要任务为：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并

确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；他有关规定；

（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会（二）负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，做好会议议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；

（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；度；

（四）参与组织资本市场融资；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关系。系。

董事会秘书的职责范围为：董事会秘书的职责范围为：

（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关（一）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有关会会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并并提出建议。同时，保证公司有完整的组织文件和记录；提出建议。同时，保证公司有完整的组织文件和记录；

…………

（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要（九）协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供

的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履信责任的调查；行诚信责任的调查；

（十）履行董事会授予的其他职权以及境外上市地证券交易所要（十）履行董事会授予的其他职权以及境外上市地证券交易所要求具有的其他职权。求具有的其他职权。

138第十一章监事会删除

第11.01条公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。

……

第11.15条

监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。

139第十二章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第十四章董事、高级管理人员的资格和义务

140第12.01条第14.01条

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总裁或者其他高级管理人管理人员：员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经

济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾权利，执行期满未逾5年；5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事被执行人；

和高级管理人员，期限尚未届满的。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事、监事、总裁或者其他高级管理人员的，（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人管理人员，期限尚未届满的；

员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事、总裁或者其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、总裁或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

141第12.02条第14.02条

公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因公司董事、总裁及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期

其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

束。

142第12.04条第14.04条

公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东会事先批事先批准。准。

143第十三章财务会计制度与利润分配及内部审计第十五章财务会计制度与利润分配

144第13.03条第15.03条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和境内外证公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起境内外证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结两个月内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送半年度财束之日起两个月内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送

务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的一个半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日月内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送季度财务会计起的一个月内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送季度报告。财务会计报告。

上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及境内外证券交易所上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及境内外证券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。

145第13.04条第15.04条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

146第13.05条第15.05条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。例分配。

147第13.06条第15.06条

公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定进行其他分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

148第13.07条删除

资本公积不能用于弥补公司的亏损。

149第13.08条第15.07条

公司的法定公积金仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或公司的公积金仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转者转为增加公司资本。为增加公司注册资本。

公司经股东大会决议将法定公积金转为资本时，按股东原有股份比例公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的法定的，可以按照规定使用资本公积金。

公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

150第15.08条

公司依照本章程第15.07条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第4.02条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

151第13.10条第15.10条

公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股息，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后

6年或6年以后行使。

152第13.13条第15.13条

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红期分红方案。方案。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

项。

153第13.14条第15.14条在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时

在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利，公司现股利，公司现金股利政策目标为剩余股利。公司每年以现金方式分配金股利政策目标为剩余股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现于当年实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现金方式累计分金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。30%。

…………

公司董事会制订公司的利润分配预案，经董事会、监事会审议通过后公司董事会制订公司的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东提交股东大会审议。公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研会审议。公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交过，方可提交股东大会审议。股东会审议。

公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权

东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体具体理由。理由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相

能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表促其及时改正。明确意见，并督促其及时改正。

公司股东大会对利润分配方案做出决议。公司股东大会在对公司利润公司股东会对利润分配方案做出决议。公司股东会在对公司利润分配分配方案的决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）方案的决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独和独立董事的意见。除安排在股东大会上听取股东意见外，还通过投立董事的意见。除安排在股东会上听取股东意见外，还通过投资者互资者互动平台、投资者热线电话、邮箱等方式主动与股东特别是中小动平台、投资者热线电话、邮箱等方式主动与股东特别是中小股东沟

股东沟通和交流，及时答复中小股东的问题。通和交流，及时答复中小股东的问题。

公司根据生产经营情况、投资规划和发展战略等确需调整利润分配政公司根据生产经营情况、投资规划和发展战略等确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由董事会做出专题论述，详细论策的，应以保护股东权益为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并充分听取独立董事意见，同时，证调整理由，形成书面论证报告，并充分听取独立董事意见，同时，通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求。调整后的利润分配政通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席的调整必须经过董事会、股东会审议通过，其中股东会应经出席股东股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司为股东提供网络投会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司为股东提供网络投票方票方式。式。

154第13.15条删除

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。155第13.16条删除公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

156第十六章内部审计

157第16.01条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

158第16.02条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

159第16.03条

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

160第16.04条

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

161第16.05条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

162第16.06条

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

163第14.03条第17.03条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

164第14.04条第17.04条

会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

165第14.05条第17.05条

公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前15天事先通知会计师公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前15天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。聘的，应当向股东会说明有无不当情事。

166第15.01条第18.01条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议。

日内在《证券时报》上公告。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

的公司承继。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

167第15.02条第18.02条

公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日内在《证券时报》上公告。在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

168第16.01条第19.01条

公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重（三）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股上的股东，可以请求人民法院解散；东，可以请求人民法院解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

169第19.02条

公司有本章程第19.01条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

170第16.02条第19.03条

公司因前条第（一）、（三）、（四）项规定解散的，应当在15日之内公司因本章程第19.01条第（一）、（三）、（四）项规定解散的，应当成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期不成清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清组成清算组进行清算。

算组，进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

171第16.03条第19.04条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在全国性清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在全国性经济类或证券类任意一份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日经济类或证券类任意一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之债权。清算组应当对债权进行登记。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

172第16.04条第19.05条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

173第16.05条第19.06条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产按下列顺序清偿：公司财产按下列顺序清偿：

（一）清算费用；（一）清算费用；

（二）所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（二）所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）所欠税款及应缴纳的附加税款及基金；（三）所欠税款及应缴纳的附加税款及基金；

（四）银行贷款、公司债券、其他债务。（四）银行贷款、公司债券、其他债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例。比例进行分配。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。

174第16.06条第19.07条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。

告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民定的破产管理人。

法院。

175第16.07条第19.08条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

176第16.08条第19.09条

清算组成员应当忠于职守、依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

177第17.02条第20.02条

修改公司章程，应按下列程序：修改公司章程，应按下列程序：

（一）由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案；（一）由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案；

（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；（二）将修改方案通知股东，并召集股东会进行表决；

（三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。（三）提交股东会表决的修改内容应以特别决议通过。

178第17.03条第20.03条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

179第17.04条第20.04条

公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

180第19.01条删除

本章程以中文及英文编制，如有抵触，以中文文本为准。

181第19.02条第22.01条

董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与本章程董事会可依照本章程的规定，制定章程细则，章程细则不得与本章程的规定相抵触。的规定相抵触。

182第19.03条第22.02条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、不含本数。“多于”不含本数。

183第19.04条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文第22.03条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文

具有其他意义的除外：具有其他意义的除外：

…………

“监事会”公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董“《公司法》”2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常事会及其成员、总裁及其他高级管理人员务委员会第七次会议通过并于2024年7月1日起施行之《中华人民“监事”公司的监事会成员共和国公司法》

……“《证券法》”2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常

“《公司法》”2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过并于2020年3月1日起施行之《中华人务委员会第六次会议通过并于2018年10月26日起施行之《中华人民共和国证券法》民共和国公司法》关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

“《证券法》”2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移务委员会第十五次会议通过并于2020年3月1日起施行之《中华人的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具民共和国证券法》有关联关系。

“香港股东名册”指依据本章程规定存放在香港的股东名册部“香港联交所”香港联合交易所有限公司分“香港联交所上市规则”《香港联合交易所有限公司证券上市规“香港联交所”香港联合交易所有限公司则》“香港联交所上市规则”《香港联合交易所有限公司证券上市规……则》

“仲裁机构”中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心

……附件二：《金风科技股份有限公司股东会议事规则》修订对比表序号修订前修订后

1金风科技股份有限公司股东大会议事规则金风科技股份有限公司股东会议事规则

21.1为规范金风科技股份有限公司（下称“公司”）行为，明确股东大1.1为规范金风科技股份有限公司（下称“公司”）行为，明确股东会会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司《章程指引》》、《上券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司《章程指引》》、《上市公司市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交《股东会规则》》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳证券圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等作》等相关法律、法规和规范性文件以及《金风科技股份有限公司章相关法律、法规和规范性文件以及《金风科技股份有限公司章程》（以程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修改而公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和公司章本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修改而程的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和公司章章程的相关规定。程的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。

31.2公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规1.2公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规

定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

41.3股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法1.3股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规

规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（2）审议批准董事会报告；

监事的报酬事项；（3）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）审议批准董事会报告；（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（4）审议批准监事会报告；（5）对发行公司债券作出决议；（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（7）修改公司章程；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（8）对发行公司债券作出决议；议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（9）审议批准公司章程第7.03条规定的担保事项；

（10）修改公司章程；（10）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（12）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的议（11）深圳证券交易所规定要求公司股东会决定的关联交易事项；案；（12）审议批准变更募集资金用途事项；

（13）审议批准公司章程第6.03条规定的担保事项；（13）审议股权激励计划和员工持股计划；（14）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，（14）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程及公司上市地上超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；市规则规定应当由股东会决定的其他事项。

（15）深圳证券交易所规定要求公司股东大会决定的关联交易事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，

（16）审议批准变更募集资金用途事项；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代

（17）审议股权激励计划和员工持股计划；为行使。

（18）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程及公司上市地上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。

51.4股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。1.4股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举举行。行。

临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

61.5公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公1.5公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；和本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

7第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

82.1董事会应当在本规则1.4条规定的期限内按时召集股东大会。2.1董事会应当在本规则1.4条规定的期限内按时召集股东会。

92.2独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求2.2经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理说明理由并公告。由并公告。

102.3监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式2.3审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

112.4单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求2.4单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

122.5监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，2.5审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事

同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东连续90日以上单独或者合计持股审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告比例不得低于10%。时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告在股东会决议公告前，召集股东连续90日以上单独或者合计持股比时，向证券交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

132.6对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应2.6对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以以外的其他用途。外的其他用途。

142.7监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承2.7审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司担。承担。

15第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

163.1提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议3.1提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

173.2公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3.2公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于

东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合者不属于股东会职权范围的除外。

本规则第3.1条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则

第3.1条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

183.3公司召开年度股东大会，应当于会议召开21日前以书面方式通3.3公司召开年度股东会，应当于会议召开21日前以公告或书面方

知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开15日前以书面方式通式通知各股东；召开临时股东会，应当于会议召开15日前以公告或书知各股东。面方式通知各股东。

193.4股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体3.4股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或释。

补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

203.5股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充3.5股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（3）披露持有公司股份数量；（3）持有公司股份数量；

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

单项提案提出。

213.6股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。3.6股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日日一旦确认，不得变更。一旦确认，不得变更。

223.7发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消股3.7发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或取消股东会

东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

23因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

24第四章股东大会的召开第四章股东会的召开254.1公司应当在公司住所地或会议通知中明确的其他地点召开股东4.1公司应当在公司住所地或会议通知中明确的其他地点召开股东大会。会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行股东会应当设置会场，以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日易日之前发布通知并说明具体原因。之前发布通知并说明具体原因。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和和在授权范围内行使表决权。在授权范围内行使表决权。

264.2公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明4.2公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载

确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

274.3董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩4.3董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

284.4股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大4.4股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

294.5个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其4.5个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件及股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权委托书。有效身份证件，提交股东签署的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的的书面授权委托书。法人股东单位的法定代表人依法出具的的书面授权委托书。

授权委托书应载明代理人要代表的股份数额。授权委托书应载明代理人要代表的股份数额。

304.6委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授4.6代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，可经其正式授权的人员签署委托书，并由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

314.7股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列4.7股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（1）代理人的姓名；（1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（2）是否具有表决权；（2）代理人姓名或者名称；

（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

权票的指示；赞成、反对或弃权票的指示等；

（4）委托书签发日期和有效期限；（4）委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

324.9召集人和律师应当依据证券登记结算机构及境外代理机构提供4.9召集人和律师应当依据证券登记结算机构及境外代理机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。登记为准。

334.10公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，4.10股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

公司高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

344.11股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，4.11股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，人担任会议主席，继续开会。经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

35第五章股东大会的表决和决议第五章股东会的表决和决议

365.1在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向5.1在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。报告，每名独立董事也应作出述职报告。

375.2董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解5.2董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说释和说明。明。

385.4股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所5.4股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持

持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

5.4.1关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否则其他关联股东的回避表决程序：

股东有权向召集人提出关联股东回避申请；5.4.1关联股东应在股东会前主动向召集人提出回避申请，否则其他股

5.4.2关联股东可以参与审议关联交易的议案;东有权向召集人提出关联股东回避申请；

5.4.3关联股东回避表决关联交易的议案由出席股东大会的非关联股5.4.2关联股东可以参与审议关联交易的议案;

东按公司章程和本规则的规定表决；5.4.3关联股东回避表决关联交易的议案由出席股东会的非关联股东

5.4.4关联股东及代理人不得参加计票、监票，不得受托代理其他非关按公司章程和本规则的规定表决；

联股东进行投票；5.4.4关联股东及代理人不得参加计票、监票，不得受托代理其他非关

5.4.5关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。联股东进行投票；

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表5.4.5关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第有表决权的股份总数。二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

395.5董事、非由职工代表担任的监事候选人可分别由董事会、监事会5.5董事候选人可由董事会提名；单独或合计持有公司3%以上股份提名；单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事、非的股东可提名非独立董事候选人；单独或者合并持有公司已发行股份

由职工代表担任的监事候选人；单独或者合并持有公司已发行股份1%1%以上的股东可以提名独立董事候选人。提名人应在提名前征得被提以上的股东、监事会可以提名独立董事候选人。提名人应在提名前征名人同意。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者得被提名人同意。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候董事(非由职工代表担任的董事，含独立董事)的选聘遵循下列程序：

选人。5.5.1因换届或其他原因需要更换、增补董事时，提名人可以向董事董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序：会提出董事候选人。提名人最迟应在股东会召开10日前将候选人的5.5.1因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代简历和基本情况以书面形式提交董事会。表担任的监事）时，提名人可以向董事会提出董事候选人、监事候选5.5.2在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照《上市公司独立人（非职工监事）。提名人最迟应在股东大会召开10日前将候选人的董事管理办法》第十条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选简历和基本情况以书面形式提交董事会。人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历5.5.2在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照《上市公司独表)报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事立董事管理办法》第十条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候会对独立董事候选人的有关情况有异议的应当同时报送董事会的书选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履面意见。

历表)报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公事会对独立董事候选人的有关情况有异议的应当同时报送董事会的开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并书面意见。。保证当选后切实履行职责。

董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，5.5.3在召开股东会选举独立董事时公司董事会应当对独立董事候选承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整以及符合人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议任职条件，并保证当选后切实履行职责。的，公司不得提交股东会选举。

5.5.3在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应当对独立董事候5.5.4董事候选人的选举以提案的方式提请股东会表决。股东会审议董选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异事选举的提案应当对每一个董事候选人逐人进行表决。

议的，公司不得提交股东大会选举。5.5.5选举或更换董事(非由职工代表担任的董事，含独立董事)按公司

5.5.4董事、监事候选人的选举以提案的方式提请股东大会表决。股东章程的规定由股东会选举产生。改选董事提案获得股东会通过的，新

大会审议董事、监事选举的提案应当对每一个董事、监事候选人逐任董事就任时间自股东会通过选举决议的次日起计算。

人进行表决。

5.5.5选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按公司章程的规定由

股东大会选举产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。

公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。

405.6单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，5.6公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上

应当实行累积投票制；公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当时，应当实行累积投票制；公司股东会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。除累积投当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。除累积票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不或不予表决。予表决。

415.7股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当5.7股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为

被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

425.9股东大会决议分为普通决议和特别决议。5.9股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会决议应按公司章程规定的条件审议通过。股东大会采取记名股东会决议应按公司章程规定的条件审议通过。股东会采取记名方式方式投票表决。投票表决。

435.10出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之5.10出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报申报的除外。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如香港联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或如香港联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或

限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。内。

445.11股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和5.11股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

455.12股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持5.12股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

465.13会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票5.13会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立要求点票，会议主持人应当立即组织点票。即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

475.14股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代5.14股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

485.15提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应5.15提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

495.16召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可5.16召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

505.17股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公5.17股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就

司章程的规定就任。任。

515.18股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司5.18股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

525.19公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。5.20公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

536.1持有不同种类股份的股东，为类别股东。6.1仅为本节规定之目的，内资股股东和外资股股东视为不同类别股

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义东。

务。

546.2公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决6.2公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议

议通过和经受影响的类别股东在按本规则第6.4条至第6.8条分别召通过和经受影响的类别股东在按本规则第6.4条至第6.8条分别召集集的股东会议上通过方可进行。的股东会议上通过方可进行。

556.4受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，6.4受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，

在涉及本规则第6.3.2条至6.3.8条、6.3.11条至6.3.12条的事项时，在涉及本规则第6.3.2条至6.3.8条、6.3.11条至6.3.12条的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：前款所述有利害关系股东的含义如下：在公司按公司章程第4.04条的规定向全体股东按照相同比例发出购在公司按公司章程第4.05条的规定向全体股东按照相同比例发出回回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有购要约或在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在公司章程第5.09条所定义的控股股东；利害关系的股东”是指在公司章程第7.01条所定义的控股股东；

在公司按照公司章程第4.04条的规定在证券交易所外以协议方式购在公司按照公司章程第4.05条的规定在证券交易所外以协议方式回

回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

6.6公司召开年度类别股东会议，应当于会议召开21日前以书面方式6.6公司召开年度类别股东会议，应当于会议召开21日前以书面方式

56

通知该类别股份的在册股东，召开临时类别股东大会，应当于会议召通知该类别股份的在册股东，召开临时类别股东会，应当于会议召开开15日前以书面方式通知该类别股份的在册股东。15日前以书面方式通知该类别股份的在册股东。

6.7类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。6.7类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

57

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

6.8除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为6.8下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

58不同类别股东。经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内下列情形不适用类别股东表决的特别程序：资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或之日起15个月内完成的。

公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起15个月内完成的。第七章股东大会会议记录及保管第七章股东会会议记录及保管

59

7.1股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：7.1股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

60

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、（2）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

总裁和其他高级管理人员姓名；（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

占公司股份总数的比例；（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（6）律师及计票人、监票人姓名；

（6）律师及计票人、监票人姓名；（7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

7.2出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持7.2出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

61

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

8.2有下列情形之一的，股东大会应当及时修改本议事规则：8.2有下列情形之一的，股东会应当及时修改本议事规则：

62

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法

律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触。（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触。

8.6本规则作为公司章程的附件由董事会拟订，经股东大会审议通过8.6本规则作为公司章程的附件由董事会拟订，经股东会审议通过之

63之日起实施。日起实施。附件三：《金风科技股份有限公司董事会议事规则》修订对比表序号修订前修订后

12.1公司设立董事会，对股东大会负责。董事为自然人，有下列情形之2.1公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭之日起未逾3年；

逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，高级管理

未届满的；人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

22.2董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，且至少包括一名会2.2董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，设副董事长一人。计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人，职工代表董事一董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高人。职工代表董事通过公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公主选举产生。

司董事总数的二分之一，但不应少于三分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，但不应少于三分之一。

32.3董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除2.3董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满未职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议董事无须持有公司股份。

的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事无须持有公司股份。

42.4董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实2.4董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠

义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立交易；

合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营

（八）不得擅自披露公司秘密；或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

52.5董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉2.5董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤

义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商注意。

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

（二）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司（二）应公平对待所有股东；

及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证（三）及时了解公司业务经营管理状况；

证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公

监事行使职权；司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

62.6董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，2.6董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。事会会议总次数的二分之一。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。会解除该独立董事职务。

72.7董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书2.7董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞面辞职报告。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董露有关情况。事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，审计委员规定，履行董事职务。会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会部门规章和公司章程规定，履行董事职务。独立董事辞职导致独立董计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出现前出现前款情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

款情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程

第14.02条规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务

而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

82.8未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

92.8董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程2.9董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

103.1董事会对股东大会负责，行使下列职权：3.1董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案；证券及上市方案；（六）拟定公司的重大收购、回购本公司股份或者公司合并、分立、

（七）拟定公司的重大收购、回购本公司股份或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）在股东会授权范围内，决定公司购买、出售重大资产、资产

（九）在股东大会授权范围内，决定公司购买、出售重大资产、资抵押、对外担保、关联（连）交易、对外捐赠等事项；

产抵押、对外担保、关联（连）交易、对外捐赠等事项；（九）按照谨慎授权原则，股东会授权公司董事会决定公司（含控

（十）按照谨慎授权原则，股东大会授权公司董事会决定公司（含股子公司）在每个会计年度内对外投资金额、委托理财金额不超过公控股子公司）在每个会计年度内对外投资金额、委托理财金额不超过司最近一期经审计净资产50%的事项，并可通过建立健全制度体系授公司最近一期经审计净资产50%的事项，并可通过建立健全制度体系权董事长或控股子公司根据授权范围决定该类事宜；公司上市地交易授权董事长或控股子公司根据授权范围决定该类事宜；公司上市地交所另有规定除外；

易所另有规定除外；（十）制订公司章程修改方案；

（十一）制订公司章程修改方案；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理

（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官会同总裁的提理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官会同总裁的名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、副总裁、总工程师等高级管提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、副总裁、总工程师等高级理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）决定聘请保荐人；（十五）决定聘请保荐人；（十五）拟订公司股权激励计划和员工持股计划；（十六）拟订公司股权激励计划和员工持股计划；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务司章程另有规定的除外；

所，公司章程另有规定的除外；（十八）决定公司的工资水平和福利奖励计划；

（十九）决定公司的工资水平和福利奖励计划；（十九）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；（二十）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；（二十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其

（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。他职权。

董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立非执行董事签字董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立非执行董事签字后方能生效。后方能生效。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不不得授权董事长、总裁等单独决策。得授权董事长、总裁等单独决策。

113.2公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计3.2公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

123.3按照谨慎授权原则，股东大会授权董事会对收购出售资产、对外3.3按照谨慎授权原则，股东会授权董事会对收购出售资产、对外担

担保事项等事项行使下列权力：保事项等事项行使下列权力：

（一）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，不超（一）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，不超

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（二）公司对外担保和资产抵押事项应当取得出席董事会会议的三（二）公司对外担保和资产抵押事项应当取得出席董事会会议的三

分之二或以上董事同意并经全体独立董事三分之二或以上同意；其中，分之二或以上董事同意并经全体独立董事三分之二或以上同意；其中，公司章程第6.03条规定的对外担保事项，在按本条规定取得董事会同公司章程第7.03条规定的对外担保事项，在按本条规定取得董事会同意后，还需提交股东大会批准。意后，还需提交股东会批准。

133.4董事长行使下列职权：3.4董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况；（二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）负责公司战略研究及管理、企业文化建设和审计工作；（六）负责公司战略研究及管理、企业文化建设和审计工作；

（七）对公司财务的重大决策和人事方面（包含公司子公司）的重大（七）对公司财务的重大决策和人事方面（包含公司子公司）的重大决策（中层管理人员的聘任和解聘、提请聘任和解聘高层管理人员）决策（中层管理人员的聘任和解聘、提请聘任和解聘高层管理人员）享有最终决策权；享有最终决策权；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；会报告；

（九）董事会授予的其他职权。（九）董事会授予的其他职权。

143.5董事会设立提名、战略决策、审计、薪酬与考核等专业性委员会。3.5董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，审各专业委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

提案应当提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事组成，审立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提董事会设置提名、战略决策、薪酬与考核等其他专门委员会，依照公名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的召集人为会计专业人士。委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

154.3有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：4.3有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

4.3.1代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

4.3.2三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

4.3.3二分之一独立董事提议时；（三）过半数独立董事提议时；

4.3.4监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

4.3.5董事长认为必要时；（五）董事长认为必要时；

4.3.6总裁提议时；（六）总裁提议时；

4.3.7证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

4.3.8公司章程规定的其他情形。（八）公司章程规定的其他情形。

165.1召开董事会定期会议和临时会议董事会秘书应当安排董事会秘书5.1召开董事会定期会议和临时会议董事会秘书应当安排董事会秘书

办公室提前10日将会议通知，以本规则第5.2条规定的方式，提交全办公室提前10日将会议通知，以本规则第5.2条规定的方式，提交全体董事、监事及总裁，其中定期会议须提前14天告知董事会议时间。体董事及总裁，其中定期会议须提前14天告知董事会议时间。董事会董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开议召开前三日提供相关资料和信息。前三日提供相关资料和信息。

175.2董事会召开定期和临时董事会会议的通知可以选择下列方式之一5.2董事会召开定期和临时董事会会议的通知可以选择下列方式之一

送达:送达:

5.2.1专人送出；（一）专人送出；

5.2.2传真；（二）传真；

5.2.3电子邮件方式。（三）电子邮件方式。

185.5会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议题。5.5会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程和议题。

195.6董事会会议通知包括以下内容：5.6董事会会议通知包括以下内容：

5.6.1会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

5.6.2会议期限；（二）会议期限；5.6.3事由及议题；（三）事由及议题；

5.6.4发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

206.1董事会会议的召集和主持的确定程序:6.1董事会会议的召集和主持的确定程序:

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

216.3董事会参会人员包括:6.3董事会参会人员包括:

（一）全体董事；（一）全体董事；

（二）总裁和董事会秘书应当列席董事会会议；（二）总裁和董事会秘书应当列席董事会会议；

（三）监事可以列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

226.4董事原则上应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，6.4董事原则上应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；（三）代理事项、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意见的

（四）委托人和受托人的签字、日期等。指示；

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受（四）委托人和受托人的签名或者盖章、日期等。

托出席的情况。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

236.6董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意6.6董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传签等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方签等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他电子通信方式同时式召开。进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。算出席会议的董事人数。

任何董事通过电话、视频或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参任何董事通过电话、视频或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事亲自出席了该次董加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事亲自出席了该次董事会会议。事会会议。

247.10出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：7.10出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而（三）公司章程规定的因董事与会议决议事项所涉及的企业或者个人须回避的其他情形。有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。应当将该事项提交股东会审议。

257.11董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权7.11董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形形成决议。成决议。

268.1董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做8.1董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做

好会议记录，会议记录应当包括以下内容：好会议记录，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；（二）会议召集人和主持人；

（三）董事亲自出席和受托出席的情况；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

（四）关于会议程序和召开情况的说明；（四）关于会议程序和召开情况的说明；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

279.1有下列情形之一的，董事会应当及时拟定本议事规则的修改草案9.1有下列情形之一的，董事会应当及时拟定本议事规则的修改草案

并提交股东大会审议。并提交股东会审议：9.1.1国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规范性文件的规定相抵触；或规范性文件的规定相抵触；

9.1.2公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；

9.1.3董事会或股东大会提议修改本议事规则。（三）董事会或股东会提议修改本议事规则。

289.5本规则作为公司章程的附件由董事会拟订，经股东大会审议通过9.5本规则作为公司章程的附件由董事会拟订，经股东会审议通过之之日起实施。日起实施。