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北京市竞天公诚律师事务所

关于金风科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售

期解除限售条件成就的法律意见书二零二五年十二月北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售

期解除限售条件成就的法律意见书

致：金风科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和其他规范性文件，以及《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金风科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次解除限售相关的文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次解除限售所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，

1对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有

关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的

签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

4.本所仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅

根据现行中国法律发表法律意见。本所不对公司本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等问题及所涉及的合理性以及会计、审计、资产评估、财务分析、

投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件；

5.本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次解除限售的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次解除限售的相关文件中引用本

2法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次解除限售的批准和授权

1、公司于2024年9月23日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等相关议案。

2、公司于2024年9月23日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

3、公司于2024年10月18日至2024年10月27日通过内部网站对激励对

象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何对本次授予激励对象提出的异议。2024年11月15日，公司监事会发表了《金风科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。

4、公司于2024年11月19日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》等相关议案。

5、根据股东大会的授权，2024年12月13日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次

3授予激励对象人数由480人调减为460人，首次授予的限制性股票数量由4015

万股调整至3940万股；预留授予的限制性股票数量由210万股调整为282.8173万股。同意以2024年12月13日为授予日，按照公司拟定的方案授予460名激励对象3940.00万股限制性股票。

6、公司于2024年12月13日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过

《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为，公司本次激励计划的首次授予日和激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就。

7、公司于2025年9月22日召开第九届薪酬与考核委员会第一次会议，审

议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

8、公司于2025年9月24日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。关联董事已回避表决。公司薪酬与考核委员会发表了《金风科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。

9、公司于2025年11月18日召开第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

公司于2025年11月21日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购及注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票。

10、公司于2025年12月19日召开2025年第三次临时股东会及2025年第三次 A股类别股东会议、2025年第三次 H股类别股东会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

411、公司于2025年12月23日召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并提交董事会审议。公司于2025年12月26日召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定。

二、本次解除限售的具体内容

（一）本次激励计划首次授予部分第一个限售期届满情况

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予部分限制性股票第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成

之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2024年12月27日，第一个限售期于2025年12月26日届满。

（二）本次解除限售条件成就的情况2025年12月26日，公司召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及其成就情况如下：

5序号解除限售条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

公司未发生前述情形，满足解

1者无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述情形，满

2

政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

根据德勤华永会计师事务所

首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每（特殊普通合伙）出具的

个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考《2024年年度审计报告（》[德核目标如下表所示：

师报(审)字(25)第 P00001解除限售期业绩考核目标号]），公司2024年营业收入

3

公司需满足下列两个条件之一：为56699162790.54元，较

1、以2023年净利润为基数，2024年净利润较2023年净利

第一个2023年的50457189147.74

解除限售期润增长率不低于20%；元增长率为12.37%；公司

2、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入较2023

2024年净利润为

年营业收入增长率不低于10%。

注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据；1860446163.08元，较2023

6序号解除限售条件成就情况

2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利

年的1330997963.11元增长润；

率为39.78%。公司2024年业绩完成达到了《激励计划（草案）》第一个解除限售期业绩

考核要求，满足解除限售条件。

首次授予的460名激励对象

中：

个人层面绩效考核要求：

（1）有15名激励对象因离职

激励对象的绩效评价结果划分为 S/A/B/C/D 五个档次，激励对象 解不再具备激励资格，公司对其除限售的比例规定具体如下：

已获授但尚未解除限售的限考核评价表制性股票进行回购注销；

评价结果 S/A/B C/D

（2）有2名激励对象个人层

4可解除限售比例100%0

面评价结果为 C/D，个人层面若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B，则激励对象可按解除限售比例为0%，公司对照本激励计划规定的比例分批次解除限售；

其已获授但尚未解除限售的

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C/D，则公司将按照本激限制性股票进行回购注销；

励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司

（3）443名激励对象个人层按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

面评价结果为 S/A/B，个人层面解除限售比例为100%。

董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售

期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为443人，可解除限售的限制性股票数量为1140.90万股。根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜。

（三）本次解除限售的激励对象及数量

7根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次符合可解除限售条件的激

励对象人数为443人，可解除限售的限制性股票数量为1140.90万股，占公司目前总股本的0.27%，具体如下：

首次获授的已解除限售限本次可解锁限剩余未解除限售序姓名职务权益数量制性股票数量制性股票数量限制性股票数量号（万股）（万股）（万股）（万股）

一、高级管理人员

董事长、总工程

1武钢4001228

师

2曹志刚副董事长、总裁4001228

3刘日新副总裁300921

4高金山副总裁4001228

5王宏岩首席财务官300921

副总裁董事会

6马金儒300921

秘书公司秘书

7翟恩地总工程师300921

8李飞副总裁4001228

9吴凯副总裁4001228

10陈秋华副总裁300921

二、其他激励对象

中层管理人员、核心骨干员工

3453.0001035.902417.10

（433人）

合计3803.0001140.902662.10

注：1、薛乃川先生自2025年8月4日起，不再担任公司副总裁。

2、上述表格中，不包括离职激励对象及个人绩效评价结果为 C/D的激励对象需回购注

销限制性股票的情况。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件已成就，本次解除限售不违反《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

8三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售条件已成就，本次解除限售不违反《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》、深交所的有关规定履行相关信息披露义务并办理相关手续。

本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文）9（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》的签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

赵洋

经办律师：

吴琥李琳楚

二〇二五年月日